FRoSTA Aktiengesellschaft
Bremerhaven
WKN 606900
ISIN DE0006069008
Eindeutige Kennung des Ereignisses: NLM042023oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten
am Donnerstag, den 27. April 2023, 11.00 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 26n Abs. 1 EGAktG in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der FRoSTA Aktiengesellschaft im Friesenweg 4, 22763 Hamburg.
Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.frosta-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte der FRoSTA Aktiengesellschaft und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Die genannten Unterlagen können im Internet unter
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch gerne zugesandt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss der FRoSTA Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 12.412.239,95
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.133 eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre Mit Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Volker Kuhn, sowie des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dirk Ahlers. Deshalb sind Neuwahlen der zwei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder im Aufsichtsrat erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 Alt. 4, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, wobei davon zwei Mitglieder von der Hauptversammlung und ein Mitglied gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat von den Arbeitnehmern gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
als Mitglieder der Anteilseigner gemäß § 7 der Satzung der Gesellschaft in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. Herr Volker Kuhn ist derzeit Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der FRoSTA AG. Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium bestehen nicht. Herr Dirk Ahlers ist derzeit Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der FRoSTA AG. Weitere Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium bestehen nicht. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlvorschläge entscheiden zu lassen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, in seiner ersten Sitzung nach der Hauptversammlung 2023 Herrn Volker Kuhn erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals in § 4 Absatz 3 der Satzung, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 ist für die Dauer von fünf Jahren ein genehmigtes Kapital (§§ 202 ff. AktG) in Höhe von bis zu EUR 1.000.000,00 zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen geschaffen worden. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand im abgelaufenen Zeitraum keinen Gebrauch gemacht, möchte aber auch in Zukunft die Möglichkeit haben, Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Geschäftsführer verbundener Unternehmen durch genehmigtes Kapital ausgeben zu können. Aus diesem Grund soll das bisherige genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG gibt der Vorstand zu diesem Punkt der Tagesordnung folgenden Bericht an die Hauptversammlung: „Die vorgeschlagene Neufassung von § 4 Absatz 3 der Satzung sieht vor, dass durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen neue Aktien gewährt werden können. Eine Aktienausgabe an die Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/oder Mitarbeitern in geeigneten Fällen auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. In dem durch § 204 Abs. 3 Satz 1 AktG zugelassenen Rahmen soll die Möglichkeit eingeräumt werden, die auf die neuen Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses zu decken, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Das erleichtert die Abwicklung der Aktienausgabe und entspricht dem Umstand, dass die Ausgabe in diesen Fällen Vergütungscharakter hat.“ |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung: Satzungsergänzung Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen zwei Jahren bewährt hat und zumindest die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Es ist geplant, etwaige zukünftige virtuelle Hauptversammlungen im Wesentlichen wie die diesjährige und damit einer Präsenz-Hauptversammlung vergleichbar auszugestalten. Allerdings kann es unter Berücksichtigung der Interessen insbesondere des Unternehmens und der Aktionäre immer wieder auch geboten erscheinen, Präsenz-Hauptversammlungen abzuhalten, bei denen eine Interaktion unter persönlicher Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten anstelle einer virtuellen Interaktion stattfindet. Dazu hat sich bislang indes – naturgemäß – noch keine Praxis herausgebildet. Daher erscheint es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung im Einzelfall zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in § 12 der Satz nach dem ersten Satz den folgenden neuen Satz einzufügen: „Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 26. April 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung unter Einhaltung der hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“ Der bisherige zweite Satz von § 12 der Satzung wird zum dritten Satz von § 12, der bisherige dritte Satz von § 12 der Satzung zum vierten Satz von § 12. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die virtuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung: Satzungsergänzung Den Aufsichtsratsmitgliedern soll zukünftig gestattet werden, in besonderen Fällen, insbesondere bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 der Satzung um folgenden neuen Absatz 6 zu ergänzen:
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| 9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Absatz 2 Satz 2 der Satzung § 13 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmt gemäß § 123 Abs. 3 AktG, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde § 123 Abs. 4 AktG geändert. Demnach reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach dem neuen § 67c Abs. 3 AktG bei börsennotierten Gesellschaften aus. § 13 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft soll dementsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 Absatz 2 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.“ |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen. |
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. April 2023 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 27. April 2023 ab 11.00 Uhr live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.frosta-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.
Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 27. April 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach § 13 der Satzung der Gesellschaft vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das Depot führende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 6. April 2023, 00.00 Uhr, zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 20. April 2023, 24.00 Uhr, unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
FRoSTA Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 20. April 2023, 24.00 Uhr, werden den Aktionären mit dem HV-Ticket die Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.frosta-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe
Bevollmächtigung
Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per E-Mail oder postalisch bis zum Ablauf des 26. April 2023, 24.00 Uhr, an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden
FRoSTA Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: frosta@better-orange.de
oder ab dem 6. April 2023 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.frosta-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 27. April 2023 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.frosta-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich ist.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.frosta-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 26. April 2023, 24.00 Uhr, oder ab dem 6. April 2023 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.frosta-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.frosta-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“), erforderlich.
Briefwahlstimmen können ab dem 6. April 2023 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.frosta-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Einreichung von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.frosta-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 21. April 2023, 24.00 Uhr, einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 22. April 2023, 24.00 Uhr, in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.
Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.frosta-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen, sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Auskunftsrecht
Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts ausgeübt werden darf.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (oben „Rederecht“), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.frosta-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.frosta-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.
Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats unterbreiten.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 12. April 2023, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie ggfs. der Begründung unverzüglich im Internet unter
www.frosta-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
FRoSTA AG
Frau Birgit Renken
Theodorstraße 42 – 90, Haus 4a
22761 Hamburg
Telefon: +49-471-9736-403
E-Mail: birgit.renken@frosta.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden im Hinblick auf die Veröffentlichung nicht berücksichtigt.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen auszuüben, sobald der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter
www.frosta-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
die zu veröffentlichenden Informationen zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.frosta-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich sein.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und um Aktionären die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogenen Daten.
Die FRoSTA AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO sind über die Webseite der Gesellschaft unter
www.frosta-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
Bremerhaven, im Februar 2023
Der Vorstand