FRoSTA Aktiengesellschaft
Bremerhaven
WKN 606900
ISIN DE0006069008
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 22. Juni 2018, 11.00 Uhr, in der Stadthalle Bremerhaven, Wilhelm-Kaisen-Platz 1, 27576 Bremerhaven, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der FRoSTA AKTIENGESELLSCHAFT und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Die genannten Unterlagen können im Internet unter
und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Am Lunedeich 116, 27572 Bremerhaven, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 18.953.489,31
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 228 Stück eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über den Ausschluss des Anspruchs des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien: Satzungsänderung in § 4 Absatz 2 Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 6.812.598 auf den Inhaber lautende Aktien eingeteilt, davon sind insgesamt 6.696.236 Aktien in Globalurkunden verbrieft bzw. in Girosammelverwahrung. Die verbleibenden 116.362 Aktien befinden sich entweder in Streifbandverwahrung bei Banken oder in privater Eigenverwahrung bei unbekannten Aktionären. Der diesen Aktien anhängende Couponbogen umfasst 20 Gewinnanteilscheine, die nach der Dividendenzahlung für das Geschäftsjahr 2017 verbraucht sind. Da ein Nachdruck von Gewinnanteilscheinen technisch nicht mehr möglich ist, sollen die effektiven Stücke für kraftlos erklärt und in einer Globalurkunde verbrieft werden. Voraussetzung hierfür ist, dass der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien in der Satzung ausgeschlossen wird. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 4 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt ergänzt: „Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien ist ausgeschlossen, dies gilt auch, wenn ausgegebene Aktien eingereicht oder für kraftlos erklärt werden.“ |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals: Satzungsänderung in § 4 Absatz 3 Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2014 ist für die Dauer von fünf Jahren ein genehmigtes Kapital (§§ 202 ff. AktG) in Höhe von bis zu EUR 1.000.000,00 zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und an Mitarbeiter und Geschäftsführer der mit ihr verbundenen Unternehmen geschaffen worden. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher im Umfang von EUR 798.746,88 Gebrauch gemacht, so dass es derzeit noch in Höhe von bis zu EUR 201.253,12 besteht. Damit auch weiterhin Mitarbeiteraktien ausgegeben werden können, soll das bisherige genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Das derzeit genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Schaffung des neuen genehmigten Kapitals unter nachfolgenden Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen genehmigten Kapitals aufgehoben und durch folgende Fassung ersetzt:
Gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG gibt der Vorstand zu diesem Punkt der Tagesordnung folgenden Bericht an die Hauptversammlung: „Die vorgeschlagene Neufassung von § 4 Absatz 3 der Satzung sieht vor, dass durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals geschaffene neue Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden dürfen. Die Gesellschaft möchte damit von der in § 202 Absatz 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch machen, im Rahmen eines genehmigten Kapitals neue Aktien an Arbeitnehmer auszugeben. Eine Mitarbeiterbeteiligung kann für die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen von wesentlicher Bedeutung sein. Die Mitarbeiter haben als Aktionäre ein potenziell größeres Interesse am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens, wodurch das unternehmerische Denken der Mitarbeiter gefördert werden kann. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter kann ferner zu einer langfristigen Bindung an das und Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen beitragen. Um den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Bei Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche Vergünstigung gewährt werden.“ |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals: Satzungsänderung in § 4 Absatz 4 Der jetzige § 4 Absatz 4 der Satzung enthält ein bis zum 17. Juli 2018 befristetes genehmigtes Kapital (§§ 202 ff. AktG) in Höhe von bis zu EUR 5.000.000,00 zur Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stamm- oder Vorzugsaktien. Obwohl die Gesellschaft derzeit über eine ausreichende Kapitalausstattung verfügt, erscheint es sinnvoll, auch in Zukunft einen angemessenen Bewegungsspielraum für eine weitere Expansion vorzuhalten. Die Gesellschaft möchte deshalb auch nach dem Auslaufen der bisherigen Ermächtigung die Möglichkeit haben, durch Ausnutzen des genehmigten Kapitals die Zufuhr von Eigenmitteln zu bewirken. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 5.000.000,00 zu schaffen durch folgenden Beschluss: Das derzeitige genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Schaffung des neuen genehmigten Kapitals unter nachfolgenden Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen genehmigten Kapitals aufgehoben und durch folgende Fassung ersetzt:
Gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG gibt der Vorstand zu diesem Punkt der Tagesordnung folgenden Bericht an die Hauptversammlung: „Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6 wird die bisherige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals, aufgehoben und durch eine neue fünfjährige Ermächtigung ersetzt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach § 13 der Satzung der Gesellschaft vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 1. Juni 2018, 00:00 Uhr, zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2018, 24:00 Uhr, zugegangen sein:
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FRoSTA AG |
Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in der Regel der Textform. Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen bedarf nicht der Textform; hier sind aber in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ein entsprechendes Formular steht im Internet unter
www.frosta-ag.com/ Investor Relations/Hauptversammlung
zur Verfügung bzw. kann unter der unten genannten Adresse angefordert werden. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Aktionäre, die von dieser Möglichkeit im Vorfeld der Hauptversammlung Gebrauch machen wollen, bitten wir, die Eintrittskarte mit ausgefüllter und unterschriebener Vollmacht sowie den Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten bis spätestens zum Ablauf des 20. Juni 2018 unter der unten genannten Adresse an die Gesellschaft zu senden. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail im Vorfeld der Hauptversammlung stehen die unten genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mailadresse zur Verfügung.
Veröffentlichungen im Internet
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen (inkl. Anfahrtsskizze) stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.frosta-ag.com/InvestorRelations/Hauptversammlung
zur Verfügung.
Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen sind ausschließlich zu richten an:
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FRoSTA AG |
Bremerhaven, im April 2018
Der Vorstand
