futurum Bank AG

Frankfurt am Main

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot

der futurum Bank AG
Hochstraße 35-37, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland

an die Aktionäre der

MISTRAL Media AG
Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg, Deutschland

zum Erwerb von bis zu
Stück 75.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
(ISIN DE000A2G9L18 /​ WKN A2G9L1)

der MISTRAL Media AG
(Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 100226)

gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld
in Höhe von 5,60 Euro je Aktie

Disclaimer:

Dieses Angebot richtet sich nicht an „US Persons“ im Sinne des US Securities Act 1933 (in seiner jeweils gültigen Fassung) sowie Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada und/​oder Japan und kann von diesen nicht angenommen werden.

Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses freiwillige öffentliche Kaufangebot keine Anwendung.

1. Präambel

Die MISTRAL Media AG mit Sitz in Frankfurt am Main („MISTRAL“) ist eine im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 100226 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ihr im Handelsregister eingetragenes Grundkapital in Höhe von 502.800,00 Euro ist eingeteilt in 502.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro je Aktie. Die Aktien der MISTRAL sind derzeit an keiner deutschen Wertpapierbörse in den Handel einbezogen.

Dieses Angebot bezieht sich ausschließlich auf den Erwerb von bis zu Stück 75.000 der vorgehend beschriebenen Aktien der MISTRAL mit der ISIN DE000A2G9L18 und WKN A2G9L1 (im Folgenden auch die „MISTRAL-Aktien“) durch die futurum Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main (nachfolgend „Bieterin“).

Dieses Angebot erfolgt im Namen und auf Rechnung der futurum, aber im Auftrag eines Kunden der Bieterin.

Die Bieterin erteilt den Inhabern von MISTRAL-Aktien weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im besten Interesse des jeweiligen Anteilseigners ist.

2. Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots sind insgesamt bis zu Stück 75.000 der Aktien der MISTRAL mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro je Aktie, die unter der ISIN DE000A2G9L18 und WKN A2G9L1 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, girosammelverwahrt sind.

3. Angebot

Die Bieterin bietet allen Inhabern von MISTRAL-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots, insbesondere aber nicht ausschließlich unter der Bedingung der Begrenzung des Angebots nach Ziffer 7.5 an, die MISTRAL-Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises zu erwerben. Die Inhaber von Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, werden auch als „Aktieninhaber“ bezeichnet.

4. Kaufpreis

Der Kaufpreis je MISTRAL-Aktie beträgt 5,60 EUR (in Worten: fünf Euro sechzig Cent) (Stückpreis) je MISTRAL-Aktie (nachfolgend „Angebotene Kaufpreis“).

Der Angebotene Kaufpreis für die MISTRAL-Aktien kann über oder unter dem Preis anderer Erwerbsangebote liegen. Die dieses Angebot annehmenden Aktionäre haben in diesem Zusammenhang nach Erhalt des Kaufpreises keinen Anspruch auf Anpassung des Kaufpreises, auf Ausgleich oder ein Zurückbehaltungsrecht.

5. Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt mit Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger unter

https:/​/​www.bundesanzeiger.de

am 02.02.2023, und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, am 02.03.2023, 16:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Die Bieterin behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Bieterin unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger unter

https:/​/​www.bundesanzeiger.de

bekanntgeben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

6. Bedingungen

Das Angebot bezieht sich ausschließlich auf die unter Ziffer 2 beschriebenen MISTRAL-Aktien. Andere Wertpapiere als die unter Ziffer 2 beschriebenen MISTRAL-Aktien sind nicht Gegenstand dieses Angebots. Das Angebot ist begrenzt gemäß Ziffer 7.5. Die Bieterin behält sich ein Rücktrittsrecht vor und den annehmenden Aktionären steht ein Rücktrittsrecht zu nach Maßgabe von Ziffer 7.7. Das Angebot sowie die unter dem Angebot zustande gekommenen Verträge unterliegen ausschließlich deutschem Recht unter Ausschluss seines internationalen Privatrechts und den Regelungen in der Angebotsveröffentlichung. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses Angebot keine Anwendung.

7. Durchführung des Angebots

7.1 Annahmeerklärung und Umbuchung

Aktieninhaber können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 5 benannten Annahmefrist annehmen. Die Annahme kann nur durch schriftliche Annahmeerklärung gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der inländischen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend „depotführendes Institut“) erklärt werden.

Aktieninhaber, die dieses Angebot für ihre MISTRAL-Aktien oder einen Teil ihrer MISTRAL-Aktien annehmen wollen, müssen zur Annahme des Angebots

Die Annahme des Erwerbsangebots wird nur wirksam, wenn bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist (Ziffer 5), also dem 02.03.2023, 16:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), die Annahmeerklärung gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt und die Einbuchung des Sperrvermerks bewirkt ist.

Annahmeerklärungen, die bei dem depotführenden Institut nicht innerhalb der Annahmefrist oder falsch oder unvollständig eingehen oder zu denen der Sperrvermerk nicht fristgerecht eingetragen wurde, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den Aktieninhaber nicht zum Erhalt des Angebotenen Kaufpreises. Die Bieterin ist nicht verpflichtet, Aktieninhaber über Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung zu unterrichten und haftet nicht, falls keine solche Unterrichtung erfolgt.

7.2 Weitere Erklärungen der Aktieninhaber bei Annahme des Angebots

Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber ihr depotführendes Institut an und ermächtigen dieses, die in der Annahmeerklärung bezeichneten MISTRAL-Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die MISTRAL-Aktien, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, mit einem entsprechenden Sperrvermerk zu versehen.

Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber mit der Annahme des Angebots ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten MISTRAL-Aktien unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme (Ziffer 7.5) auf die Bieterin herbeizuführen.

Mit der Annahme des Angebots erklären die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber, dass die eingereichten MISTRAL-Aktien in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt.

7.3 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung

Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die depotführenden Institute

Es erfolgt insoweit bei der Abwicklung mit Banken eine Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Soweit MISTRAL-Aktien im Falle einer Überannahme des Angebots nicht berücksichtigt werden konnten (vgl. Ziffer 7.5), werden die depotführenden Institute gebeten, bei den verbleibenden zur Annahme eingereichten MISTRAL-Aktien den Sperrvermerk zu entfernen. Im Hinblick auf diejenigen MISTRAL-Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde und die aufgrund einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme im Rahmen dieses Angebots berücksichtigt werden können, wird die Überweisung des Angebotenen Kaufpreises somit unverzüglich, d. h. voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, an die depotführenden Institute beauftragt. Im Falle einer Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 7.5) kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Angebotenen Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotenen Kaufpreises gegenüber dem das Angebot annehmenden Aktionär erfüllt, und zwar auch dann, wenn ein Dritter den Angebotenen Kaufpreis für die Bieterin zahlen sollte. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Aktionär gutzuschreiben.

Jeder annehmende Aktionär erteilt mit der Annahmeerklärung die für die weitere Abwicklung des Angebots erforderlichen Anweisungen und Ermächtigungen.

Mitteilungen der depotführenden Institute an die Bieterin nach den vorstehenden Absätzen sollen ausschließlich per Telefax an die Faxnummer +49 69 94 515 98 – 69 erfolgen.

Die Bieterin wird den depotführenden Instituten eine etwaige Überannahme und eine sich daraus ergebende verhältnismäßige Annahme des Erwerbsangebots voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ende der Annahmefrist, das ist voraussichtlich am 06.03.2023, ebenfalls per Telefax mitteilen (Mitteilung der Repartierungsquote). Die depotführenden Institute werden aus diesem Grund gebeten, der Bieterin zusammen mit den Mitteilungen nach vorstehend lit. a) und lit. b) eine Faxnummer mitzuteilen.

Die Bieterin ist berechtigt, in Einzelfällen durch einseitige Erklärung gegenüber einem depotführenden Institut anstelle der Vorkasse-Abwicklung eine Abwicklung Zug-um-Zug von depotführenden Instituten zu verlangen. Die Bieterin wird dies dem jeweiligen depotführenden Institut voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist per Telefax mitteilen. In diesem Fall wird, in Abänderung der vorstehenden Angebotsbestimmungen, die Bieterin (oder ein von der Bieterin zu benennender Dritter) über die Abwicklungsbank dem jeweiligen depotführenden Institut den Angebotenen Kaufpreis im Rahmen des Geldverrechnungsverkehrs der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Zug-um-Zug gegen Übertragung der zum Verkauf eingereichten Aktien mittels des Verfahrens des Wertpapierübertrags mit Gegenwert gegen Empfang des Angebotenen Kaufpreises auf das von der Abwicklungsbank bei der Clearstream Banking AG eingerichtete Wertpapierdepot zur Verfügung stellen.

Leistungsort ist Frankfurt am Main.

7.4 Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden Aktionär und der Bieterin ein Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten MISTRAL-Aktien jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots zustande.

Dabei kommt mit dem vorstehend bezeichneten Vertrag eine Einigung zwischen dem annehmenden Aktionär und der Bieterin über den Übergang eines Miteigentumsanteils an den in Girosammelverwahrung verbuchten Aktienurkunden entsprechend der Anzahl der eingereichten Aktien des jeweiligen Aktionärs wie unter Ziffer 7.3 erläutert zustande. Der Eigentumsübergang findet statt mit Einbuchung der eingereichten MISTRAL-Aktien im Depot der Bieterin. Mit Übergang des Eigentums an den jeweiligen Aktien gehen auch alle zum Zeitpunkt des Übergangs des Eigentums bestehenden Nebenrechte, insbesondere die Gewinnberechtigung, auf die Bieterin über.

Darüber hinaus erteilt jeder annehmende Aktionär mit der Annahmeerklärung unwiderruflich die in dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und gibt die aufgeführten Erklärungen ab.

7.5 Begrenzung des Angebots und verhältnismäßige Annahme des Angebots

Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb von insgesamt bis zu Stück 75.000 MISTRAL-Aktien mit der ISIN DE000A2G9L18 und WKN A2G9L1. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Institute Annahmeerklärungen für mehr als Stück 75.000 MISTRAL-Aktien eingereicht werden, gilt Folgendes:

Nehmen Aktieninhaber dieses Angebot für insgesamt mehr als die Stück 75.000 MISTRAL-Aktien an, auf die dieses Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis der Gesamtzahl der MISTRAL-Aktien, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (Stück 75.000) zur Anzahl der insgesamt eingereichten MISTRAL-Aktien. Sollten sich bei einer verhältnismäßigen Berücksichtigung Bruchteile ergeben, wird stets auf die nächste ganze Zahl abgerundet.

Die Bieterin behält sich vor, mehr als 75.000 MISTRAL-Aktien zu erwerben, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der Annahmefrist erfolgende Erhöhung der Stückzahl, auf die dieses Angebot begrenzt ist. Außerdem behält sich die Bieterin im Falle der Überannahme des Angebots das Recht vor, jede über 75.000 MISTRAL-Aktien hinausgehende Zahl von im Rahmen des Erwerbsangebots zum Erwerb angediente Aktie zu erwerben. Auch in diesem Fall kann es daher zu einer verhältnismäßigen Berücksichtigung der Annahmeerklärungen kommen, Bieterin kann hierauf allerdings auch verzichten.

Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils die Annahme erklärende Aktieninhaber zur vorgenannten Annahme durch die Bieterin sein Einverständnis.

7.6 Kosten der Annahme

Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Aktieninhabern selbst zu tragen. Aktieninhabern, die dieses Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten vorher mit dem depotführenden Institut abzuklären.

7.7 Rücktrittsrecht

Die Bieterin ist berechtigt, von dem nach Ziffer 7.4 mit einem annehmenden Aktionär zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten MISTRAL-Aktien zurückzutreten, falls die eingereichten MISTRAL-Aktien gemäß den Regeln für die Abwicklung nach Ziffer 7.3 nicht am sechsten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist, das ist – vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist – der 10.03.2023, auf dem Clearstreamkonto der Bieterin eingegangen sind. Der Rücktritt ist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut des annehmenden Aktionärs zu erklären, das der annehmende Aktionär mit der Annahmeerklärung zum Empfang unwiderruflich bevollmächtigt.

Jeder annehmende Aktionär ist berechtigt, von dem nach Ziffer 7.4 mit der Bieterin zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten MISTRAL-Aktien zurückzutreten, falls der Angebotene Kaufpreis nach dem Angebot nicht am fünften Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist, das ist – vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist – der 09.03.2023, auf dem in der Annahmeerklärung benannten Konto bei dem depotführenden Kreditinstitut eingegangen ist. Der Rücktritt ist von dem depotführenden Kreditinstitut gegenüber der Bieterin zu erklären. Die annehmenden Aktionäre bevollmächtigen mit der Annahmeerklärung unwiderruflich das depotführende Kreditinstitut hierzu.

Im Fall der Ausübung des Rücktrittsrechts der Bieterin oder eines annehmenden Aktionärs von diesem Angebot findet keine Abwicklung des Angebots hinsichtlich der von dem annehmenden Aktionär eingereichten MISTRAL-Aktien statt.

7.8 Handelbarkeit der MISTRAL-Aktien bis zur Abwicklung des Angebots

Ein börslicher und außerbörslicher Handel der zum Erwerb eingereichten MISTRAL-Aktien ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die in das Angebot eingereichten MISTRAL-Aktien bis zu einer eventuellen Löschung des Sperrvermerks aufgrund einer Überannahme oder der Übertragung der Aktien an die Bieterin wahrscheinlich nicht verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die MISTRAL-Aktien im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überannahme nach Ablauf der Annahmefrist (teilweise) zurückgegeben werden. Die Veräußerung der MISTRAL-Aktien im Übrigen bleibt von diesem Erwerbsangebot unberührt.

8. Steuerlicher Hinweis

Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs und der Dividendenzahlung bei den Aktieninhabern hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Aktieninhabers ab. Die Aktieninhaber werden gebeten, sich selbst um steuerliche Beratung und Prüfung zu bemühen.

9. Veröffentlichungen

Soweit in den vorherigen Ziffern dieser Angebotsunterlage nichts anderes bestimmt ist und soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, erfolgen alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Angebot nur im Bundesanzeiger unter

https:/​/​www.bundesanzeiger.de.

10. Rückfragen

Wir stehen Ihnen für Rückfragen unter folgenden Kontaktdaten zur Verfügung:

futurum Bank AG, Hochstraße 35-37, 60313 Frankfurt am Main, Telefon: +49 (0) 69 /​ 94 515 98 – 66, Telefax: +49 (0) 69 /​ 94 515 98 – 69, E-Mail: zahlstelle@futurumbank.com.