Oktober 31, 2020

futurum bank AG: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der futurum bank AG an die Anleihegläubiger der DF Deutsche Forfait AG

futurum bank AG

Frankfurt am Main

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot

der futurum bank AG

Hochstraße 35-37, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland
(Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 117044)

an die Anleihegläubiger der

DF Deutsche Forfait AG
Hirtenweg 14
82031 Grünwald, Deutschland

zum Erwerb von
sämtlichen ausstehenden auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen
im Nennbetrag von je 1.000,00 Euro

der

7,875% Schuldverschreibungen 2013/2020
(ISIN DE000A1R1CC4 / WKN A1R1CC)

der DF Deutsche Forfait AG
(Amtsgericht München, HRB 228114)

gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld
in Höhe von 0,3% des um den Poolfaktor berichtigten Nennbetrags der Inhaberteilschuldverschreibungen

ohne Zahlung von Stückzinsen („flat“)

1. Präambel

Die DF Deutsche Forfait AG mit Sitz in Grünwald („Deutsche Forfait“) ist eine im Handelsregister beim Amtsgericht München unter HRB 228114 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts.

Die DF Deutsche Forfait AG hat am 30. September 2015 beim Amtsgericht Köln einen Antrag auf Einleitung eines Schutzschirmverfahrens in Eigenverwaltung gestellt. Am 1. Januar 2016 hat das Gericht planmäßig das Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung für die DF Deutsche Forfait eröffnet. Nach der Restrukturierung im Rahmen eines Insolvenzplans hat das Amtsgericht Köln am 1. Juli 2016 das Insolvenzverfahren aufgehoben. Die Befriedigung der Anleihegläubiger wurde durch einen Insolvenzplan neu geregelt.

Die Deutsche Forfait hat im Mai 2013 unter der ISIN DE000A1R1CC4 und WKN A1R1CC insgesamt 30.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je 1.000,00 Euro und damit einem Gesamtnennbetrag von 30.000.000,00 Euro begeben (im Folgenden „Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020“).

Dieses Angebot bezieht sich ausschließlich auf den Erwerb der vorgehend beschriebenen Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 mit der DE000A1R1CC4 und WKN A1R1CC durch die futurum bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main (nachfolgend „futurum“).

Dieses Angebot erfolgt im Namen und auf Rechnung der futurum aber im Auftrag eines Kunden der futurum.

Die futurum bank AG erteilt den Inhabern der gegenständlichen Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 weder gegenwärtig noch zukünftig Empfehlungen oder Beratungen im Hinblick auf das Angebot und ob dessen Annahme im Interesse der jeweiligen Anleiheinhaber wäre.

2. Gegenstand des Angebots

Gegenstand des Angebots sind sämtliche auf den Inhaber lautende in diesem Angebot beschriebenen Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 mit der ISIN DE000A1R1CC4 und WKN A1R1CC im um den Poolfaktor reduzierten Nennbetrag von je 1.000,00 Euro.

3. Angebot

futurum bietet allen Inhabern von Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020, die Gegenstand des Angebots sind, nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots an, die Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 gegen Zahlung des Kaufpreises zu erwerben. Die Inhaber von Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020, die Gegenstand dieses Angebots sind, werden auch als „Anleiheinhaber“ bezeichnet.

4. Kaufpreis

Der Kaufpreis je Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 beträgt 0,3% des um den Poolfaktor berichtigten Nennbetrags der Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020. Im Rahmen dieses Angebots werden keine Stückzinsen gezahlt („flat“).

5. Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt mit Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger

am 21. September 2020, und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, am 7. Oktober 2020, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

futurum behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird futurum unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger bekanntgeben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

6. Bedingungen

Das Angebot bezieht sich ausschließlich auf die unter Ziffer 2 beschriebenen Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020. Andere Wertpapiere als die unter Ziffer 2 beschriebenen Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 sind nicht Gegenstand dieses Angebots. futurum behält sich ein Rücktrittsrecht vor und den annehmenden Anleiheinhabern steht ein Rücktrittsrecht zu nach Maßgabe von Ziffer 7.6. Das Angebot sowie die unter dem Angebot zustande gekommenen Verträge unterliegen ausschließlich deutschem Recht unter Ausschluss seines internationalen Privatrechts und den Regelungen in der Angebotsveröffentlichung. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) finden auf dieses Angebot keine Anwendung.

7. Durchführung des Angebots

7.1 Annahmeerklärung und Umbuchung

Anleiheinhaber können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 5 benannten Annahmefrist annehmen. Die Annahme kann nur durch schriftliche Annahmeerklärung gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der inländischen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend „depotführendes Institut“) erklärt werden.

Anleiheinhaber, die dieses Angebot für ihre Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 oder einen Teil ihrer Deutsche Forfait 7,875% Schuldverschreibungen 2013/2020 annehmen wollen, müssen zur Annahme des Angebots

a)

die Annahme schriftlich gegenüber dem depotführenden Institut erklären und

b)

die Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 (ISIN DE000A1R1CC4 / WKN A1R1CC), für welche die Annahme des Erwerbsangebotes erklärt wird, durch ihr depotführendes Institut mit einem Sperrvermerk versehen lassen, der sicherstellt, dass diese Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 bis zur Abwicklung des Erwerbsangebots, das heißt mindestens bis zur Übertragung der im Rahmen des Erwerbsangebots zu berücksichtigenden Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 des jeweiligen Anleiheinhabers, nicht anderweitig börslich oder außerbörslich veräußert werden können (nachfolgend „Sperrvermerk“ genannt).

Die Annahme des Erwerbsangebots wird nur wirksam, wenn bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist (Ziffer 5), also bis 7. Oktober 2020, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), die Annahmeerklärung gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt und die Einbuchung des Sperrvermerks bewirkt ist.

Annahmeerklärungen, die bei dem depotführenden Institut nicht innerhalb der Annahmefrist oder falsch oder unvollständig eingehen oder zu denen der Sperrvermerk nicht fristgerecht eingetragen wurde, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den Anleiheinhaber nicht zum Erhalt des Angebotspreises. futurum ist nicht verpflichtet, Anleiheinhaber über Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung zu unterrichten und haftet nicht, falls keine solche Unterrichtung erfolgt.

7.2 Weitere Erklärungen der Anleiheinhaber bei Annahme des Angebots

Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Anleiheinhaber ihr depotführendes Institut an und ermächtigen dieses, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, mit einem entsprechenden Sperrvermerk zu versehen.

Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Anleiheinhaber mit der Annahme des Angebots ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 auf futurum herbeizuführen.

Mit der Annahme des Angebots erklären die jeweiligen das Angebot annehmenden Anleiheinhaber, dass die eingereichten Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt.

7.3 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung

Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die depotführenden Institute

a)

spätestens an dem auf das Ende der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstag (dies ist voraussichtlich am 08. Oktober 2020) bis 12 Uhr der futurum die Anzahl der Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 mitteilen, für die die Anleiheinhaber dem depotführenden Institut fristgerecht die Annahme des Angebots erklärt haben und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde; und

b)

zusammen mit der Mitteilung über die Anzahl der Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 gemäß vorstehend lit. a) futurum mitteilen, auf welches Konto des depotführenden Instituts futurum die Gegenleistung überweisen soll; und

c)

die in den Wertpapierdepots des jeweiligen Anleiheinhabers belassenen Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 mit der ISIN DE000A1R1CC4 und WKN A1R1CC, für welche fristgerecht die Annahme des Erwerbsangebots erklärt und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde, unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für die Übertragung der Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 auf das Depot Nummer 100021102 der futurum bank AG bei der Caceis Bank Deutschland, BIC FMBKDEMMXXX, KV-Nummer: 2013, übertragen. Die Voraussetzungen für die Übertragung der Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020, die kumulativ vorliegen müssen, sind:

(1)

der Ablauf der Annahmefrist (vgl. Ziffer 5),

(2)

die Zahlung des Kaufpreises, gegebenenfalls durch einen Dritten mit schuldbefreiender Wirkung zugunsten der futurum, auf das von dem jeweiligen depotführenden Institut genannte Konto (die Zahlung des Kaufpreises wird voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, also voraussichtlich am 9. Oktober 2020, per Banküberweisung beauftragt).

Es erfolgt insoweit bei der Abwicklung mit Banken eine Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Im Hinblick auf diejenigen Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde, wird die Überweisung des Kaufpreises somit unverzüglich, d. h. voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, an die depotführenden Institute beauftragt. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat futurum ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Angebot annehmenden Anleiheinhaber erfüllt und zwar auch dann, wenn ein Dritter den Kaufpreis für die futurum zahlen sollte. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Anleiheinhaber gutzuschreiben.

Jeder annehmende Anleiheinhaber erteilt mit der Annahmeerklärung die für die weitere Abwicklung des Angebots erforderlichen Anweisungen und Ermächtigungen.

Mitteilungen der depotführenden Institute an die futurum nach den vorstehenden Absätzen sollen ausschließlich per Telefax an die Faxnummer +49 (0) 69 94 515 98 – 69 erfolgen.

Leistungsort ist Frankfurt am Main.

7.4 Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden Anleiheinhaber und der futurum ein Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots zustande.

Dabei kommt mit dem vorstehend bezeichneten Vertrag eine Einigung zwischen dem annehmenden Anleiheinhaber und futurum über den Übergang eines Miteigentumsanteils an der in Girosammelverwahrung verbuchten Globalurkunde ohne Zinsschein entsprechend der Anzahl der eingereichten Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 des jeweiligen Anleiheinhabers wie unter Ziffer 7.3 erläutert zustande. Der Eigentumsübergang findet statt mit Einbuchung der eingereichten Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 im Depot der futurum. Mit Übergang des Eigentums an den jeweiligen Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 gehen auch alle zum Zeitpunkt des Übergangs des Eigentums bestehenden Nebenrechte, insbesondere auf Zahlung von Zinsen, auf futurum über.

Darüber hinaus erteilt jeder annehmende Anleiheinhaber mit der Annahmeerklärung unwiderruflich die in dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und gibt die aufgeführten Erklärungen ab.

7.5 Kosten der Annahme

Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Anleiheinhabern selbst zu tragen. Anleiheinhabern, die dieses Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten vorher mit dem depotführenden Institut abzuklären. Die futurum bank AG erhebt im Rahmen dieses Angebotes keine Gebühren / Kosten von dieses Angebot annehmende Anleiheinhabern.

7.6 Rücktrittsrecht

futurum ist berechtigt, von dem nach Ziffer 7.4 mit einem annehmenden Anleiheinhaber zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 zurücktreten, falls die eingereichten Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 gemäß den Regeln für die Abwicklung nach Ziffer 7.3 nicht am fünften Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist, das ist der 14. Oktober 2020, auf dem benannten Depot der futurum bei der Caceis Bank Deutschland eingegangen sind. Der Rücktritt ist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kreditinstitut des annehmenden Anleiheinhabers zu erklären, das der annehmende Anleiheinhaber mit der Annahmeerklärung zum Empfang bevollmächtigt.

Jeder annehmende Anleiheinhaber ist berechtigt, von dem nach Ziffer 7.4 mit futurum zustande gekommenen Kauf- und Übertragungsvertrag über die eingereichten Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 zurückzutreten, falls der Kaufpreis nach dem Angebot nicht am vierten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist, das ist der 13. Oktober 2020, auf dem in der Annahmeerklärung benannten Konto bei dem depotführenden Kreditinstitut eingegangen ist. Der Rücktritt ist von dem depotführenden Kreditinstitut gegenüber futurum zu erklären. Die annehmenden Anleiheinhaber bevollmächtigen mit der Annahmeerklärung das depotführende Kreditinstitut hierzu.

Im Fall eines Rücktritts der futurum oder eines annehmenden Anleiheinhabers von diesem Angebot findet keine Abwicklung des Angebots hinsichtlich der von dem annehmenden Anleiheinhaber eingereichten Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 statt.

7.7 Handelbarkeit der zum Erwerb eingereichten Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 bis zur Abwicklung des Angebots

Ein börslicher und außerbörslicher Handel der zum Erwerb eingereichten Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 ist nicht vorgesehen.

8. Steuerlicher Hinweis

Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs und der Zinszahlung bei den Anleiheinhabern hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Anleiheinhabers ab. Den Inhabern wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots steuerrechtliche Beratung einzuholen, bei der die individuellen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Inhabers der Deutsche Forfait 7,875%-Schuldverschreibungen 2013/2020 berücksichtigt werden.

9. Veröffentlichungen

Soweit in den vorherigen Ziffern dieser Angebotsunterlage nichts anderes bestimmt ist und soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, erfolgen alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der futurum im Zusammenhang mit diesem Angebot, nur im Bundesanzeiger.

10. Rückfragen

Wir stehen Ihnen für Rückfragen unter folgenden Kontaktdaten zur Verfügung:

futurum bank AG, Hochstraße 35-37, 60313 Frankfurt am Main, Telefon: +49 69 / 94 515 98 – 0, Telefax: +49 69 / 94 515 98 – 69, E-Mail: cm@futurumbank.com.

 

Frankfurt am Main, im September 2020

futurum bank AG

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