GAG Immobilien AG – Ordentliche Hauptversammlung

GAG Immobilien AG

Köln

Wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

der GAG Immobilien AG, Köln, die am Freitag, 26. Mai 2023, um 10.00 Uhr mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG) abgehalten wird.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die gesamte Dauer der Veranstaltung live in Bild und Ton über das im Internet unter

https:/​/​www.gag-koeln.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

mittels Zugangskennung und zugehörigem Passwort zugängliche Aktionärsportal übertragen. Die Stimmrechtsausübung der frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (auch im Wege elektronischer Kommunikation).

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der Gesellschaft, Straße des 17. Juni 4, 51103 Köln. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GAG Immobilien AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts der GAG Immobilien AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Der im festgestellten Jahresabschluss der GAG Immobilien AG zum
31. Dezember 2022 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von
10.089.199,61 EUR
wird wie folgt verwandt:
Einstellung in andere Gewinnrücklagen 1.500.000,00 EUR
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,50 EUR auf 16.146.388
dividendenberechtigte Aktien, insgesamt
8.073.194,00 EUR
Gewinnvortrag 516.005,61 EUR“

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 295.255 von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien (Stand: 31. März 2023), die gemäß §§ 71b, 71d AktG nicht dividendenberechtigt sind.

Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich durch weiteren Erwerb oder durch Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien erhöhen oder verringern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung in Höhe von 0,50 EUR je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Höhe des Gewinnvortrages ändert sich in diesem Fall entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 1. Juni 2023.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt.“

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt.“

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Düsseldorf wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt.“

Der Aufsichtsrat folgt mit seinem Beschlussvorschlag der Empfehlung des Prüfungsausschusses.

6.

Beschlussfassungen über eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung eigener Aktien in vereinfachter Form und Satzungsänderung

Die Gesellschaft hält zum Datum 31. März 2023 6.864 sogenannte Mieteraktien als eigene Aktien (Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien)), die im Verlauf des letzten Jahres auf die GAG Immobilien AG übergegangen sind. Diese Aktien sollen nun eingezogen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

a.

Beschluss der Hauptversammlung:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

„aa. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 16.441.643,00 wird zum Zwecke der Verwertung eigener Aktien um EUR 6.864,00 durch Einziehung von 6.864 volleingezahlten Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) im Sinne von § 5 Abs. 1 S. 2 lit. a) der Satzung („Vorzugsaktien“) der GAG Immobilien AG, die von ihr unmittelbar gehalten werden, im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG auf EUR 16.434.779,00 herabgesetzt. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Vorzugsaktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen.

bb. Mit Wirksamwerden der Einziehung wird § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt geändert:

§ 5 Grundkapital, Dividendenvorzug

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 16.434.779,00 (in Worten Euro sechzehn Millionen vierhundertvierunddreißigtausendsiebenhundertneunundsiebzig). Es ist eingeteilt in 16.434.779 Stückaktien und zwar in

a.

7.074.779 Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) und

b.

9.360.000 Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien).

b.

Sonderbeschluss der Aktionäre, die Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien) halten:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

„aa. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 16.441.643,00 wird zum Zwecke der Verwertung eigener Aktien um EUR 6.864,00 durch Einziehung von 6.864 volleingezahlten Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) im Sinne von § 5 Abs. 1 S. 2 lit. a) der Satzung („Vorzugsaktien“) der GAG Immobilien AG, die von ihr unmittelbar gehalten werden, im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG auf EUR 16.434.779,00 herabgesetzt. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Vorzugsaktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen.

bb. Mit Wirksamwerden der Einziehung wird § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt geändert:

§ 5 Grundkapital, Dividendenvorzug

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 16.434.779,00 (in Worten Euro sechzehn Millionen vierhundertvierunddreißigtausendsiebenhundertneunundsiebzig). Es ist eingeteilt in 16.434.779 Stückaktien und zwar in

a.

7.074.779 Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) und

b.

9.360.000 Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien).

„Den entsprechenden Beschlüssen der Hauptversammlung wird hiermit zugestimmt.“

c.

Sonderbeschluss der Aktionäre, die Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) halten:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

„aa. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 16.441.643,00 wird zum Zwecke der Verwertung eigener Aktien um EUR 6.864,00 durch Einziehung von 6.864 volleingezahlten Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) im Sinne von § 5 Abs. 1 S. 2 lit. a) der Satzung („Vorzugsaktien“) der GAG Immobilien AG, die von ihr unmittelbar gehalten werden, im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und Abs. 5 AktG auf EUR 16.434.779,00 herabgesetzt. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Vorzugsaktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen.

bb. Mit Wirksamwerden der Einziehung wird § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt geändert:

§ 5 Grundkapital, Dividendenvorzug

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 16.434.779,00 (in Worten Euro sechzehn Millionen vierhundertvierunddreißigtausendsiebenhundertneunundsiebzig). Es ist eingeteilt in 16.434.779 Stückaktien und zwar in

a.

7.074.779 Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) und

b.

9.360.000 Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien).

„Den entsprechenden Beschlüssen der Hauptversammlung wird hiermit zugestimmt.“

7.

Beschlussfassungen über Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Verankerung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat der GAG Immobilien AG sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre. Zur Wahrung der nötigen Flexibilität erscheint es sinnvoll, die Abhaltung von Hauptversammlungen als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar in der Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle Hauptversammlung oder als Präsenz-Hauptversammlung stattfinden soll. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern überdies über eine entsprechende Satzungsregelung gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, soweit es sich bei ihnen nicht um den Leiter der Hauptversammlung handelt, der nach § 118a Abs. 2 S. 3 AktG zwingend am Versammlungsort anwesend sein muss.

Mit Blick auf die nun vorgesehene Satzungsgrundlage für die Durchführung virtueller Hauptversammlungen bedarf es der derzeit in § 16a der Satzung („Elektronische Medien“) vorgesehenen Regelungen – abgesehen von der bisher in § 16a Abs. 3 der Satzung vorgesehenen Ermächtigung des Vorstands zu bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen per Briefwahl abgeben dürfen – nicht mehr. § 16a der Satzung soll daher vollständig gestrichen und die Ermächtigung zur Ermöglichung einer Briefwahl in § 15 der Satzung eingefügt werden.

a.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung zur Ermächtigung des Vorstands, die Möglichkeit einer Stimmabgabe per Briefwahl vorzusehen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„§ 15 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 8 ergänzt:

(8)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Umfang und Verfahren der Briefwahl im Einzelnen zu regeln. Eine etwaige Ermöglichung der Briefwahl und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekanntzumachen.“

b.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung zur Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„§ 15 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 9 ergänzt:

(9)

Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 25. Mai 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

c.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„§ 15 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 10 ergänzt:

(10)

Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für das Aufsichtsratsmitglied, das die Hauptversammlung leitet.“

d.

Beschlussfassung über die Streichung von § 16a der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„§ 16a der Satzung wird gestrichen und entfällt ersatzlos.“

II.

Weitere Angaben und Hinweise

Unterlagen

Der Inhalt dieser Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter

https:/​/​www.gag-koeln.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich.

Grundkapital, Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 16.441.643,00 und ist eingeteilt in 16.441.643 auf den Namen lautende Stückaktien und zwar in 7.081.643 Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) und 9.360.000 Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien). Die Gesamtzahl der Stimmrechte aus allen Aktien beträgt 16.441.643, wovon insgesamt 295.255 Stimmrechte gemäß §§ 71b, 71d AktG ruhen. Die Gesamtzahl der mit den Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) verbundenen Stimmrechte beträgt 7.081.643, hiervon ruhen gemäß §§ 71b, 71d AktG 295.255 Stimmrechte. Die Gesamtzahl der mit den Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien) verbundenen Stimmrechte beträgt 9.360.000. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber den zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlungen nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Der Vorstand der GAG Immobilien AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 26. Mai 2023, ab 10.00 Uhr, live in Bild und Ton in unserem dafür errichteten Aktionärsportal unter

https:/​/​www.gag-koeln.de/​investor-relations/​hauptversammlung

übertragen.

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe hierzu unter: „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts“).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Für die Briefwahl, die Vollmachtserteilung an Dritte und die Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen angemeldeten Aktionären verschiedene Möglichkeiten zur Verfügung, u.a. auch die Nutzung des speziell hierfür errichteten Aktionärsportals (siehe hierzu unter „Zugang zum Aktionärsportal“) unter

https:/​/​www.gag-koeln.de/​investor-relations/​hauptversammlung

Ausführliche Erläuterungen hierzu erhalten Sie zusammen mit dem personalisierten Einladungsschreiben übersandt.

Zugang zum Aktionärsportal

Die Gesellschaft hat ein Aktionärsportal für die Hauptversammlung eingerichtet. Frist- und formgerecht angemeldete Aktionäre können sich über das Aktionärsportal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Das Aktionärsportal steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gag-koeln.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung.

Den Zugang zum Aktionärsportal erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Zugangskennung und Ihres zugehörigen Passwortes, die Ihnen jeweils mit dem personalisierten Einladungsschreiben übersandt werden.

Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab dem 5. Mai 2023 freigeschaltet.

Die Aktionäre können, sofern die im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts“ beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind, unter anderem

selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

https:/​/​www.gag-koeln.de/​investor-relations/​hauptversammlung

verfolgen;

ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch unter Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmungen;

ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmungen;

selbst oder durch einen Bevollmächtigten unter Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse

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während der Hauptversammlung ihr Rederecht wahrnehmen und auf diesem Weg Fragen einreichen;

selbst oder durch einen Bevollmächtigten unter Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse

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Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung – d.h. zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung – und zur Ausübung des Stimmrechts und der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und frist- und formgerecht angemeldet sind. Aktionäre sollten jedoch beachten, dass gemäß § 15 Abs. 4 S. 2 der Satzung am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, d.h. vom 20. Mai 2023, 0.00 Uhr, bis einschließlich 26. Mai 2023, 24.00 Uhr, Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen.

Die Anmeldung muss mindestens in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Die Anmeldung muss bei der nachfolgend genannten postalischen Anschrift oder E-Mail-Adresse spätestens am 19. Mai 2023, 24.00 Uhr, eingehen.

Die Anmeldung ist zu richten an:

GAG Immobilien AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Anmeldung kann zudem auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportal zur Hauptversammlung elektronisch unter der Internetadresse

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erfolgen.

Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt, das sowohl für die Anmeldung in Textform als auch für die Vollmachtserteilung genutzt werden kann. Die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit dem personalisierten Einladungsschreiben weitere Erläuterungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung unseres Aktionärsportals im Internet.

Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Einreichung von Stellungnahmen, Rede- und Auskunftsrecht, Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung)

Den Aktionären stehen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Abs. 7 AktG zu beachten.

Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum 1. Mai 2023, 24.00 Uhr, zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter:

GAG Immobilien AG
Vorstand
c/​o Herrn Markus Thiele
Recht und Kommunikation
Straße des 17. Juni 4
51103 Köln

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​www.gag-koeln.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

GAG Immobilien AG
z.H. Herrn Markus Thiele
Recht und Kommunikation
Straße des 17. Juni 4
51103 Köln
E-Mail: markus.thiele@gag-koeln.de

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https:/​/​www.gag-koeln.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 11. Mai 2023, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse bzw. per E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich frist- und formgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, haben nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, elektronisch über das unter

https:/​/​www.gag-koeln.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbare Aktionärsportal bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis zum 20. Mai 2023, 24:00 Uhr, in Textform in deutscher Sprache Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Stellungnahmen in Textform sind als PDF-Datei einzureichen. Wir bitten darum, bei Stellungnahmen in Textform einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht zu überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im Aktionärsportal zugänglich gemacht wird. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 21. Mai 2023, 24.00 Uhr, in dem über

https:/​/​www.gag-koeln.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbaren Aktionärsportal veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht

Frist- und formgerecht angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das unter

https:/​/​www.gag-koeln.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbare Aktionärsportal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG.

Die komplette Videokommunikation mit den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird über das Aktionärsportal abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (z.B. PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone). Für Redebeiträge müssen die Endgeräte mit dem Internet mit ausreichender Bandbreite verbunden sein und auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden für ihren Redebeitrag zugeschaltet. Die Gesellschaft wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag überprüfen und behält sich vor, diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts ausgeübt werden darf.

Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Die frist- und formgerecht angemeldeten und zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch über das unter

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erreichbare Aktionärsportal abgegeben werden.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der GAG Immobilien AG

Die EU-Datenschutz-Grundverordnung misst der Transparenz der Datenverarbeitung einen hohen Stellenwert bei. Wir nehmen den Datenschutz für unsere Aktionäre sehr ernst.

Für die Führung des Aktienregisters und die Durchführung der Hauptversammlung erhebt die GAG Immobilien AG personenbezogene Daten über ihre Aktionäre und/​oder über deren Bevollmächtigte. Dies geschieht im Rahmen gesetzlicher Pflichten und um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die GAG Immobilien AG verarbeitet die Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/​oder deren Bevollmächtigten gemäß der DSGVO finden Sie unter:

https:/​/​www.gag-koeln.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

 

Köln, im April 2023

GAG Immobilien AG

Der Vorstand

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