Gauselmann AG

Espelkamp

Bekanntmachung eines Hinweises über die bevorstehende Erhöhung des Grundkapitals der Gauselmann AG unter Verzicht auf eine externe Werthaltigkeitsprüfung nach § 183a Abs. 2 Satz 1 AktG

I.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gauselmann AG hat am 22.06.2020 eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 130.002.400,00 um EUR 58.134.200 auf EUR 188.136,600,00 durch Ausgabe von 581.342 neuen Namensaktien gegen Sacheinlagen beschlossen.

Die 581.342 neuen Namensaktien werden zum Nennbetrag von jeweils EUR 100,00 und damit zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 58.134.200,00 ausgegeben. Sie nehmen ab dem 01.01.2020 am Jahresgewinn der Gesellschaft teil.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden ausschließlich an die alleinige Aktionärin der Gesellschaft, die Gauselmann Familienstiftung mit Sitz in Espelkamp, Merkur-Allee 1-15, 32339 Espelkamp, ausgegeben gegen Einbringung der von ihr gehaltenen sämtlichen Geschäftsanteilen lfd. Nrn. 20 – 38 im Nennbetrag von insgesamt EUR 1.074.360,00 an der Merkur Casino GmbH mit Sitz in Espelkamp (AG Bad Oeynhausen HRB 11986), die das gesamte Stammkapital der Merkur Casino GmbH repräsentieren, als Sacheinlage. Die Geschäftsanteile an der Merkur Casino GmbH hat die Gauselmann Familienstiftung anlässlich der Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gauselmann AG an die Gauselmann AG mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2020 und mit dinglicher Wirkung unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Erhöhung des Grundkapitals im Handelsregister abgetreten. Der Wert der sämtlichen Geschäftsanteile an der Merkur Casino GmbH beträgt EUR 667.476.000,00, wobei sich dieser Wert aus dem Wertgutachten vom 17.06.2020 (CONCEPTAX Siekmann, Janell und Partner mbB) ergibt.

Auf eine externe Werthaltigkeitsprüfung soll nach § 183a Abs. 1 Satz 1 AktG verzichtet werden. Der Wert der Sacheinlage entspricht mindestens dem Wert der dafür gewährten Aktien.

II.

Wir versichern:

Uns sind Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände i. S. v. § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG am heutigen Tag aufgrund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist als der von dem Sachverständigen angenommene Wert, nicht bekannt geworden.

III.

Unter den Voraussetzungen des § 33a Abs. 2 AktG hat das Amtsgericht auf Antrag von Aktionären, die am Tag der Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gemeinsam fünf von hundert des Grundkapitals hielten und am Tag der Antragstellung noch halten, einen oder mehrere Prüfer zu bestellen. Ein solcher Antrag kann bis zum Tag der Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals im Handelsregister (§ 189 AktG) gestellt werden.

In der Hauptversammlung mit dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals hat die alleinige Aktionärin der Gauselmann AG, die Gauselmann Familienstiftung, auf ihr entsprechendes Antragsrecht gemäß § 183a Abs. 3 AktG verzichtet.