Freitag, 09.12.2022

GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft – Ordentliche Hauptversammlung

GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft

Hannover

WKN 585 090
ISIN DE0005850903

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 19. Mai 2022, um 13:00 Uhr (MESZ),

die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
im Verwaltungsgebäude in Günther-Wagner-Allee 13, 30177 Hannover.

I. TAGESORDNUNG

 
TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstands sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2021

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 ausgewiesene Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 4.064.536,26 wird wie folgt verwendet:

Ein Teilbetrag in Höhe von EUR 675.000,00 wird zur Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre verwendet.

Ein Teilbetrag in Höhe von EUR 675.000,00 wird zur Ausschüttung einer Sonderdividende
von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre verwendet.

Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR 2.714.536,26 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Zu diesem Vorschlag wird darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig
wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung für das am 31. Dezember 2021 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für das am 31. Dezember 2021 beendete Geschäftsjahr zu
erteilen.

TOP 5

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
für das Geschäftsjahr 2022 zum Abschlussprüfer der Gesellschaft zu wählen.

TOP 6

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 2 (Gegenstand des Unternehmens)

Im letzten Satz von § 2 der Satzung wird hinsichtlich der Registrierung der Gesellschaft
als Publikums-AIF bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
auf Vorschriften des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) Bezug genommen. Das KAGB wurde
zwischenzeitlich durch das Gesetz zur weiteren Stärkung des Anlegerschutzes vom 9.
Juli 2021 geändert und hierbei für vor dessen Inkrafttreten registrierte Gesellschaften
in § 353 Abs. 5 KAGB ein Bestandsschutz geschaffen. Dies soll im letzten Satz von
§ 2 der Satzung redaktionell berücksichtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 2 der Satzung wird der letzte Satz wie folgt neu gefasst:

„Die Gesellschaft wird im Rahmen des Gegenstandes nach Satz 1 ausschließlich die Verwaltung
dieses geschlossenen Publikums-AIF auf Grundlage einer Registrierung nach § 44 Abs.
1 in Verbindung mit § 353 Abs. 5, § 2 Abs. 5 KAGB durchführen.“

TOP 7

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 8 (Zahl und Wahl der Aufsichtsratsmitglieder)
zur Verkleinerung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder

Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll von sechs auf fünf verkleinert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.“

TOP 8

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 10 (Aufsichtsratsbeschlüsse, Ausschüsse,
Geschäftsordnung)

In § 10 der Satzung sollen einige Regelungen betreffend das Verfahren im Aufsichtsrat
und dessen Beschlussfassungen geändert werden, insbesondere um seine Arbeit in technischer
Hinsicht zu aktualisieren und flexibler zu gestalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 10 der Satzung wird wie folgt geändert:

a)

Abs. 1 wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem
Stellvertreter oder in deren Auftrag vom Vorstand einberufen. Die Einberufung kann
schriftlich, per Telefax, per E-Mail, mündlich oder fernmündlich erfolgen.“

b)

Abs. 3 wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden
kann der Aufsichtsrat Beschlüsse auch ohne physische Anwesenheit der Mitglieder durch
schriftlich, per Telefax, per E-Mail, fernmündlich oder in vergleichbarer Weise übermittelte
Stimmabgaben vornehmen. Zulässig sind auch Beschlussfassungen in Form von Videokonferenzen
oder in einer Kombination der vorgenannten Möglichkeiten. Abs. 2 gilt in den vorstehenden
Fällen sinngemäß.“

c)

Abs. 4 wird wie folgt neu gefasst:

„(4) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des
Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche
oder per Telefax übermittelte Stimmabgaben überreichen lassen.“

TOP 9

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 11 (Aufsichtsratsvergütung)

Die Regelung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 11 der Satzung soll
zeitgemäß verändert werden. Dabei soll für die Zeit ab Wirksamwerden der Satzungsänderung
nur noch eine feste, gegenüber der bisherigen, seit 15 Jahren unveränderten Grundvergütung
erhöhte Vergütung gewährt werden. Die bisherige variable Vergütung soll künftig entfallen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 11 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 12.500,00. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache und der stellvertretende Vorsitzende das
Eineinhalbfache der in Satz 1 genannten Vergütung. Die Vergütung ist jährlich nach
Ablauf der Hauptversammlung zahlbar, die über die Entlastung für das betreffende Geschäftsjahr
entscheidet.

(2)

(2) Mitglieder, die nicht während eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört
oder die Funktion als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender innegehabt
haben, erhalten die betreffende Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat bzw. ihrer dortigen Funktion zeitanteilig.“

Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 bestimmt sich für die Zeit vom
1. Januar 2022 bis zu dem Tag vor dem Tag, an dem diese geänderte Fassung von § 11
der Satzung durch Eintragung im Handelsregister wirksam wird, nach der derzeitigen
Satzungsregelung und für die Zeit von dem Tag (einschließlich), an dem diese geänderte
Fassung von § 11 der Satzung durch Eintragung im Handelsregister wirksam wird, bis
zum 31. Dezember 2022 nach Maßgabe der geänderten Fassung von § 11 der Satzung, wobei
die Beträge, die sich nach der bisherigen und nach der geänderten Satzungsregelung
ergeben, jeweils im Verhältnis der Zeit errechnet werden. Ab dem 1. Januar 2023 bestimmt
sich die Aufsichtsratsvergütung allein nach Maßgabe der in Punkt 9 der Tagesordnung
genannten geänderten Fassung von § 11 der Satzung.

TOP 10

Beschlussfassungen zur Neuwahl von fünf Mitgliedern des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall,
101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung derzeit noch aus sechs und künftig –
mit Wirksamwerden der Änderung der Satzung im Falle der Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 7 der Tagesordnung und deren Eintragung in das Handelsregister – aus fünf
Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 endet die Amtszeit der derzeit
fünf amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats. Das Mandat des vormaligen Aufsichtsratsmitglieds
Herrn Dr. Peter Rentrop-Schmid endete aufgrund einer von ihm erklärten Amtsniederlegung
vorzeitig bereits mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat
zu wählen:

10.1 Herrn Thomas Arnold,
wohnhaft in Jesteburg,
Vorsitzender des Vorstands der Biesterfeld AG, Hamburg.
10.2 Herrn Peter Dreher,
wohnhaft in Burgdorf,
Geschäftsführer der Dirk Rossmann GmbH, Burgwedel.
10.3 Herrn Ernst Freiherr von Freyberg,
wohnhaft in Allmendingen,
Geschäftsführer der Birke Verwaltungs GmbH, Allmendingen, und der ZvF Verwaltungs
GmbH, Ehingen (Donau), sowie von mit diesen jeweils verbundenen Unternehmen.
10.4 Herrn Roland Norbert Frobel,
wohnhaft in Isernhagen,
Geschäftsführer der FRISS Beteiligungsgesellschaft mbH, Isernhagen.
10.5 Herrn Jürgen von Wendorff,
wohnhaft in Hannover,
Geschäftsführer der HANNOVER Finanz GmbH, Hannover.

Angaben entsprechend § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Weitere Mandate von Herrn Thomas Arnold bestehen

a)

in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als

Mitglied des Aufsichtsrats der Westfalen Aktiengesellschaft, Münster,

b)

in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine.

Herr Peter Dreher übt kein weiteres Mandat im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus.

Weitere Mandate von Herrn Ernst Freiherr von Freyberg bestehen

a)

in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als

Mitglied des Aufsichtsrats der Malteser Deutschland gemeinnützige GmbH, Köln,

b)

in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine.

Weitere Mandate von Herrn Roland Norbert Frobel bestehen

a)

in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als

Mitglied des Aufsichtsrats der SIMONA Aktiengesellschaft, Kirn/​Nahe,

Mitglied des Aufsichtsrats der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA, Hannover,

b)

in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine.

Weitere Mandate von Herrn Jürgen von Wendorff bestehen

a)

in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten als

Mitglied des Aufsichtsrats der OQEMA AG, Korschenbroich,

Mitglied des Aufsichtsrats der DIAKOVERE gGmbH, Hannover,

b)

in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
als

Mitglied des Beirats der Coubag Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mbH, Frankfurt
am Main,

Mitglied des Beirats der HF-Fonds VII Unternehmensbeteiligungs-GmbH, Hannover,

Mitglied des Beirats der WeHaCo Unternehmensbeteiligungs-GmbH, Hannover,

Mitglied des Beirats der Hansa Meyer Global Holding GmbH, Bremen,

Mitglied des Beirats der PARTE GmbH, Köln,

Mitglied und Vorsitzender des Beirats der BAG Holding GmbH, Lich,

Mitglied des Beirats der Leuchtturm Gruppe GmbH & Co. KG, Geesthacht.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter der
Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung.

II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs.
6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(COVID-19-Gesetz) in Verbindung mit §§ 118 Abs. 2, Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4 des Aktiengesetzes
(AktG) entschieden,

 

dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten, für diese jedoch vollständig in Bild und Ton im Internet
übertragen wird,

dass die Aktionäre ihre Stimmrechte ausschließlich über elektronische Kommunikation
(per Briefwahl auf elektronischem Weg) sowie Vollmachtserteilung ausüben können,

dass den Aktionären im Rahmen des ihnen im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumten
Fragerechts vorgegeben wird, ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung
im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen,

dass den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach dem vorstehenden zweiten Spiegelstrich
ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis
des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird,

dass Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Versammlung
teilnehmen können.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe der Regelungen des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Versammlungsabläufen
und bei den Rechten der Aktionäre. Wenn in Abschnitt II. von „Teilnahme“ gesprochen
wird, ist damit die Wahrnehmung von vorstehend umschriebenen Rechten bzw. Möglichkeiten
im Sinne von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz gemeint, nicht hingegen eine darüberhinausgehende
Ausübung von Aktionärsrechten und auch weder eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
wie vom Gesetzgeber ausdrücklich als zulässig angesehen) vor Ort noch eine Teilnahme
an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation nach § 118 Abs. 1 Satz
2 AktG bzw. § 1 Abs. 1, 1. Alternative COVID-19-Gesetz (elektronische Teilnahme).

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur
Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

2. Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung
der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die für Aktionäre vorliegend nur durch die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ansonsten durch elektronische
Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton möglich ist, und zur Ausübung
der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind entsprechend § 12 Abs. 3 und
4 der Satzung unserer Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 AktG diejenigen
Aktionäre (persönlich oder durch einen Bevollmächtigten) berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der
Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft

bis spätestens Donnerstag, den 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

 

GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft
c/​o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail: gbk2022@aaa-hv.de

Als Nachweis der Berechtigung reicht der bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften
gesetzlich jeweils genügende Nachweis (mithin ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den
Letztintermediär erstellter Nachweis) oder ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der
Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen,
mithin

auf Donnerstag, den 28. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ).

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten
Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung
übersandt. Die Zugangskarten enthalten die persönlichen Daten für den Zugang zu dem
internetbasierten System zur Bild- und Tonübertragung sowie zur Ausübung des Stimmrechts
und sonstiger Aktionärsrechte zu dieser Hauptversammlung („HV-Portal“). Um den rechtzeitigen
Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für
die Übersendung der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises an die Gesellschaft
unter der vorgenannten Anschrift oder E-Mail-Adresse Sorge zu tragen.

3. Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte
virtuelle Hauptversammlung am 19. Mai 2022 ab deren Eröffnung in unserem HV-Portal
auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

in Bild und Ton verfolgen. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte,
auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl auf elektronischem Weg

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht auf elektronischem Weg
ausüben („Briefwahl“). Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung
und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Abschnitt II. 2 erläutert,
erforderlich.

Die Briefwahlstimmen können auf dem elektronischen Weg nur im HV-Portal der Gesellschaft
im Internet unter der Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abgegeben (auch geändert oder widerrufen) werden. Dies muss spätestens bis zum Aufruf
der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte,
auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt zugegangene
Erklärung Vorrang.

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können für die Ausübung des Stimmrechts den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) bevollmächtigen.
Auch im Fall der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte
Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Abschnitt
II. 2 erläutert, erforderlich.

Wenn ein Aktionär den Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesem
zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das
Stimmrecht ausgeübt werden soll. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe
der ihm erteilten Weisungen abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b
BGB) erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden und müssen der Gesellschaft postalisch
oder per E-Mail aus organisatorischen Gründen

bis spätestens Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

 

GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft
c/​o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail: gbk2022@aaa-hv.de

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter, von
dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise betreffend den Stimmrechtsvertreter
sind auf der Zugangskarte abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung.

Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch
im HV-Portal der Gesellschaft im Internet unter der Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden. Dies muss auf diesem Weg spätestens
bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es
der Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Erhält der Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und/​oder Weisungen desselben Aktionärs,
so wird die zuletzt zugegangene gültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen
als verbindlich erachtet. Lässt sich ein Zeitpunkt des Zugangs untertägig nicht feststellen,
gilt der Zugang in der Reihenfolge „postalisch zuerst“ sowie „danach per E-Mail“ und
„danach auf elektronischem Weg über das HV-Portal im Internet“ als erfolgt. Wird das
Stimmrecht von einem Aktionär im Wege der Briefwahl ausgeübt und gehen von ihm auch
Vollmacht/​Weisungen an den Stimmrechtsvertreter ein, so wird stets die Briefwahl als
vorrangig behandelt.

Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte
in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt
oder nicht eindeutig erteilt werden, wird in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an
der Abstimmung teilnehmen.

Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur
Ausübung anderer Aktionärsrechte, z.B. zur Stellung von Anträgen und zur Erklärung
von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, entgegennehmen und sich bei
Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
stets der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen wird.

6. Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe
durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen,
z.B. auch durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen
zurückweisen. Auch im Fall der Bestellung eines Bevollmächtigten ist eine fristgerechte
Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Abschnitt
II. 2 erläutert, erforderlich.

Die Bevollmächtigten können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht und sonstige Rechte für von ihnen vertretene Aktionäre aber
unter Berücksichtigung der sonstigen Erläuterungen in diesem Abschnitt II. ausüben.
Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten
erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erteilt (auch widerrufen) werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht
dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Intermediären,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten
gelten. Wenn die Absicht besteht, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert,
dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.

Für die Erteilung einer Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bestellung
eines Bevollmächtigten sowie für den Widerruf einer Vollmacht bietet die Gesellschaft
aus organisatorischen Gründen bei ihr zugehend

bis Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

als Kontaktdaten folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse an:

 

GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft
c/​o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per E-Mail: gbk2022@aaa-hv.de

Ein Formular zur Vollmachtserteilung, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann,
sowie weitere Hinweise sind auf der Zugangskarte abgedruckt und stehen auch im Internet
unter der Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung.

Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf kann gegenüber der Gesellschaft
auch elektronisch in deren HV-Portal im Internet unter der Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erklärt werden. Dies muss auf diesem Weg spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte
zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt
sein. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die persönlichen
Zugangsdaten aufgedruckt sind.

7. Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs.
2 und Abs. 1 AktG)

Aktionäre können unter bestimmten Voraussetzungen verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. §
122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG sowie § 70 AktG). Ein solches Verlangen ist schriftlich
und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens
24 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen sind), also

bis spätestens Sonntag, den 24. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Anschrift zu übersenden:

 

GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Günther-Wagner-Allee 17
30177 Hannover

8. Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs.
1 und § 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz)

Eventuelle (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126 Abs.
1, 127 AktG sind an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

 

GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft
Günther-Wagner-Allee 17
30177 Hannover
oder per E-Mail: info@gbk-ag.de

Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft

bis spätestens Mittwoch, den 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/​oder des Aufsichtsrats
zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten (Gegen-)Anträge oder Wahlvorschläge
von Aktionären, die nach §§ 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in
der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist. Insofern werden auch die von der Gesellschaft zugänglich gemachten Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären zur Abstimmung gestellt, soweit sie sich nicht anderweitig
erledigen.

9. Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und
Satz 2 COVID-19-Gesetz)

Den Aktionären wird zur virtuellen Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt, wobei dazu vorgegeben wird, dass zur Hauptversammlung ordnungsgemäß
legitimierte und angemeldete Aktionäre ihre Fragen über das HV-Portal auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugehend bei der Gesellschaft

bis spätestens Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

einzureichen haben. Fragen können auch durch einen Bevollmächtigten eingereicht werden;
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür jedoch nicht
zur Verfügung. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die
persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Nach dem vorgenannten Zeitpunkt, insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung,
besteht kein Fragerecht mehr. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs.
2 Satz 2 COVID-19-Gesetz steht das Fragerecht nicht dem in § 131 AktG geregelten Auskunftsrecht
gleich und es besteht ein Ermessen des Vorstands insoweit, als dass er Fragen und
deren Beantwortung zusammenfassen kann, wenn ihm dies sinnvoll erscheint. Fragen in
Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

10. Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz)

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären,
die das Stimmrecht (namentlich über Briefwahl oder über Vollmachtserteilung) ausgeübt
haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zur Niederschrift zu erklären. Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der
Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich
über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abgegeben werden. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten erklärt werden;
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür jedoch nicht
zur Verfügung. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die
persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

11. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung und zum HV-Portal

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals zwecks
Ausübung von bestimmten Aktionärsrechten benötigen Sie ein internetfähiges Endgerät
und eine Internetverbindung. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung
der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, so benötigen Sie einen Browser und
Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen
Sie Ihre Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind. Um
das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben.

Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen
der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt
auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung
über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten
Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt
aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz-
oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der
Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen.

12. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 33.750.000,00 und ist eingeteilt in
6.750.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 6.750.000. Die Gesellschaft hält
keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger.

13. Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Hauptversammlungseinladung und der Geschäftsbericht der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2021, der die in TOP 1 genannten Unterlagen und den Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns zu Punkt 2 der Tagesordnung enthält, stehen ab
dem Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einladung im Bundesanzeiger im Internet unter
der Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download bereit und können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Günther-Wagner-Allee
17, 30177 Hannover, eingesehen werden. Auf Verlangen (zu richten an: GBK Beteiligungen
Aktiengesellschaft, Günther-Wagner-Allee 17, 30177 Hannover, E-Mail: info@gbk-ag.de)
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen
erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Der bisherige Wortlaut der Satzung steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
der Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​satzung/​

zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.

14. Hinweis zum Datenschutz

Die GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft, Günther-Wagner-Allee 17, 30177 Hannover,
Telefon-Nr.: +49 (0) 511/​28007-90, E-Mail: info@gbk-ag.de, Internet: www.gbk-ag.de,
erhebt, verarbeitet und nutzt personenbezogene Daten von ihren Aktionären bzw. von
den durch diese bevollmächtigten Vertretern zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung
und Nachbereitung der Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses zur Hauptversammlung
sowie der anderen stattfindenden Erfassungs- und Auswertungsprozesse.

Eine Weitergabe der personenbezogenen Daten erfolgt an die AAA HV Management GmbH,
Bergisch Gladbach, und an die HANNOVER Finanz GmbH, Hannover, die von der GBK Beteiligungen
Aktiengesellschaft mit der Erhebung, Verarbeitung und Nutzung der Daten im Wege einer
Auftragsverarbeitung beauftragt wurden.

Die Bereitstellung der personenbezogenen Daten aus dem Anmeldeformular ist notwendig,
um die Hauptversammlung ordnungsgemäß vorbereiten, durchführen und nachbereiten zu
können. Ohne diese Bereitstellung können Aktionäre bzw. deren bevollmächtigte Vertreter
nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder Rechte zu dieser ausüben.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz können auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse

www.gbk-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abgerufen oder kostenlos bei der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft unter der vorstehenden
Adresse angefordert werden.

 

Hannover, im April 2022

GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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