GBS Software AG
Karlsruhe
WKN A14KR2 – ISIN DE 000A14KR27
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der GBS Software AG werden hiermit zu der am
Dienstag, den 29.12.2020, um 10.00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung nach den Regelungen in § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („GesRuaCOVBekG“) ohne physische Präsenz der Aktionäre durchgeführt. Die GBS Software AG („Gesellschaft“) wird zu diesem Zweck unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist (siehe hierzu nachfolgend Abschnitt III. Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts) den Aktionären, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, Zugangsdaten für die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Internet zur Verfügung stellen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl.
Bitte beachten Sie dazu die abgedruckten Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung in dieser Einladung.
Die Tagesordnung der virtuellen Hauptversammlung und die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat sind nachfolgend abgedruckt.
| I. |
Tagesordnung |
| TOP 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Lageberichts des Vorstandes für die Gesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Am Storrenacker 1a, 76139 Karlsruhe) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung im Internet zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt. Entsprechend ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich. |
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| TOP 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Winfried Heide, Wirtschaftsprüfer, Dresden, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen sowie vorsorglich zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte zu bestellen. |
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| TOP 5. |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals Das derzeitige Genehmigte Kapital (§ 5 Abs. 1 der Satzung) ist mit Stichtag 25.11.2020 abgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Die in § 5 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG enthaltene Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen und die Satzung entsprechend anzupassen wird unter Streichung des § 5 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG aufgehoben. |
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| TOP 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts mit Neufassung von § 5 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 28. Dezember 2025, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.500.000 Stück neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes Kapital I 2020/2025) zu erhöhen. Die neuen Aktien können den Aktionären im Wege des unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug angeboten werden. Bei Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts werden die neuen Aktien von einem vom Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem anderen in § 186 Absatz 5 AktG aufgeführten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Weiter wird der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um gegebenenfalls Inhabern von begebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten auf neue Stückaktien der GBS Software AG ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, wobei der Mindestwert gemäß § 9 Abs. 1 AktG zu beachten ist. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Vorstand wird weiter ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, oder anderen Wirtschaftsgütern und sonstigen Vermögensgegenständen (z.B. Forderungen) erfolgt. Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. b) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen. Ferner wird der Aufsichtsrat ermächtigt, § 5 der Satzung zu ändern sofern die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital gegenstandslos wird. c) § 5 der Satzung der GBS Software AG wird wie folgt neu gefasst: „(1) Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 28. Dezember 2025, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.500.000 Stück neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes Kapital I 2020/2025) zu erhöhen. Die neuen Aktien können den Aktionären im Wege des unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug angeboten werden. Bei Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts werden die neuen Aktien von einem vom Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem anderen in § 186 Absatz 5 AktG aufgeführten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Weiter ist der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um gegebenenfalls Inhabern von begebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten auf neue Stückaktien der GBS Software AG ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, wobei der Mindestwert gemäß § 9 Abs. 1 AktG zu beachten ist. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Vorstand ist weiter ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, oder anderen Wirtschaftsgütern und sonstigen Vermögensgegenständen (z.B. Forderungen) erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (2) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen. Ferner ist der Aufsichtsrat ermächtigt, § 5 der Satzung zu ändern sofern die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital gegenstandslos wird.“ Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter TOP 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung im Internet zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht und ist im Anschluss an diese Tagesordnung veröffentlicht. |
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| TOP 7. |
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals Das derzeitige Bedingte Kapital (§ 6 Abs. 1 der Satzung) ist mit Stichtag 25.11.2020 abgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Die in § 6 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG enthaltene Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bedingt zu erhöhen wird unter Streichung des § 6 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG aufgehoben. |
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| TOP 8. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals mit Neufassung von § 6 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen – und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen. aa) Allgemeines Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. bb) Options- und Wandelschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. cc) Ersetzungsbefugnis Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. dd) Wandlungspflicht ee) Wandlungs- und Optionspreis In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. ff) Verwässerungsschutz gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Der Vorstand ist jedoch ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. hh) Durchführungsermächtigung b) Schaffung eines Bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu gewähren, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Dezember 2020 (vorstehend zu a)) bis zum 28. Dezember 2025 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zudem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten, oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Dezember 2020 bis zum 28. Dezember 2025 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 6 der Satzung der GBS Software AG entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten. d) § 6 der Satzung der GBS Software AG wird wie folgt neu gefasst: „(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu gewähren, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Dezember 2020 bis zum 28. Dezember 2025 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zudem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten, oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Dezember 2020 bis zum 28. Dezember 2025 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. (2) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 6 der Satzung der GBS Software AG entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.“ Der Vorstand hat gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter TOP 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Er wird auch während der Hauptversammlung im Internet zugänglich sein. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht und ist im Anschluss an diese Tagesordnung veröffentlicht. |
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| TOP 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. Dezember 2025 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals in Höhe von EUR 5.000.000,00 der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. b) Die Ermächtigung kann jeweils vollständig oder in mehreren Teilbeträgen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck sowie in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c), d), e) und f) genannten Zwecke ausgeübt werden. Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der in lit. d), e) und f) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist auf insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals beschränkt. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und Wandelanleihen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern und sonstigen Vermögensgegenständen zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. e) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft im Rahmen der von der Hauptversammlung beschlossenen oder noch zu beschließenden Aktienoptions-Programme Berechtigten von Aktienoptionen oder Berechtigten aus sonstigen ausstehenden Optionsscheinen anzubieten. f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei einer Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteile der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angaben der Zahl der Stückaktien in der Satzung der GBS Software AG ermächtigt. g) Von den Ermächtigungen darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Der Vorstand hat gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter TOP 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung im Internet zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht und ist im Anschluss an diese Tagesordnung veröffentlicht. |
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| TOP 10. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 16 der Satzung Für zukünftige Hauptversammlungen der Gesellschaft sollen die Möglichkeiten des Vorstands bei der Durchführung der Hauptversammlung modernisiert und erweitert werden. § 16 der Satzung regelt den Ort und die Einberufung der Hauptversammlung. Im Zuge der unter TOP 11 vorgeschlagenen Änderung von § 17 der Satzung soll auch § 16 der Satzung angepasst werden. Der Vorstand soll die Änderungen der Satzung zum Handelsregister anmelden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) § 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst. „(1) Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate nach Beendigung des Geschäftsjahres statt. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder einer deutschen Stadt mit mehr als 50.000 Einwohnern statt. (2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch die in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen hierzu Berechtigten einberufen. Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Die Mindestfrist nach Satz 1 verlängert sich um die Tage der Anmelde- und Nachweisfrist nach § 17 Abs. 1 und 2 der Satzung. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. (3) Außerordentliche Hauptversammlungen sind in den durch Gesetz bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.“ b) Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung zum Handelsregister anzumelden. |
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| TOP 11. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 17 Abs. 1, 2 und 4 der Satzung sowie Beschlussfassung zur Ergänzung von § 17 der Satzung Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 17 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der vor dieser Änderung geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu eingefügte § 67c AktG finden seit dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zukünftig zu vermeiden, soll die Änderung der Satzung beschlossen werden. Ferner eröffnet das Aktiengesetz den Gesellschaften die Möglichkeit, die Ausübung von Aktionärsrechten in Form einer elektronischen Teilnahme an einer (Präsenz-)Hauptversammlung zuzulassen und/oder eine Briefwahl im Rahmen einer (Präsenz-)Hauptversammlung zuzulassen; erforderlich ist hierfür entweder eine unmittelbare Regelung in der Satzung oder eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands durch die Satzung. Gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Ferner kann gemäß § 118 Abs. 2 AktG die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Im Hinblick auf künftige Hauptversammlungen erscheint die Eröffnung dieser Gestaltungsmöglichkeiten für den Vorstand sinnvoll. Daher soll von der gesetzlichen Möglichkeit einer Ermächtigung des Vorstands durch die Satzung zur Entscheidung über die Ermöglichung einer elektronischen Teilnahme und/oder einer Briefwahl Gebrauch gemacht und § 19 der Satzung entsprechend ergänzt werden. Der Vorstand soll die Änderungen der Satzung zum Handelsregister anmelden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) § 17 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: „(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. In der Einberufung kann eine auf bis zu drei Tage vor der Hauptversammlung verkürzte Frist vorgesehen werden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Einzelheiten der Anmeldung und zu der Ausstellung von Eintrittskarten sind in der Einladung bekannt zu geben. Im Übrigen gilt § 121 Abs. 7 AktG. (2) Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich bestimmten Zeitpunkt beziehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Absatz 3 AktG reicht aus. Dieser muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine auf bis zu drei Tage vor der Hauptversammlung verkürzte Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Gesellschaft ist berechtigt, zweifelhafte Nachweise zu überprüfen und bei Verdacht eines manipulierten, gefälschten oder fälschlich ausgestellten Nachweises den betreffenden Aktionär um weitere Nachweise zu ersuchen oder zurückzuweisen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Einzelheiten des Nachweises über den Anteilsbesitz sind in der Einladung bekannt zu geben.“ b) § 17 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“ c) § 17 der Satzung wird ein neuer Absatz 5 angefügt: „(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“ d) Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung zum Handelsregister anzumelden. |
| II. |
Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises |
Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises an:
GBS Software AG
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG
Schlossplatz 7
73033 Göppingen
Telefax: +49 7161-96 93 17
E-Mail: bgross@martinbank.de
| III. |
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts: |
Nichtbörsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung, oben genannter Adressen für die Anmeldung bzw. Übersendung des Anteilsbesitznachweises sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen verpflichtet. Darüber hinaus gehende Angaben und Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.000.000 und ist eingeteilt in 5.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmen im Zeitpunkt der Einberufung 5.000.000 beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, dem Vorstand und der mit der Niederschrift beauftragten Notarin sowie des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft im IntercityHotel Frankfurt Airport, Am Luftbrückendenkmal 1, 60549 Frankfurt am Main, Deutschland statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des VOVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.
a) Bild- und Tonübertragung im Internet
Die gesamte Hauptversammlung wird unter Nutzung des Videokonferenztools „Zoom“ im Wege der Bild- und Tonübertragung im Internet übertragen. Ein Link zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung wird von der Gesellschaft über die Weisungseintrittskarte zugänglich gemacht. Zum Abruf dieser Bild- und Tonübertragung sind die zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre berechtigt.
In technischer Hinsicht ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung eine dem üblichen Standard entsprechende Internetverbindung, die Nutzung der gängigen Internetbrowser (z.B. Chrome oder Firefox) sowie der zu deren Nutzung notwendigen Hardware erforderlich, aber auch ausreichend. Es kann ggf. erforderlich sein, die Zoom Anwendung oder die Zoom App
https://zoom.us
zuvor zu installieren sowie deren Funktionsfähigkeit zu überprüfen. Die Sprache der Darstellung der vorstehend genannten Internet Adresse von Zoom („URL“) lässt sich u.a. auf deutsch umstellen.
b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig und wirksam für die Teilnahme an der Hauptversammlung und somit für die Ausübung des Stimmrechts angemeldet sind.
Die postalische Stimmabgabe per Briefwahl sowie postalische Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens 24 Stunden vor Beginn der Hauptversammlung also bis spätestens 28.12.2020, 10.00 Uhr, („Briefwahlfrist 1“) postalisch an die nachfolgend genannte Anschrift erfolgen. Darüber hinaus können die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen bis spätestens zum Schluss der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung („Briefwahlfrist 2“) per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an folgende E-Mail-Adresse (E-Mail-Adresse: GBS-HV2020@computershare.de) oder folgende Telefaxnummer (Telefaxnummer: +49 (0) 89 30903 74675) erfolgen. Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.
GBS Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: GBS-HV2020@computershare.de
Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird das Antwortformular zur Stimmabgabe darüber hinaus im Internet unter
https://gbs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
zum Download zur Verfügung stellen. Für den Fall, dass veröffentlichungspflichtige Gegenanträge oder ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gestellt werden, wird die Gesellschaft das im Internet verfügbare Antwortformular zur Stimmabgabe um die zusätzlichen Abstimmungspunkte ergänzen. Die Gesellschaft empfiehlt daher, von der Möglichkeit zur Briefwahl erst nach Ablauf der Fristen für die Übermittlung von Gegenanträgen und Ergänzungsverlangen Gebrauch zu machen.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
c) Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Alternativ können Aktionäre ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, wie z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte und wirksame Anmeldung erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter und wirksamer Anmeldung können Vollmachten solange erteilt werden, solange der Bevollmächtigte innerhalb der Briefwahlfrist (hierzu vorstehend lit. b) abstimmen kann. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://gbs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
zum Download zur Verfügung.
Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:
GBS Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: GBS-HV2020@computershare.de
Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Außerdem bietet die Gesellschaft wie bisher ihren Aktionären wieder an, sich in der Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall einer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben. Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters soll möglichst das mit den Zugangsdaten übersandte Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen verwendet werden. Zusätzlich steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung inklusive weiterer Hinweise zu den Bedingungen der Stimmrechtsvertretung unter der Internetadresse
https://gbs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
zum Download zur Verfügung.
Die postalische Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von postalischen Weisungen an den Stimmrechtsvertreter in Textform müssen bis zum Montag, 28.12.20, 10.00 Uhr, postalisch bei der nachfolgend genannten Adresse eingehen. Darüber hinaus können die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter in Textform bis spätestens zum Schluss der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung der folgenden E-Mail-Adresse (E-Mail-Adresse: GBS-HV2020@computershare.de) oder der folgenden Telefaxnummer (Telefaxnummer: +49 (0) 89 30903 74675) erfolgen. Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.
GBS Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: GBS-HV2020@computershare.de
Erhält der Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, wird in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
d) Rechte der Aktionäre
aa) Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 GesRuaCOVBekG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden; ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://gbs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
zugänglich zu machen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 14. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse zugehen:
GBS Software AG
Am Storrenacker 1a
76139 Karlsruhe
Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragsstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten frei.
bb) Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
GBS Software AG
Am Storrenacker 1a
76139 Karlsruhe
Telefax: +49 721 – 98 00 90 82
E-Mail: hauptversammlung@gbs-ag.com
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://gbs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 14. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), („Gegenantragsfrist“) bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis der Berechtigung erbracht hat.
cc) Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht.
Vielmehr sind Fragen von Aktionären im Sinne eines effizienten Ablaufs der Hauptversammlung bis spätestens Sonntag, den 27. Dezember 2020, 24.00 Uhr (MEZ), im Wege der elektronischen Kommunikation unter der E-Mail-Adresse
hauptversammlung@gbs-ag.com
einzureichen. Der Vorstand behält sich vor, vorab eingereichte Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://gbs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
zu beantworten.
Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz räumt dem Vorstand die Möglichkeit ein bei der Beantwortung der Fragen nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen vorzugehen. Hiervon wird der Vorstand Gebrauch machen.
dd) Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Covid-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse sozietaet@gamonnotare.com erklärt werden.
Mit der Erklärung des Widerspruchs ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer angegeben werden.
ee) Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://gbs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
ff) Internetseite der Gesellschaft
Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
https://gbs-ag.com
und unter
https://gbs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
Weitere Einzelheiten können die Aktionäre der Satzung der Gesellschaft entnehmen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://gbs-ag.com/investor-relations/satzung/
verfügbar ist.
| IV. |
Hinweis zur Datenverarbeitung für Aktionäre und Aktionärsvertreter |
Verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Rahmen des vorliegenden Kontakts ist die GBS Software AG, Am Storrenacker 1a, 76139 Karlsruhe. Fragen in Zusammenhang mit der Datenverarbeitung richten Sie bitte an die o.g. Adresse der Gesellschaft oder mittels E-Mail an
datenschutz@gbs-ag.com
Die GBS Software AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der DSGVO, des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren einschlägigen Rechtsvorschriften.
Die Aktien der Gesellschaft sind Inhaberaktien. Es wird daher kein Aktienregister geführt. Wir erhalten Daten der Aktionäre aber v. a. im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung. Es handelt sich dabei um Daten, die der Gesellschaft von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Das sind insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie; gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters.
Wir verwenden Ihre personenbezogenen Daten ggf. zu Zwecken, die mit diesen Zwecken vereinbar sind (insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, die Anzahl der Transaktionen oder für die Übersichten der größten Aktionäre). Darüber hinaus verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten, soweit diese anwendbar sind.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt auf der Rechtsgrundlage des Art. 6 (1) Satz 1 lit. c) EU Datenschutz-Grundverordnung.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die GBS Software AG Dienstleister, die nur solche personenbezogenen Daten erhalten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung des Auftraggebers. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer Daten, insbesondere zu den Ihnen zustehenden Rechten, können Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://gbs-ag.com/datenschutz/
entnehmen oder auf jedem anderen Wege unter den o. g. Kontaktdaten bei uns erfragen.
Karlsruhe, im November 2020
GBS Software AG
Der Vorstand
Bericht des Vorstandes zu TOP 6 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in TOP 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabepreis erstattet. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Storrenacker 1a, 76139 Karlsruhe, aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht ist außerdem vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://gbs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung im Internet zugänglich sein. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 26. November 2015 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen und ist mit Stichtag 25.11.20 abgelaufen.
Die Platzierung und Ausgabe neuer Aktien soll der Gesellschaft helfen, durch die Stärkung ihres Eigenkapitals ihren Finanzbedarf schnell und flexibel zu decken und etwaige Nettofinanzschulden und damit eine etwaige Zinsbelastung der GBS Software AG zu reduzieren.
Durch den Ausschluss des Bezugsrechts können diese Ziele zeitnah erreicht, zusätzliche Aktionärskreise im In- und Ausland gewonnen und der Zeit- und Kostenaufwand einer Bezugsrechtsemission, die zudem noch mit größeren Kursabschlägen und Unsicherheiten verbunden gewesen wäre, vermieden werden.
Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Altaktionäre bleiben bei dem Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Das neue genehmigte Kapital soll sich an den bewährten Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals orientieren. Unter TOP 6 der Tagesordnung wird daher der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 2.500.000,00 (dies entspricht 50% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen.
Mit dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital wird der Vorstand der GBS Software AG in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der GBS Software AG gerade auch im Hinblick auf die vom Vorstand verfolgte strategische Weiterentwicklung des Unternehmens und der gezielten Ausweitung der strategischen Partnerschaften und Beteiligungen in dynamischen Märkten jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln.
Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.
Bezugsrecht der Aktionäre
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 AktG, ohne dass es dazu einer expliziten Ermächtigung bedarf. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrates soll das Bezugsrecht ferner bei Barkapitalerhöhungen gemäß §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können, wenn und soweit die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn von Hundert des Grundkapitals nicht überschreitet und die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, wobei der Mindestwert gemäß § 9 Abs. 1 AktG zu beachten ist. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabepreises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft im Ergebnis zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich – voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5% – unterschreiten. Die Aktionäre haben auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern, wie zum Beispiel der Wandlung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Eigenkapital, einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern, wie zum Beispiel der Wandlung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Eigenkapital, liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Bericht des Vorstandes zu TOP 8 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in TOP 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Storrenacker 1a, 76139 Karlsruhe, aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht ist außerdem vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://gbs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung im Internet zugänglich sein. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (»Schuldverschreibungen«) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.500.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 2.500.000,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 9 gem. § 186 Absatz 4 Satz 2, § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr.8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in TOP 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Storrenacker 1a, 76139 Karlsruhe, aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht ist außerdem vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://gbs-ag.com/investor-relations/hauptversammlung-2020/
zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung im Internet zugänglich sein. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG für höchstens 5 Jahre, d. h. bis zum 28. Dezember 2025 zu ermächtigen, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10% des derzeitig bestehenden Grundkapitals von EUR 5.000.000,00 zu erwerben.
Bei der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien handelt es sich um ein in der Praxis gängiges Instrument. Denkbare Einsatzmöglichkeiten sind hierbei die Verwendung eines Aktienrückkaufs zur Stabilisierung des Kurses, aber auch zur Auskehrung von überschüssiger Liquidität an die Aktionäre; in Zeiten niedriger Zinsen kann zudem die durch einen Aktienrückkauf herbeigeführte Ersetzung von Eigen- durch Fremdkapital zur Erzielung eines Leverage-Effekts eingesetzt werden, der zu einer Steigerung der Rendite des verbleibenden Eigenkapitals führt.
Daneben können die auf der Basis einer Hauptversammlungsermächtigung erworbenen eigenen Aktien beispielsweise auch für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern und sonstigen Vermögensgegenständen von Unternehmen als Akquisitionswährung eingesetzt werden. Durch die ersuchte Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch durch den Einsatz des Instruments des Aktienrückkaufs flexibel und schnell auf die sich stetig verändernden Marktbedingungen reagieren zu können.
Die Möglichkeit, eigene Aktien der Gesellschaft in Erfüllung der Bezugsrechte aus Aktienoptionen oder ausstehenden Optionsscheinen an die Bezugsberechtigten zu gewähren, ist ein geeignetes Mittel, einer bei der Erfüllung der Bezugsrechte mit auf Grund eines bedingten Kapitals neu geschaffenen Aktien eintretenden Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktien entgegenzuwirken. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Wiederausgabe eigener Aktien bei der Erfüllung der Bezugsrechte Gebrauch gemacht wird oder stattdessen neue Aktien aus dem bedingten Kapital herausgegeben werden, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Falle der Ausübung des Bezugsrechtes durch ein Mitglied des Vorstandes der Aufsichtsrat. Dabei haben sie sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten zu lassen.
Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 28. Dezember 2025 nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dies versetzt die Gesellschaft insbesondere in die Lage, auf günstige Börsensituationen schnell reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt die Grenze von 10% des Grundkapitals nicht übersteigen. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zu einer Herabsetzung des Grundkapitals; insoweit soll der Vorstand entsprechend § 237 AktG zur Änderung der Satzung legitimiert sein.