GBS Software AG
Eisenach
WKN A14KR2 – ISIN DE 000A14KR27
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 26. November 2015, 10:00 Uhr
im
InterCityHotel Frankfurt Airport
Am Luftbrückendenkmal 1/Cargo City Süd
60549 Frankfurt am Main, Deutschland
ein.
Tagesordnung
| TOP 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Lageberichts des Vorstands für die Gesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 |
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| TOP 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Winfried Heide, Wirtschaftsprüfer, Dresden, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen sowie vorsorglich zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte zu bestellen. |
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| TOP 5. |
Wahl des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat der GBS Software AG besteht nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG aus drei Mitgliedern und setzt sich gem. §§ 98, 101 AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die Herren Johann Praschinger, Dr. Stefan Berz und Arnold Malsch wurden durch die ordentliche Hauptversammlung am 27. August 2010 gewählt. Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der GBS Software AG endet ihre Amtszeit mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
Das Mandat des zu wählenden Aufsichtsrats beginnt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit entscheidet, d. h. bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, Herrn Praschinger für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. |
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| TOP 6. |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals Das derzeitige Genehmigte Kapital (§ 5 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG) ist mit Stichtag 20.06.2013 abgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Die in § 5 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG enthaltene Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen wird unter Streichung des § 5 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG aufgehoben. |
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| TOP 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Satzungsänderung zu § 5 Absatz 1 der Satzung der GBS Software AG a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 25. November 2020, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.000.000 Stück neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes Kapital I 2015/2020) zu erhöhen. Die neuen Aktien können den Aktionären im Wege des unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug angeboten werden. Bei Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts werden die neuen Aktien von einem vom Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem anderen in § 186 Absatz 5 AktG aufgeführten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Weiter wird der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um gegebenenfalls Inhabern von begebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten auf neue Stückaktien der GBS Software AG ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, wobei der Mindestwert gemäß § 9 Abs. 1 AktG zu beachten ist. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Vorstand wird weiter ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, oder anderen Wirtschaftsgütern und sonstigen Vermögensgegenständen (z.B. Forderungen) erfolgt. Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Absatz 1 der Satzung der GBS Software AG entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 25. November 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 5 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG wie folgt neu zu fassen: „(1) Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 25. November 2020, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.000.000 Stück neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes Kapital I 2015/2020) zu erhöhen. Die neuen Aktien können den Aktionären im Wege des unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug angeboten werden. Bei Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts werden die neuen Aktien von einem vom Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem anderen in § 186 Absatz 5 AktG aufgeführten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Weiter wird der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um gegebenenfalls Inhabern von begebenen Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten auf neue Stückaktien der GBS Software AG ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, wobei der Mindestwert gemäß § 9 Abs. 1 AktG zu beachten ist. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Vorstand wird weiter ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, oder anderen Wirtschaftsgütern und sonstigen Vermögensgegenständen (z.B. Forderungen) erfolgt. Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Absatz 1 der Satzung der GBS Software AG entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 25. November 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“ Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter TOP 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.groupsoftware.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht und ist im Anschluss an diese Tagesordnung veröffentlicht. |
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| TOP 8. |
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals Das derzeitige Bedingte Kapital § 6 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG ist mit Stichtag 31.10.2011, das Bedingte Kapital gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung der GBS Software AG ist mit Stichtag zum 31.10.2007 abgelaufen. Das Bedingte Kapital § 6 Abs. 2 der Satzung der GBS Software AG und die Aufsichtsratsermächtigung zur Satzungsänderung unter Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Die in § 6 Abs. 1, 2, 3 und 3 der Satzung der GBS Software AG enthaltenen Ermächtigungen des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bedingt zu erhöhen und die Satzung entsprechend anzupassen werden vollständig aufgehoben und § 6 der Satzung wird durch die Beschlussfassung nachstehend in Tagesordnungspunkt 9 vollständig neu gefasst. |
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| TOP 9. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals mit Neufassung von § 6 der Satzung der GBS Software AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen – und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen| aa) Allgemeines bb) Options- und Wandelschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. cc) Ersetzungsbefugnis Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. dd) Wandlungspflicht ee) Wandlungs- und Optionspreis In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. ff) Verwässerungsschutz gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Der Vorstand ist jedoch ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. hh) Durchführungsermächtigung b) Schaffung eines Bedingten Kapitals Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu gewähren, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. November 2015 (vorstehend zu a)) bis zum 25. November 2020 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zudem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten, oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ausgestattet sind, die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 26. November 2015 bis zum 25. November 2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Neufassung von § 6 der Satzung (Bedingtes Kapital) § 6 der Satzung der GBS Software AG wird wie folgt neu gefasst
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Vorstand hat gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter TOP 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.groupsoftware.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht und ist im Anschluss an diese Tagesordnung veröffentlicht. |
| TOP 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 25. November 2020 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals in Höhe von EUR 6.000.000,00 der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. b) Die Ermächtigung kann jeweils vollständig oder in mehreren Teilbeträgen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck sowie in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c), d), e) und f) genannten Zwecke ausgeübt werden. Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der in lit. d), e) und f) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist auf insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals beschränkt. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und Wandelanleihen auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern und sonstigen Vermögensgegenständen zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. e) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft im Rahmen der von der Hauptversammlung beschlossenen oder noch zu beschließenden Aktienoptions-Programme Berechtigten von Aktienoptionen oder Berechtigten aus sonstigen ausstehenden Optionsscheinen anzubieten. f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei einer Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteile der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angaben der Zahl der Stückaktien in der Satzung der GBS Software AG ermächtigt. g) Von den Ermächtigungen darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Der Vorstand hat gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter TOP 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.groupsoftware.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht und ist im Anschluss an diese Tagesordnung veröffentlicht. |
Adressen für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises sowie für eventuelle Gegenanträge und Wahlvorschläge:
Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises an:
GBS Software AG
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG
Kirchstraße 35
73033 Göppingen
Telefax 07161-969317
E-Mail: bgross@martinbank.de
Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:
GBS Software AG
Investor Relations
Hospitalstraße 6
99817 Eisenach
Telefax +49 3691 7353-99
E-Mail: ir@de.gbs.com
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts:
Nichtbörsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung, oben genannter Adressen für die Anmeldung bzw. Übersendung des Anteilsbesitznachweises sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen verpflichtet. Nachfolgende Angaben und Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 05. November 2015 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis zum Ablauf des 19. November 2015 zugehen.
Weitere Einzelheiten können die Aktionäre der Satzung der Gesellschaft entnehmen, die auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.groupsoftware.com/de/satzung verfügbar ist.
Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Eisenach, im Oktober 2015
Der Vorstand
Bericht des Vorstandes zu TOP 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
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Der Vorstand hat gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabepreis erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.groupsoftware.com/de/investor-relations/hauptversammlung-2015.html zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 21. Juni 2008 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen und ist mit Stichtag 20.06.2013 abgelaufen. Die Platzierung und Ausgabe neuer Aktien soll der Gesellschaft helfen, durch die Stärkung ihres Eigenkapitals ihren Finanzbedarf schnell und flexibel zu decken und die Nettofinanzschulden und damit die Zinsbelastung der GBS Software AG zu reduzieren. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts können diese Ziele zeitnah erreicht, zusätzliche Aktionärskreise im In- und Ausland gewonnen und der Zeit- und Kostenaufwand einer Bezugsrechtsemission, die zudem noch mit größeren Kursabschlägen und Unsicherheiten verbunden gewesen wäre, vermieden werden. Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Altaktionäre bleiben bei dem Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Das neue genehmigte Kapital soll sich an den bewährten Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals orientieren. Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird daher der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 3.000.000,00 (dies entspricht 50% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen. Mit dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital wird der Vorstand der GBS Software AG in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der GBS Software AG gerade auch im Hinblick auf die vom Vorstand verfolgte strategische Weiterentwicklung des Unternehmens und der gezielten Ausweitung der strategischen Partnerschaften und Beteiligungen in dynamischen Märkten jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Bezugsrecht der Aktionäre Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 AktG, ohne dass es dazu einer expliziten Ermächtigung bedarf. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen ausgeschlossen werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Mit Zustimmung des Aufsichtsrates soll das Bezugsrecht ferner bei Barkapitalerhöhungen gemäß §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können wenn und soweit die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn von Hundert des Grundkapitals nicht überschreitet und die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, wobei der Mindestwert gemäß § 9 Abs. 1 AktG zu beachten ist. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabepreises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Ausgabepreis, der möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien festgelegt werden soll, und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien, wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht unterschreiten. Die Aktionäre haben auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern, wie zum Beispiel der Wandlung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Eigenkapital, einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern, wie zum Beispiel der Wandlung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Eigenkapital, liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten. |
Bericht des Vorstandes zu TOP 9 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
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Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht: Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (»Schuldverschreibungen«) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 3.000.000,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 10 gem. § 186 Absatz 4 Satz 2, § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
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Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht: Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG für höchstens 5 Jahre, d. h. bis zum 25. November 2020 zu ermächtigen, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10% des derzeitig bestehenden Grundkapitals von EUR 6.000.000,00 zu erwerben. Bei der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien handelt es sich um ein in der Praxis gängiges Instrument. Denkbare Einsatzmöglichkeiten sind hierbei die Verwendung eines Aktienrückkaufs zur Stabilisierung des Kurses, aber auch zur Auskehrung von überschüssiger Liquidität an die Aktionäre; in Zeiten niedriger Zinsen kann zudem die durch einen Aktienrückkauf herbeigeführte Ersetzung von Eigen- durch Fremdkapital zur Erzielung eines Leverage-Effekts eingesetzt werden, der zu einer Steigerung der Rendite des verbleibenden Eigenkapitals führt. Daneben können die auf der Basis einer Hauptversammlungsermächtigung erworbenen eigenen Aktien beispielsweise auch für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern und sonstigen Vermögensgegenständen von Unternehmen als Akquisitionswährung eingesetzt werden. Durch die ersuchte Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch durch den Einsatz des Instruments des Aktienrückkaufs flexibel und schnell auf die sich stetig verändernden Marktbedingungen reagieren zu können. Die Möglichkeit, eigene Aktien der Gesellschaft in Erfüllung der Bezugsrechte aus Aktienoptionen oder ausstehenden Optionsscheinen an die Bezugsberechtigten zu gewähren, ist ein geeignetes Mittel, einer bei der Erfüllung der Bezugsrechte mit auf Grund eines bedingten Kapitals neu geschaffenen Aktien eintretenden Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktien entgegenzuwirken. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Wiederausgabe eigener Aktien bei der Erfüllung der Bezugsrechte Gebrauch gemacht wird oder stattdessen neue Aktien aus dem bedingten Kapital herausgegeben werden, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Falle der Ausübung des Bezugsrechtes durch ein Mitglied des Vorstandes der Aufsichtsrat. Dabei haben sie sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten zu lassen. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 25. November 2020 nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dies versetzt die Gesellschaft insbesondere in die Lage, auf günstige Börsensituationen schnell reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt die Grenze von 10% des Grundkapitals nicht übersteigen. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zu einer Herabsetzung des Grundkapitals; insoweit soll der Vorstand entsprechend § 237 AktG zur Änderung der Satzung legitimiert sein. |