Gebr. Röders Aktiengesellschaft

Soltau

– ISIN DE0007059008 –
– WKN 705 900 –

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Freitag, dem 29. Juni 2018, 10.00 Uhr,
im Veranstaltungsraum der Filzwelt, Marktstraße 19, Soltau,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 mit den Berichten des Vorstands und des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zu verwenden

zur Ausschüttung von EUR 8,75 je Aktie plus EUR 6,25 Bonus je Aktie – gleich 12 % auf das Grundkapital – zahlbar ab 4. Juli 2018	EUR	600.000,00
den anderen Gewinnrücklagen zusätzlich zuzuführen	EUR	1.180.000,00
und auf neue Rechnung vorzutragen	EUR	8.023,95
	EUR	1.788.023,95

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Heinemann & Munstermann GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mit der Prüfung zu beauftragen.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln per 1. Januar 2019 und damit verbundene Satzungsänderung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das Grundkapital von EUR 5.000.000,00 um EUR 5.000.000,00 auf EUR 10.000.000,00 zu erhöhen durch teilweise Umwandlung der Gewinnrücklagen in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien.

Diesem Beschluss wird die vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz per 31.12.2017 zugrunde gelegt. Die Bilanz wurde von der HCW Hanseatic Consult GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Dementsprechend ist § 5 Pkt. 1 der Satzung in der Fassung vom 27. Juni 2014 wie folgt zu ändern:

bisheriger Wortlaut	vorgeschlagener Wortlaut
Die Gesellschaft hat ein Grundkapital von EUR 5.000.000,00 (in Worten: fünf Millionen Euro).	Die Gesellschaft hat ein Grundkapital von EUR 10.000.000,00 (in Worten: zehn Millionen Euro).

Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen, die Satzung wie folgt zu ändern:

bisheriger Wortlaut
in der Fassung vom 27. Juni 2014

vorgeschlagener Wortlaut

S A T Z U N G
der
GEBR. RÖDERS AKTIENGESELLSCHAFT

S A T Z U N G
der
GEBR. RÖDERS AG

§ 1

1.	Die Aktiengesellschaft führt die Firma Gebr. Röders Aktiengesellschaft.

1.	Die Aktiengesellschaft – nachstehend „Gesellschaft“ genannt – führt die Firma Gebr. Röders AG.

§ 2

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.

– gestrichen –

§ 5

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.06.2019 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um einen Nennbetrag von EUR 500.000,00 (in Worten: fünfhunderttausend Euro), zu erhöhen (genehmigtes Kapital) und über die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den § 5 der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.

– gestrichen –

§ 8

1.	Der Vorstand besteht aus einer Person.
2.	Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand. Er kann auch mehrere und darunter auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

1.	Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens einer und höchstens drei Personen, sofern zwingende gesetzliche Bestimmungen nicht eine höhere Zahl vorschreiben.
2.	Der Aufsichtsrat bestimmt im Rahmen dieser Vorschriften die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Er kann eine/n Vorsitzende/n und eine/n stellvertretende/n Vorsitzende/n des Vorstands benennen. Der Aufsichtsrat kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

§ 9

1.	Der Vorstand vertritt die Gesellschaft alleine.
2.	Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so vertreten zwei gemeinsam die Gesellschaft.
3.	Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.
4.	Der Vorstand ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

1.	Ist nur ein Vorstand bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstände vorhanden, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstände gemeinschaftlich vertreten.
2.	Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.
3.	Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 2. Alternative BGB befreien oder ihnen Einzelvertretungsbefugnis erteilen. § 112 AktG bleibt unberührt.

§ 13

Die Zustimmung des Aufsichtsrats ist erforderlich

[…]

e)	zur Vornahme von Neu- und Umbauten, deren Kostenbetrag EUR 50.000,00 im Einzelfall voraussichtlich übersteigen wird,

[…]

Die Zustimmung des Aufsichtsrats ist erforderlich

[…]

e)	zur Vornahme von Investitionen, deren Betrag EUR 50.000,00 im Einzelfall voraussichtlich übersteigen wird,

[…]

§ 25

Soweit in dieser Satzung nichts anderes gesagt ist, gelten für die Gesellschaft die gesetzlichen Bestimmungen.

– gestrichen –

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am 22. Juni 2018 bei der nachfolgend bezeichneten Stelle die Ausstellung einer Stimmkarte beantragen:

GEBR. RÖDERS AG
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– DSHVG –
Landsberger Str. 187
80687 München
Fax: +49 69 5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Der von Ihrem depotführenden Institut zu erstellende Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 8. Juni 2018 beziehen.

Der Aktionär kann sein Stimmrecht beziehungsweise sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen.

Soltau, 26. April 2018

DER VORSTAND

Dr. Gerlinde Bartelheimer
Vorstandsvorsitzende

Daniel Rabe
Vorstand

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Gebr. Röders Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2018