Donnerstag, 01.12.2022

GELSENWASSER AG – Einladung an die Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung

GELSENWASSER AG

Gelsenkirchen

WKN: 776000
ISIN: DE0007760001

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 in seiner derzeit geltenden, geänderten Fassung (COVID-19-Gesetz) eröffnet
die Möglichkeit, Hauptversammlungen bis 31. August 2022 ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Angesichts der noch immer andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Nordrhein-Westfalen
insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken
für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder
der Gesellschaft hat der Vorstand der GELSENWASSER AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung auch im Jahr 2022
Gebrauch zu machen.

Einladung an die Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, 15. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ),

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Mittwoch, 15. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee
26, 45891 Gelsenkirchen, statt und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre
Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice
unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

übertragen. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden nach
ordnungsgemäßer Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte
übersandt.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme)
und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten.

GELSENWASSER AUF EINEN BLICK

 
GELSENWASSER-KONZERN 2021 2020
Umsatzerlöse Mio. € 6.300,7 1.712,3
Materialaufwand Mio. € 5.960,0 1.426,4
Personalaufwand Mio. € 140,6 137,7
Ergebnis vor Ertragsteuern Mio. € 116,6 97,4
Grundkapital Mio. € 103,1 103,1
Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen Mio. € 865,5 814,6
Investitionen Mio. € 286,6 106,7
EBIT Mio. € 120,7 103,0
ROCE % 6,60 7,77
MITARBEITERINNEN/​MITARBEITER ZUM 31.12.
Konzern 1.638 1.595
Gruppe 6.474 5.588
WASSERVERSORGUNG
Umsatz Konzern Mio. € 227,6 234,2
Umsatz Gruppe Mio. € 414,8 414,5
Wasserabgabe Konzern Mio. m³ 229,5 235,4
Wasserabgabe Gruppe Mio. m³ 375,7 382,1
ABWASSERENTSORGUNG
Umsatz Konzern Mio. € 7,6 7,2
Umsatz Gruppe Mio. € 408,0 365,4
Abwassermenge Konzern Mio. m³ 7,1 6,8
Abwassermenge Gruppe Mio. m³ 210,4 200,8
ERDGASVERSORGUNG
Umsatz Konzern Mio. € 4.729,0 958,1
Umsatz Gruppe Mio. € 4.983,1 1.188,8
Erdgasabgabe Konzern Mio. kWh 94.833 85.641
Erdgasabgabe Gruppe Mio. kWh 98.980 89.632
STROMVERSORGUNG
Umsatz Konzern Mio. € 1.171,3 374,0
Umsatz Gruppe Mio. € 1.803,4 991,5
Stromabgabe Konzern Mio. kWh 10.190 8.573
Stromabgabe Gruppe Mio. kWh 13.266 11.632

Gelsenwasser-Konzern

 

Chemiepark Bitterfeld-Wolfen GmbH, Bitterfeld-Wolfen

Erenja AG & Co. KG, Gelsenkirchen

GELSENWASSER Dresden GmbH, Dresden

GELSENWASSER Energienetze GmbH, Gelsenkirchen

GELSENWASSER Magdeburg GmbH, Magdeburg

GELSENWASSER Stadtwerkedienstleistungs-GmbH, Hamburg

Vereinigte Gas- und Wasserversorgung GmbH, Rheda-Wiedenbrück

Wasserwerke Westfalen GmbH, Dortmund
(anteilig mit einem Anteil in Höhe von 50 % einbezogen)

Gelsenwasser-Gruppe

Die Angaben zur Gelsenwasser-Gruppe basieren auf einer konzernorientierten Erfassung
aller Betriebe und Gesellschaften mit einem Mindesteinfluss von rund 20%. Die Gelsenwasser-Gruppe
stellt die Wasserversorgung, Abwasserentsorgung und Energieversorgung in vielen Bundesländern
sowie in Tschechien und Polen sicher. Zusammen mit weiteren Geschäftsaktivitäten wurde
im Jahr 2021 ein Gruppenumsatz von rund 8,0 Mrd. € erzielt. Zum Teil beruhen die Angaben
auf vorläufigen Werten unserer Gruppenunternehmen.

I. Tagesordnung

 
1.

Vorlage Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht
des Aufsichtsrats sowie erläuternder Bericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr
2021, des gebilligten Konzernabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr
2021, des zusammengefassten Lageberichts für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern
für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a
HGB.

Vorgenannte Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an und während
der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1
der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs.
1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung
des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 wird die
PKF FASSELT Partnerschaft mbB, Niederlassung Duisburg, gewählt.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses.
Auf der Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission („Abschlussprüfungsverordnung“) durchgeführten
Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung
vorzuschlagen, entweder die PKF FASSELT Partnerschaft mbB, Niederlassung Duisburg,
oder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss
seine Präferenz für die PKF FASSELT Partnerschaft mbB mitgeteilt und begründet.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm insbesondere keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben
Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen
und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand
und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht
über die im Geschäftsjahr 2021 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162
Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus
erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der vom unabhängigen
Abschlussprüfer erstellte Bestätigungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 wird gebilligt.

Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich und hat folgenden
Wortlaut:

Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Höhe und Struktur der individuellen Vergütungen.
Der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Bericht entspricht den Anforderungen des
§ 162 Aktiengesetz (AktG). Der Vergütungsbericht kann im Internet zusammen mit dem
Vermerk des Abschlussprüfers unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​verguetung

abgerufen werden.

Vergütungssystem des Vorstands

Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend
ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung
eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der GELSENWASSER AG zielt auf
eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung
ab. Die Jahreszielvergütung des Vorstands setzt sich aus einer festen, monatlich zahlbaren
Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt,
einer einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Basis das jährliche Ergebnis
vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns widerspiegelt, einer ebenfalls einjährigen
erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe im Ermessen des Aufsichtsrats liegt, und einer
mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung zusammen, deren Höhe sich nach dem Grad der
Zielerreichung über einen Drei-Jahres-Zeitraum bemisst. Die Ziele für die Bemessung
der kurz- und langfristigen variablen Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie
und den Unternehmensplanungen der GELSENWASSER AG abgeleitet. Die variablen Gehaltsbestandteile
sind in ihrer Höhe begrenzt (CAP). Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft bei.

Einzelne Vergütungsbestandteile mit ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Jahreszielvergütung

Die Jahreszielvergütung (100 %) ohne Berücksichtigung von Altersversorgung und Nebenleistungen
besteht aus:

a.

einem festen Grundgehalt (60 % der Jahreszielvergütung).

b.

einer einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Basis das jährliche Ergebnis
vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns darstellt (14 % der Jahreszielvergütung,
maximale Höhe 21 % – CAP).

c.

einer ebenfalls einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe im Ermessen des
Aufsichtsrats liegt (diskretionäre Komponente, 6 % der Jahreszielvergütung, maximale
Höhe 9 % – CAP). Der Aufsichtsrat kann sich dabei an vorab von ihm selbst festgelegten
Zielen orientieren.

d.

einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe sich nach dem Grad der
Zielerreichung über einen Drei-Jahres-Zeitraum bemisst (20 % der Jahreszielvergütung,
maximale Höhe 30 % – CAP). Ziel dabei ist die Einhaltung vereinbarter Größenordnungen
der Kennzahl ROCE (Return on Capital Employed).

Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vorstands-Vergütungssystem ist eine wichtige Stütze bei der Förderung und Umsetzung
der Geschäftsstrategie; es trägt damit zur nachhaltigen, langfristigen Entwicklung
des Unternehmens und zur Steigerung des Unternehmenswerts bei: Ein angemessenes Grundgehalt
und variable Vergütungen, die eine gleiche Gewichtung von Komponenten mit mehrjähriger
und kurzfristiger Bemessungsgrundlage aufweisen, sind dazu sehr geeignete Grundbestandteile.

Neben dem finanziellen Kriterium „Ergebnis vor Ertragsteuern Konzern“ (einjährig),
das unmittelbar den jährlichen Konzernabschlüssen im Vergleich zum Budget entnommen
wird, bemisst sich die Mehrjahreskomponente anhand eines dreijährigen Vergleichs von
ROCE-Ist zum ROCE-Sollbetrag laut Unternehmensplanungsrechnungen (zweites finanzielles
Kriterium). Diese Komponente wird auch erst nach Abschluss der relevanten Dreijahreszeiträume
ausgezahlt. Die bewertete Schwankungsbreite des ROCE liegt bei +/​- 3,0 Prozentpunkten
im Verhältnis zur Zielgröße. Sondereffekte und Großinvestitionen werden ggf. berücksichtigt,
um negative Anreize gegen eine nachhaltige, positive Unternehmensentwicklung aus dem
Vergütungssystem heraus ausschließen zu können. Die zusätzliche diskretionäre Komponente
berücksichtigt darüber hinaus im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung
des Unternehmens unter anderem im jährlichen Nachhaltigkeitsbericht beschriebene nichtfinanzielle
Leistungskriterien, deren Berücksichtigung im Ermessen des Aufsichtsrats liegt, so
dass nicht ausschließlich finanzielle Kriterien für die variablen Bezüge gelten.

Das kurzfristige Leistungskriterium „Ergebnis vor Ertragsteuern Konzern“ bemisst zudem
im Gleichklang mit dem finanziellen Jahresziel des Vorstands die jährliche Ergebnisbeteiligung
bzw. den Jahresbonus für die gesamte Belegschaft.

Der Aufsichtsrat entscheidet nach Ablauf des Geschäftsjahres bzw. des relevanten Dreijahreszeitraums
über die jeweilige Zielerreichung.

Claw-back-Klausel

Eine Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern,
ist im Vorstands-Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Höchstdauer der Vorstandsdienstverträge liegt bei fünf Jahren. Die Dauer der Vorstandsdienstverträge
ist zudem durch eine Altersgrenze bei 65 Jahren beschränkt.

Die jeweiligen Dienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen
dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Im Übrigen sind die Dienstverträge
an die organschaftliche Bestellung zum Vorstand gekoppelt und enden, ohne dass es
einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn
auch die organschaftliche Bestellung als Mitglied des Vorstands endet.

Sofern nicht eine einseitige Amtsniederlegung oder zu einer außerordentlichen Kündigung
seitens der Gesellschaft berechtigende Gründe den Anlass geben, beträgt die Abfindung
für das weitere Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags
zwei Jahreszielvergütungen, begrenzt auf die Jahreszielvergütungen, die der Restlaufzeit
des Vertrags entsprechen.

Die aktuellen Dienstverträge sowie die Bestellung zum Vorstand sind wie folgt festgelegt:

Henning R. Deters bis 30. September 2026
Dr. Dirk Waider bis 31. Dezember 2022

Change-of-Control-Klauseln

Für den Fall eines Kontrollwechsels besteht ein befristetes Sonderkündigungsrecht
für die Vorstandsmitglieder, verbunden mit einer begrenzten Abfindung (maximal 1.000.000,00
€ für Herrn Deters bzw. maximal 650.000,00 € für Herrn Dr. Waider).

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies
im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus den nach steuerlichen
Richtlinien anzusetzenden Werten für die Dienstwagennutzung und Versicherungsprämien.
Vorstandsmitglieder erhalten zudem Mandatseinkünfte für die Tätigkeit in Aufsichtsräten
und ähnlichen Gremien in Unternehmen der Gelsenwasser-Gruppe.

Sachbezüge und Nebenleistungen belaufen sich bei Einbeziehung in eine jährliche Gesamtvergütung
(ohne Versorgungsaufwand) auf einen relativen Anteil von ca. 4 – 8 % (beruhend auf
dem für das Geschäftsjahr 2020 ermittelten Aufwand). Abweichungen des relativen Anteils
können sich insbesondere aus einer gegebenenfalls geänderten Bewertung von Sachbezügen/​Nebenleistungen
ergeben.

Betriebliche Altersversorgung und Übergangsbezüge

Pensionszusagen räumen den Vorstandsmitgliedern einen Anspruch auf lebenslange Ruhegeld-
und Witwenversorgung ein. Dabei sind Direkt- oder beitragsorientierte Zusagen vorgesehen.

Im Falle der Direktzusage (Vorstandsvorsitzender) beträgt das Ruhegehalt mit Vollendung
des 62. Lebensjahres 70 % des Grundgehalts. Das Ruhegehalt im Todesfall oder im Fall
krankheitsbedingten Ausscheidens beträgt 32 % des Grundgehalts, es steigt mit Vollendung
jeden Dienstjahres um 2 % der ruhegehaltsfähigen Vergütung. Im Falle der beitragsorientierten
Pensionszusage (weiteres Vorstandsmitglied) ist mit Erreichen des 65. Lebensjahres
oder für den Fall der Invalidität eine betriebliche Altersversorgung in Form einer
beitragsorientierten Pensionszusage erteilt. Grundlage ist ein jährlicher Beitrag
in Höhe von 30 % des Grundgehalts. Die Erfüllung dieser beitragsorientierten Zusage
erfolgt analog zur Direktzusage gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden durch die GELSENWASSER
AG und wird in Höhe des ermittelten Barwerts zurückgestellt.

Die Anwartschaft auf Witwenrente beträgt im Falle der Direktzusage 55 % und bei der
beitragsorientierten 60 % des Ruhegelds. Im Todesfall während der Laufzeit des Anstellungsvertrags
werden für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate die vollen Bezüge an die
Witwen gezahlt; eine sechsmonatige Weiterzahlung der Bezüge ist auch für den Fall
von dauernder Arbeitsunfähigkeit vorgesehen.

Für den Fall der Beendigung der Anstellungsverträge betragen die Übergangsbezüge 50
% des Grundgehalts bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres.

Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus dem fixen Grundgehalt
sowie den einzelnen variablen Komponenten, die zudem jeweils einer Höchstbegrenzung
von 150 % des Zielwerts unterliegen (CAP), und dem Aufwand für Pensionszusagen und
Nebenleistungen. Maßgeblich ist die Summe aller von der Gesellschaft für die einzelnen
Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitz bzw. ordentliche Vorstandsmitglieder) für ein
Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, unabhängig davon, in welchem
Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird (Maximalvergütung i. S. v. § 87a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG).

Der auf die festen und variablen Gehaltsbestandteile (ohne Nebenleistungen und Altersversorgung)
entfallende Teil der Maximalvergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2021 im Fall des
Vorstandsvorsitzenden 826.500,00 €, im Fall des weiteren Vorstandsmitglieds 600.000,00
€. Unter Einbeziehung von Nebenleistungen und Altersversorgung liegt die Maximalvergütung
bei dem Vorstandsvorsitzenden bei 1.730.000,00 € und bei dem weiteren Vorstandsmitglied
bei 955.000,00 €. Dabei ist auch bereits eine bewertungsbedingte Schwankungsbreite
der Service Costs für die Pensionszusage berücksichtigt (bis zu einem auf -0,5 % gefallenen
Bewertungszinssatz).

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands fest und
beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG das der Vorstandsvergütung zugrunde zu legende
Vergütungssystem, einschließlich einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder. Hierbei
greift der Aufsichtsrat auf Empfehlungen des innerhalb des Aufsichtsrats für Vorstandsangelegenheiten
zuständigen Präsidiums zurück.

Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder
werden periodisch durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich dazu bei Bedarf auf Vergütungsgutachten
unabhängiger Berater stützen kann und auf Empfehlungen seines Präsidiums zurückgreift.
Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe
der Vorstandsvergütung insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit)
sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des
Vorstands mit der Vergütung der Bereichsleitungen des Unternehmens (oberer Führungskreis)
verglichen. Für den externen Horizontalvergleich werden Peer Groups herangezogen,
die aus vergleichbaren Unternehmen zusammengestellt sind.

Die so auf Angemessenheit geprüften Vorstandsvergütungen werden zur Vermeidung einer
Aufzehrung periodisch – zur Hälfte der Laufzeit einer Bestellungsperiode oder aus
Anlass der Wiederbestellung – unter Berücksichtigung der Entwicklung der Vergütungen
im Gesamtunternehmen fortentwickelt.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Den nachfolgend aufgeführten Vergütungsbestandteilen liegt keine aufwandsbezogene
Betrachtung zugrunde. Eine Vergütung gilt in dem Zeitpunkt als gewährt, in dem sie
den Vorstandsmitgliedern tatsächlich zufließt.

Für das Geschäftsjahr 2021 betragen die Vergütungen des Vorstands:

Gewährte Vergütung Henning R. Deters
Vorstandsvorsitzender
Dr.-Ing. Dirk Waider
Vorstandsmitglied
Insgesamt
in €
in € relativer Anteil in % in € relativer Anteil in %
Erfolgsunabhängige Vergütung (Grundgehalt) 413.250,00 55,5 300.000,00 52,3 713.250,00
Sach- und sonstige Bezüge 13.894,40 1,9 37.074,00 6,4 50.968,40
Mandatseinkünfte 10.635,00 1,4 8.412,97 1,5 19.047,97
Summe feste Vergütung 437.779,40 58,8 345.486,97 60,2 783.266,37
Erfolgsabhängige Vergütung
– auf Basis Jahresergebnis 114.959,25 15,4 82.174,58 14,3 197.133,83
– nach Ermessen 43.425,00 5,8 43.425,00 7,6 86.850,00
– mit Mehrjahresbezug 148.950,00 20,0 102.610,00 17,9 251.560,00
Summe variable Vergütung 307.334,25 41,2 228.209,58 39,8 535.543,83
745.113,65 100,0 573.696,55 100,0 1.318.810,20

Feste Vergütungsanteile

Das Grundgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen gezahlt. Es entspricht der für das
Geschäftsjahr 2021 vertraglich festgelegten Vergütung (60 % der Jahreszielvergütung).
Darüber hinaus enthält die feste Vergütung der Vorstandsmitglieder als Nebenleistungen
Sach- und sonstige Bezüge, die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien
anzusetzenden Werten für Dienstwagennutzung und Versicherungsprämien bestehen. Hinzu
kommen Mandatseinkünfte für die Tätigkeit in Aufsichtsräten und ähnlichen Gremien
in Unternehmen der Gelsenwasser-Gruppe.

Anwendung der Leistungskriterien und Zielerreichung der variablen Vergütungsanteile

Einjährige erfolgsabhängige Vergütung auf Basis Jahresergebnis

Die Zielerreichung für die einjährige erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach
der jährlichen Leistung, die anhand eines Vergleichs des lst-Konzernergebnisses mit
dem Soll-Konzernergebnis vor Ertragsteuern festgestellt wird. Das Soll-Konzernergebnis
entspricht dem durch den Aufsichtsrat verabschiedeten Budgetergebnis vor Ertragsteuern
für das betreffende Budgetjahr.

Bis zu einem Schwellenwert (Quotienten) aus Ist-Konzernergebnis 2020 und Soll-Konzernergebnis
2020 von 0,8 beträgt die variable Vergütung von Herrn Deters 75.600,00 €. Liegt der
Quotient zwischen 0,8 und 1,0, erhält Herr Deters eine Zahlung, die – ausgehend von
einer Zahlung von 75.600,00 € bei einem Quotienten von 0,8 – linear mit dem Grad der
Zielerreichung ansteigt und bei einem Quotienten von 1,0 94.500,00 € beträgt. Liegt
der Quotient zwischen 1,0 und 1,2, erhält Herr Deters eine Zahlung, die linear mit
dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei ein Quotient von 1,2 einer Vergütung von
141.750,00 € entspricht. Liegt der Quotient bei mehr als 1,2, erfolgt keine höhere
Bewertung (CAP).

Bis zu einem Schwellenwert (Quotienten) aus Ist-Konzernergebnis 2020 und Soll-Konzernergebnis
2020 von 0,8 erhält Herr Dr. Waider keine variable Vergütung. Liegt der Quotient zwischen
0,8 und 1,0, erhält Herr Dr. Waider eine Zahlung, die – ausgehend von einer Zahlung
von Null bei einem Quotienten von 0,8 – linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt
und bei einem Quotienten von 1,0 67.550,00 € beträgt. Liegt der Quotient zwischen
1,0 und 1,2, erhält Herr Dr. Waider eine Zahlung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung
ansteigt, wobei ein Quotient von 1,2 einer Vergütung von 101.325,00 € entspricht.
Liegt der Quotient bei mehr als 1,2, erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Bei einem Ist-Konzernergebnis vor Ertragsteuern 2020 von 97,4 Mio. € und einem budgetierten
Wert von 89,6 Mio. € (Zielwert) hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 25. März
2021 einen Quotienten von 1,0866 festgestellt. Daraus resultiert für Herrn Deters
eine Vergütung von 114.959,25 € (121,7 % der Zielvergütung von 94.500,00 €) und für
Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 82.174,58 € (121,7 % der Zielvergütung von 67.550,00
€).

Erfolgsabhängige Vergütung nach Ermessen

Diese erfolgsabhängige Vergütung wird durch den Aufsichtsrat jährlich nach dessen
freiem Ermessen festgelegt. Der Aufsichtsrat kann sich dabei an vorab von ihm selbst
festgelegten Zielen orientieren.

In seiner Sitzung am 25. März 2021 hat der Aufsichtsrat für Herrn Deters eine Vergütung
von 43.425,00 € (107,2 % der Zielvergütung von 40.500,00 €) und für Herrn Dr. Waider
eine Vergütung von 43.425,00 € (150,0 % der Zielvergütung von 28.950,00 €) festgelegt.

Erfolgsabhängige Vergütung mit Mehrjahresbezug

Die Zielerreichung für die mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach
der Entwicklung des ROCE (Return on Capital Employed) des Gelsenwasser-Konzerns über
einen Drei-Jahres-Zeitraum. Der Ziel-ROCE entspricht dem durch den Aufsichtsrat verabschiedeten
durchschnittlichen ROCE für das betreffende Budgetjahr sowie die weiteren zwei Planjahre.

Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 um 3,0 Prozentpunkte
unter dem Ziel-ROCE oder darunter, erhält Herr Deters eine variable Vergütung in Höhe
von 108.000,00 €. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020
zwischen 3,0 Prozentpunkten unter dem Ziel-ROCE und dem Ziel-ROCE, erhält Herr Deters
eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielunterschreitung
um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 108.000,00 € und eine volle Erreichung des
Ziel-ROCE einer Vergütung von 135.000,00 € entspricht. Liegt der durchschnittliche
ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 zwischen dem Ziel-ROCE und 3,0 Prozentpunkten
über dem Ziel-ROCE, erhält Herr Deters eine Vergütung, die linear mit dem Grad der
Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielüberschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer
Vergütung von 202.500,00 € entspricht. Für über 3,0 Prozentpunkte liegende Zielüberschreitungen
erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 um 3,0 Prozentpunkte
unter dem Ziel-ROCE oder darunter, erhält Herr Dr. Waider keine variable Vergütung.
Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 zwischen 3,0 Prozentpunkten
unter dem Ziel-ROCE und dem Ziel-ROCE, erhält Herr Dr. Waider eine Vergütung, die
linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielunterschreitung um
3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von Null und eine volle Erreichung des Ziel-ROCE
einer Vergütung von 93.000,00 € entspricht. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum
2018-2020 zwischen dem Ziel-ROCE und 3,0 Prozentpunkten über dem Ziel-ROCE, erhält
Herr Dr. Waider eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt,
wobei eine Zielüberschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 139.500,00
€ entspricht. Für über 3,0 Prozentpunkte liegende Zielüberschreitungen erfolgt keine
höhere Bewertung (CAP).

Bei einem um nicht-betriebliche Ergebniskomponenten bereinigten durchschnittlichen
ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 von 8,57 % und einem Ziel-ROCE von 7,95 % hat
der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 25. März 2021 eine Zielüberschreitung von 0,62
Prozentpunkten festgestellt. Daraus resultiert für Herrn Deters eine Vergütung von
148.950,00 € (110,3 % der Zielvergütung von 135.000,00 €) und für Herrn Dr. Waider
eine Vergütung von 102.610,00 € (110,3 % der Zielvergütung von 93.000,00 €).

Abweichungen vom Vergütungssystem und Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Im Berichtsjahr erfolgten keine Abweichungen zum von der Hauptversammlung gebilligten
Vergütungssystem.

Der auf die festen und variablen Gehaltsbestandteile (ohne Nebenleistungen und Altersversorgung)
entfallende Teil der Vergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2021 bei Herrn Deters
697.210,73 € (festgelegte Maximalvergütung: 826.500,00 €) und bei Herrn Dr. Waider
510.335,00 € (festgelegte Maximalvergütung: 600.000,00 €). Unter Einbeziehung von
Nebenleistungen und Altersversorgung beträgt die Vergütung bei Herrn Deters 1.361.326,13
€ (festgelegte Maximalvergütung: 1.730.000,00 €) und bei Herrn Dr. Waider 786.412,97
€ (festgelegte Maximalvergütung: 955.000,00 €).

Die im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütungen wurden insofern bei beiden
Vorstandsmitgliedern sowohl insgesamt als auch für die einzelnen Vergütungskomponenten
unterschritten.

Leistungen Dritter

Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende
Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall der Beendigung der Anstellungsverträge betragen die Übergangsbezüge 50
% des Grundgehalts bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres.

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für die erteilten Pensionszusagen beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung
zum 31. Dezember 2021 bei Herrn Deters auf 6.098.595 € (Vorjahr: 5.936.279 €) und
bei Herrn Dr. Waider auf 2.463.817 € (Vorjahr: 2.642.658 €), wobei der Ermittlung
ein IFRS-Rechnungszins von 1,0 % (Vorjahr: 0,5 %) zugrunde liegt. Den Pensionsrückstellungen
wurden für Herrn Deters 639.586 € und für Herrn Dr. Waider 230.591 € zugeführt.

Unter Zugrundelegung des handelsrechtlichen Rechnungszinses von 1,87 % (Vorjahr: 2,30
%) beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31. Dezember 2021 bei Herrn
Deters auf 4.891.339 € (Vorjahr: 3.695.077 €) und bei Herrn Dr. Waider auf 1.889.547
€ (Vorjahr: 1.498.493 €). Die Zuführungen zu Pensionsrückstellungen betrugen für Herrn
Deters 405.020 € und für Herrn Dr. Waider 134.764 €.

Vergütung früherer Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Für das Geschäftsjahr 2021 betragen die Vergütungen der früheren Vorstandsmitglieder:

in € laufende Pensionszahlungen
Dr.-Ing. Bernhard Hörsgen 187.644,33
N.N. 211.218,33
N.N. 255.061,44
N.N. 201.817,41
N.N. 142.534,68
N.N. 264.331,17
N.N. 60.732,60
1.323.339,96

Neben den laufenden Pensionszahlungen erhalten die früheren Vorstandsmitglieder keine
weiteren Vergütungen.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die
sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt
und die Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Die in § 16 der Satzung vorgesehene
Vergütung und das Vergütungssystem tragen der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang
der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes
volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von
4.000,00 €. Darüber hinaus erhalten sie 32 ct pro 1.000,00 € des sich aus dem Konzernabschluss
ergebenden Ergebnisses vor Ertragsteuern. Ergebnisanteile über 80.000.000,00 € bleiben
dabei unberücksichtigt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, jeder Stellvertreter das Eineinhalbfache
der vorgenannten Beträge. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während
eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine entsprechend der Dauer
ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit geringere Vergütung.

Die Auszahlung der festen und variablen Vergütungsbestandteile erfolgt jeweils im
nachfolgenden Geschäftsjahr nach Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder durch die
Hauptversammlung, die Auszahlung des Auslagenersatzes zeitnah nach der Teilnahme an
der jeweiligen Sitzung.

Eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen ist nicht vorgesehen.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Den nachfolgend aufgeführten Vergütungsbestandteilen liegt keine aufwandsbezogene
Betrachtung zugrunde. Eine Vergütung gilt in dem Zeitpunkt als gewährt, in dem sie
den Aufsichtsratsmitgliedern tatsächlich zufließt.

Für das Geschäftsjahr 2021 betragen die Vergütungen des Aufsichtsrats:

in € Feste Vergütung Auslagen-
ersatz
Summe feste Vergütung Relativer Anteil in % Variable Vergütung Relativer Anteil in % Insgesamt
Gegenwärtige Mitglieder
Andrea Dewender (seit 9. Juni 2021) 0,00 400,00 400,00 100,0 0,00 0,0 400,00
Christian Haardt (seit 9. Juni 2021) 0,00 400,00 400,00 100,0 0,00 0,0 400,00
Christiane Hölz 4.000,00 700,00 4.700,00 15,5 25.600,00 84,5 30.300,00
Jörg Jacoby 3.857,53 500,00 4.357,53 15,0 24.688,22 85,0 29.045,75
Sebastian Kopietz 4.000,00 400,00 4.400,00 14,7 25.600,00 85,3 30.000,00
Stefan Kurpanek (stv. Vorsitzender seit 9. Juni 2021) 4.000,00 600,00 4.600,00 15,2 25.600,00 84,8 30.200,00
Klaus Nottenkämper (seit 9. Juni 2021) 0,00 300,00 300,00 100,0 0,00 0,0 300,00
Guntram Pehlke (stv. Vorsitzender seit 9. Juni 2021, Vorsitzender bis 9. Juni 2021) 8.000,00 700,00 8.700,00 14,5 51.200,00 85,5 59.900,00
Andreas Sticklies 4.000,00 500,00 4.500,00 15,0 25.600,00 85,0 30.100,00
Jörg Stüdemann 4.000,00 300,00 4.300,00 14,4 25.600,00 85,6 29.900,00
Frank Thiel (Vorsitzender seit 9. Juni 2021, stv. Vorsitzender bis 9. Juni 2021) 6.000,00 700,00 6.700,00 14,9 38.400,00 85,1 45.100,00
Karin Welge (seit 9. Juni 2021) 0,00 300,00 300,00 100,0 0,00 0,0 300,00
Frühere Mitglieder
Rainer Althans (stv. Vorsitzender bis 9. Juni 2021) 6.000,00 200,00 6.200,00 13,9 38.400,00 86,1 44.600,00
Frank Baranowski (bis 9. Juni 2021) 4.000,00 200,00 4.200,00 14,1 25.600,00 85,9 29.800,00
Klaus Franz (bis 28. Februar 2021) 4.000,00 0,00 4.000,00 13,5 25.600,00 86,5 29.600,00
Thomas Kaminski (bis 9. Juni 2021) 4.000,00 200,00 4.200,00 14,1 25.600,00 85,9 29.800,00
55.857,53 6.400,00 62.257,53 14,8 357.488,22 85,2 419.745,75

Zum 31. Dezember 2021 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats.
Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2021 keine Vergütungen für
persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen,
erhalten.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten
Vergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sowie der gegenwärtigen und früheren
Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung des Gelsenwasser-Konzerns sowie der
GELSENWASSER AG und der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Bei den Arbeitnehmern wird auf die durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeitenden
der vollkonsolidierten und anteilig bilanzierten Konzernunternehmen abgestellt. Auszubildende,
Praktikanten und ruhende Arbeitsverhältnisse bleiben unberücksichtigt.

in € Gewährte Vergütung 2021 Gewährte Vergütung 2020 Veränderung 2021 ggü. 2020 in %
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
Henning R. Deters 745.113,65 771.355,96 -3,4
Dr.-Ing. Dirk Waider 573.696,55 570.833,81 0,5
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder
Andrea Dewender (seit 9. Juni 2021) 400,00 0,00
Christian Haardt (seit 9. Juni 2021) 400,00 0,00
Christiane Hölz 30.300,00 30.200,00 0,3
Jörg Jacoby (seit 14. Januar 2020) 29.045,75 400,00 7.161,4
Sebastian Kopietz 30.000,00 29.900,00 0,3
Stefan Kurpanek (stv. Vorsitzender seit 9. Juni 2021) 30.200,00 30.200,00 0,0
Klaus Nottenkämper (seit 9. Juni 2021) 300,00 0,00
Guntram Pehlke (stv. Vorsitzender seit 9. Juni 2021, Vorsitzender bis 9. Juni 2021) 59.900,00 59.700,00 0,3
Andreas Sticklies 30.100,00 30.000,00 0,3
Jörg Stüdemann 29.900,00 30.000,00 -0,3
Frank Thiel (Vorsitzender seit 9. Juni 2021, stv. Vorsitzender bis 9. Juni 2021) 45.100,00 45.000,00 0,2
Karin Welge (seit 9. Juni 2021) 300,00 0,00
Frühere Aufsichtsratsmitglieder
Rainer Althans (stv. Vorsitzender bis 9. Juni 2021) 44.600,00 44.800,00 -0,4
Frank Baranowski (bis 9. Juni 2021) 29.800,00 29.900,00 -0,3
Klaus Franz (bis 28. Februar 2021) 29.600,00 30.000,00 -1,3
Thomas Kaminski (bis 9. Juni 2021) 29.800,00 30.000,00 -0,7
Arbeitnehmer
Durchschnittliche Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis 69.128,93 68.092,50 1,5
Ertragsentwicklung
Ergebnis vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns 116.555.008,64 97.356.414,74 19,7
Jahresüberschuss vor Gewinnabführung der GELSENWASSER AG 76.081.143,63 76.067.890,73 0,0

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen, – bestehend aus
der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung
der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den
Lagebericht der GELSENWASSER AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist,
– bestehend aus den zur Erfüllung der deutschen gesetzlichen Vorschriften aufgenommenen
Inhalten sowie dem im Abschnitt „Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat“
des Lageberichts enthaltenen Vergütungsbericht nach § 162 AktG, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, – für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2021 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB
haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich
geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen
handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild
der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 sowie ihrer Ertragslage
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage
der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang
mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt
die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil
zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur
Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen
gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung
mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/​2014; im Folgenden „EU-APrVO“)
unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers
für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks
weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung
mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen
Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung
mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs.
2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel
5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile
zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem
pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte
wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei
der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes
Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

Rückstellungen für langfristige Gasspeichernutzungsverträge

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt
strukturiert:

Sachverhalt und Problemstellung
Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse
Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:

Rückstellungen für langfristige Gasspeichernutzungsverträge

Im Jahresabschluss der GELSENWASSER AG zum 31. Dezember 2021 sind unter dem Bilanzposten
„Sonstige Rückstellungen“ Rückstellungen für Verpflichtungen aus langfristigen Gasspeichernutzungsverträgen
in Höhe von € 24,7 Mio enthalten. Diese werden mit dem voraussichtlichen Erfüllungsbetrag
bilanziert, welcher auf den Bilanzstichtag abgezinst wird.
Die GELSENWASSER AG hat mit zwei Gasspeicherbetreibergesellschaften langfristige Nutzungsverträge
über die Speicherung von Erdgas in Gasspeichern in Gronau-Epe abgeschlossen. Unter
Berücksichtigung der bisherigen Entwicklung der Marktpreise für Gasspeicherbündel
gehen die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft davon aus, dass aus der Bewirtschaftung
über die Vertragslaufzeit ein Verlust entstehen wird. Die gebildeten Rückstellungen
beinhalten auf der Basis der vertraglichen Vereinbarungen, eines externen Gutachtens
sowie externer und interner Kostenschätzungen den Verpflichtungsüberhang aus der Gegenüberstellung
der vertraglich fixierten zukünftigen Gasspeichernutzungsentgelte und der voraussichtlich
erzielbaren Marktpreise für Gasspeicherbündel.
Bei der Bewertung der Rückstellungen für abgeschlossene Gasspeichernutzungsverträge
wurden sowohl die Differenz zwischen den Sommer- und Wintergaspreisen als auch ein
permanentes Ein- und Ausspeisen von Gasmengen berücksichtigt. Der Verpflichtungsüberhang
wird mit einem laufzeitadäquaten Diskontierungszinssatz abgezinst.
Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von Einschätzungen und Annahmen zukünftiger
erzielbarer Marktpreise für Gasspeicherbündel durch die gesetzlichen Vertreter abhängig
und daher mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund und
aufgrund der zugrunde liegenden Komplexität der Bewertungsmodelle war dieser Sachverhalt
im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.
Im Rahmen unserer Prüfung haben wir insbesondere die Verlässlichkeit der verwendeten
Datengrundlagen sowie die Angemessenheit der zukünftigen Marktpreise für Gasspeicherbündel
und die Gasspeichernutzungsentgelte als Bewertungsgrundlagen für die Rückstellung
für langfristige Gasspeichernutzungsverträge gewürdigt. Wir haben die Angemessenheit
der bei der Bewertung verwendeten zukünftigen Marktpreise für Gasspeicherbündel insbesondere
durch Abgleich dieser Angaben mit der von den gesetzlichen Vertretern aufgestellten
Planungsrechnung sowie durch Abstimmung mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen
beurteilt. Die geplanten Mengen haben wir auf Basis der von den gesetzlichen Vertretern
aufgestellten Planungsrechnung beurteilt und die Angemessenheit der verwendeten Planungsgrundlage
gewürdigt. In diesem Zusammenhang haben wir unter anderem die Konsistenz der Planungsannahmen
und die Realisierbarkeit der geplanten Mengen und der zukünftigen Marktpreise für
Gasspeicherbündel anhand weiterer Nachweise analysiert und in Gesprächen mit dem Management
kritisch diskutiert und gewürdigt. Die Gasspeichernutzungsentgelte haben wir durch
Einblick in die zugrunde liegenden Verträge geprüft.
Vor dem Hintergrund, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten laufzeitadäquaten
Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe der auf diese Weise
ermittelten Rückstellung haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung
des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern beschäftigt. Mit
der Kenntnis, dass bei geschätzten Werten ein erhöhtes Risiko falscher Angaben in
der Rechnungslegung besteht und dass die Ansatz- und Bewertungsentscheidungen der
gesetzlichen Vertreter eine direkte Auswirkung auf das Jahresergebnis haben, haben
wir die Angemessenheit der Rückstellungen für langfristige Gasspeichernutzungsverträge
auch durch den Vergleich dieser Werte mit Vergangenheitswerten und den Nachvollzug
der stetig angewendeten Berechnungsmethodik gewürdigt.
Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir die von den gesetzlichen Vertretern
getroffenen Annahmen zur Bewertung der Rückstellungen für langfristige Gasspeichernutzungsverträge
nachvollziehen und uns von deren Angemessenheit überzeugen.
Die Angaben der Gesellschaft zu den Rückstellungen für langfristige Gasspeichernutzungsverträge
sind in den Abschnitten „Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden“ und „Erläuterungen
zur Bilanz“ im Anhang enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die
sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f
HGB und § 315d HGB als nicht inhaltlich geprüften Bestandteil des Lageberichts.

Die sonstigen Informationen umfassen zudem den gesonderten nichtfinanziellen Bericht
nach § 289b Abs. 3 HGB und § 315b Abs. 3 HGB.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht
auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil
noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten
sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zu den inhaltlich geprüften Lageberichtsangaben
oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss
und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses,
der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht,
und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen
Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit
den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben,
um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
– beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich,
die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen.
Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung
der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie
dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung
der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche
Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts,
der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie
in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen
gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung
zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die
Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die
Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen
gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise
für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses
der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung
des im Lagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner
sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten,
um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten –
falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss
als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen
Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der
Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss
sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen
gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung
zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile
zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür,
dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom
Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets
aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren
und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte,
dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und
Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische
Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen
Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise,
die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu
dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden,
ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken,
Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das
Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten
internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen
und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser
Systeme der Gesellschaft abzugeben.

beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten
Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern
dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern
angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit
sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit
im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel
an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen
können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht,
sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss
und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind,
unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen
auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise.
Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft
ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses
einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle
und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes
Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung
und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten
zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter
Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben
von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen
die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein
eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde
liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko,
dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten
Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich
etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass
wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit
ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen
werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen
Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen
erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses
für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders
wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk,
es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe
des Sachverhalts aus.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 AktG

Die in diesem Bestätigungsvermerk beschriebene Prüfung des Lageberichts umfasst die
von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich
der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil
zum Lagebericht abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht
worden sind.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen
Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt,
ob die in der Datei gelsenwasser_​JA_​LB_​2021-12-31.zip enthaltenen und für Zwecke der
Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts (im
Folgenden auch als „ESEF-Unterlagen“ bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB
an das elektronische Berichtsformat („ESEF-Format“) in allen wesentlichen Belangen
entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich
diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und
des Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben
enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und
für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts
in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische
Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden „Vermerk
über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ enthaltenen Prüfungsurteile
zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten Lagebericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil
zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der
oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des
Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter
Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten
elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB
(IDW PS 410 (10.2021)) und des International Standard on Assurance Engagements 3000
(Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt „Verantwortung
des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen“ weitergehend beschrieben.
Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem
des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der
Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung
der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des
Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen
zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten –
Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat
sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung
der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen
frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die
Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes
Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen
als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend
und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten
internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser
Kontrollen abzugeben.

beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d.h. ob die die ESEF-Unterlagen
enthaltende Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/​815 in der zum
Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für diese Datei
erfüllt.

beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften
Jahresabschlusses und des geprüften Lageberichts ermöglichen.

Vermerk über die Prüfung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs.
3 EnWG

Prüfungsurteil

Wir haben geprüft, ob die Gesellschaft ihre Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis
5 EnWG zur Führung getrennter Konten für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2021 eingehalten hat.

Nach unserer Beurteilung wurden die Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG
zur Führung getrennter Konten in allen wesentlichen Belangen eingehalten.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der Einhaltung der Pflichten zur Führung getrennter Konten
in Übereinstimmung mit § 6b Abs. 5 EnWG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Prüfung nach § 6b Energiewirtschaftsgesetz (IDW PS 610 n.F. (07.2021)) durchgeführt.
Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung
des Abschlussprüfers für die Prüfung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten
nach § 6b Abs. 3 EnWG“ weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig
in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften
und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen
Anforderungen erfüllt. Wir wenden als Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die Anforderungen
des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der
Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) an. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten
Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile
zur Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die Einhaltung
der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Einhaltung der Pflichten nach
§ 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung getrennter Konten.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachtet haben, um die Pflichten zur Führung getrennter Konten
einzuhalten.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten
der Gesellschaft nach § 6b Abs. 3 EnWG.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten
nach § 6b Abs. 3 EnWG

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die gesetzlichen
Vertreter ihre Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung getrennter
Konten in allen wesentlichen Belangen eingehalten haben. Ferner umfasst unsere Zielsetzung,
einen Vermerk in den Bestätigungsvermerk aufzunehmen, der unser Prüfungsurteil zur
Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG beinhaltet.

Die Prüfung der Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung
getrennter Konten umfasst die Beurteilung, ob die Zuordnung der Konten zu den Tätigkeiten
nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 4 EnWG sachgerecht und nachvollziehbar erfolgt ist und
der Grundsatz der Stetigkeit beachtet wurde.

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 als Abschlussprüfer gewählt. Wir
wurden am 12. Oktober 2021 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit
dem Geschäftsjahr 2013 als Abschlussprüfer der GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit
dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht)
in Einklang stehen.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT – VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Jahresabschluss
und dem geprüften Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in
das ESEF-Format überführte Jahresabschluss und Lagebericht – auch die im Bundesanzeiger
bekanntzumachenden Fassungen – sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften
Jahresabschlusses und des geprüften Lageberichts und treten nicht an deren Stelle.
Insbesondere ist der „Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten
elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs.
3a HGB“ und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer
Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Volker Voelcker.

Essen, den 17. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Volker Voelcker

Wirtschaftsprüfer

ppa. Detmar Lentz

Wirtschaftsprüfer

6.

Ausgliederung der Aktivitäten in Tschechien

Die GELSENWASSER AG beabsichtigt, auf Basis strategischer Überlegungen die Beteiligungen
an ihren drei tschechischen Beteiligungsgesellschaften, CHEVAK Cheb a.s., TEREA Cheb
s.r.o. und KMS KRASLICKÁ MĔSTSKÁ SPOLEČNOST s.r.o., auf eine eigenständige Tochtergesellschaft
auszugliedern. Aufnehmende Gesellschaft soll die GELSENWASSER Beteiligungen SE (auch
SE“) sein. Als Rechtsform für die Beteiligungsgesellschaft wurde eine europäische Aktiengesellschaft
ausgewählt, was vor dem Hintergrund der grenzüberschreitenden Dimension besonders
geeignet erscheint. Alleinaktionärin der SE ist die GELSENWASSER AG (100 % des Grundkapitals
in Höhe von EUR 120.000).

Technisch soll die GELSENWASSER AG ihre Beteiligungen an der CHEVAK Cheb a.s. (28,16
% des Grundkapitals), der TEREA Cheb s.r.o. (50 % des Stammkapitals) und der KMS KRASLICKÁ
MĔSTSKÁ SPOLEČNOST s.r.o. (50 % des Stammkapitals) im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme
gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die SE übertragen. Hierzu werden die GELSENWASSER
AG und die SE einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag schließen.

Beschlussfassung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der
GELSENWASSER AG als übertragendem Rechtsträger und der GELSENWASSER Beteiligungen
SE als übernehmendem Rechtsträger betreffend die Ausgliederung der tschechischen Beteiligungsgesellschaften
der GELSENWASSER AG

Nach dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER
AG als übertragendem Rechtsträger und der SE als übernehmendem Rechtsträger gliedert
die GELSENWASSER AG gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme
ihre gehaltenen Geschäftsanteile beziehungsweise Aktien an den vorgenannten tschechischen
Beteiligungen auf die SE aus. Weitere Einzelheiten zu Inhalt und Umfang der Ausgliederung
ergeben sich aus dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags.

Da die SE eigens für die beabsichtigte Strukturmaßnahme als Vorratsgesellschaft erworben
wurde und zu diesem Zweck am 7. März 2022 gegründet wurde, liegen keine Jahresabschlüsse
oder Lageberichte der SE vor.

Nach dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER
AG und der SE erhält die GELSENWASSER AG als Gegenleistung für die Übertragung des
auszugliedernden Vermögens Anteile an der SE, die im Wege einer Sachkapitalerhöhung
neu geschaffen werden. In diesem Zusammenhang wird durch einen externen, von dem für
die SE zuständigen Registergericht bestellten Prüfer geprüft, ob der Wert der Sacheinlage
(also des auszugliedernden Vermögens) den Wert der dafür ausgegebenen Aktien erreicht.

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird erst mit Eintragung im Handelsregister
des Sitzes der GELSENWASSER AG wirksam, nachdem die Ausgliederung zuvor in das Handelsregister
des Sitzes der SE eingetragen wurde.

Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit
der Ausgliederung sind gemäß §§ 125, 13 Abs. 1 UmwG die Zustimmungen der Hauptversammlung
der GELSENWASSER AG und der Hauptversammlung der SE zu dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag.

Der Wortlaut des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER
AG und der SE ist als Anlage zu dieser Einladung abgedruckt. Die Anlage stellt einen Bestandteil der Einladung
dar.

Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der geplanten Ausgliederung wird auf den Gemeinsamen
Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der geschäftsführenden Direktoren und
des Verwaltungsrats der SE gemäß § 127 UmwG über die Ausgliederung der Aktivitäten
in Tschechien verwiesen (siehe dazu II. „Bereitstellung von Unterlagen“).

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:

Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG
als übertragendem Rechtsträger und der GELSENWASSER Beteiligungen SE als übernehmendem
Rechtsträger wird zugestimmt.

II. Bereitstellung von Unterlagen

Neben den zu Tagesordnungspunkten 1 und 5 genannten Unterlagen werden auch die nachstehend
genannten Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6 von der Einberufung der Hauptversammlung
an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht:

 

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der geschäftsführenden Direktoren
und des Verwaltungsrats der SE gemäß § 127 UmwG zur Ausgliederung der Aktivitäten
in Tschechien;

Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG und
der SE;

Jahresabschluss der GELSENWASSER AG, Konzernabschluss der GELSENWASSER AG sowie zusammengefasste
Lageberichte für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern für das Geschäftsjahr
2021 sowie Jahresabschlüsse der GELSENWASSER AG und Lageberichte für die GELSENWASSER
AG jeweils für die Geschäftsjahre 2019 und 2020.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme)
oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Übertragung der Hauptversammlung über den Internetservice

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können
die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice
unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

verfolgen. Die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte versandt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung
unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über den passwortgeschützten
Internetservice verfolgen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung
teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
durch elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind nach § 20 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht gemäß § 123 Abs. 4 AktG ein Nachweis gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h.

Mittwoch, 25. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ),

(Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft bis spätestens

Mittwoch, 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

GELSENWASSER AG
c/​o Deutsche Bank AG
Securities Production
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der
gesamten Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt
und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen
im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen
Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch Briefwahl
erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über unseren passwortgeschützten
Internetservice, der unter der Internetadresse

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

erreichbar ist.

Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären
nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes
mit der Zugangskarte übermittelt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice
ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch
den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen kann über das passwortgeschützte
Internetportal bis zum oben genannten Zeitpunkt erfolgen. Weitere Einzelheiten zur
Briefwahl sind auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

abrufbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen
oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl
bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen
Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung
zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich
weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht
(mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck
sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit der Zugangskarte versandten Unterlagen
enthalten.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch
den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den
Internetservice werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
die nicht über den Internetservice erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet
der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis
zum 14. Juni 2022, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

GELSENWASSER AG
Bereich Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang
(Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander
abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt
abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice,
2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf den vorstehend angegebenen
Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine
Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben möchten,
können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen anderen
Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung
von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur elektronischen Fragenstellung
und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch
in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte
kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl
oder die (Unter-) Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut),
eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG
gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in
Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls
der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht
die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung
bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen enthalten, die den
Aktionären mit der Zugangskarte übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem
direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft über den passwortgeschützten
Internetservice oder wie folgt übermittelt werden:

GELSENWASSER AG
Bereich Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de

Vorstehende Übermittlungswege sowie der Internetservice stehen auch zur Verfügung,
wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen
soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem
Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen oder über den Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung,
eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten
Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen
Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von
§ 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine
Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

GELSENWASSER AG
c/​o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Die Ausübung von Rechten durch den Bevollmächtigten über den Internetservice (keine
elektronische Teilnahme) setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
die mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält.

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den
Aktionären für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/​oder Änderung, neben den vorstehend
aufgezeigten Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 14. Juni 2022, 18:00 Uhr (MESZ)
(Zugang), unser Internetservice bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen
Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt
werden wird) zur Verfügung. Für die Stimmabgabe per Briefwahl, deren Widerruf und/​oder
Änderung steht unser Internetservice ebenfalls bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung
in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter
angekündigt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden
mit der Zugangskarte übersandt.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung
über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder
Aufsichtsrat sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 122, 126, 127 AktG im Vorfeld
der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Anträge oder Wahlvorschläge
von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt
wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt
auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Auskunftsrechte
nach § 131 AktG oder § 64 UmwG in der Hauptversammlung noch Antragsrechte in der Hauptversammlung
ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie mangels
physischer Präsenz in der Hauptversammlung als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich
für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur
Verfügung stehen. Bitte beachten Sie die nachstehenden Hinweise zu den Aktionärsrechten
sowie die Hinweise in den zusammen mit der Zugangskarte übersandten Unterlagen und
unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte zugesandt. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

einsehbar.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122
Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

Sonntag, 15. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

GELSENWASSER AG
Vorstand
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht und nach § 125 AktG mitgeteilt.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts
über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisungen und ohne elektronische Teilnahme
der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung
zur Tagesordnung zu äußern.

Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen haben, wird jedoch die Möglichkeit gegeben, vor der Hauptversammlung
Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

in Textform einzureichen.

Etwaige zu veröffentlichende Stellungnahmen sind bis spätestens 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice
unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

einzureichen. Hierfür ist im Internetservice die Schaltfläche „Fragen/​Stellungnahmen
für die Hauptversammlung“ vorgesehen.

Der Umfang einer Stellungnahme sollte 2.000 Zeichen nicht überschreiten. Stellungnahmen
in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Eine Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs wird in der Veröffentlichung
nur vorgenommen, wenn der Aktionär bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich
seine Einwilligung in die Namensnennung erteilt hat.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer
Stellungnahme besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen
mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder
irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung
sowie Stellungnahmen, deren Umfang 2.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis
zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt über den passwortgeschützten Internetservice
eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Ebenso behält die Gesellschaft sich
vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß
§ 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG oder § 64 Abs. 2 UmwG mündlich Auskunft zu verlangen.
Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes
das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand
entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen
in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice
unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

einzureichen sind. Hierfür ist im Internetservice die Schaltfläche „Fragen/​Stellungnahmen
für die Hauptversammlung“ vorgesehen. Später oder auf anderem Weg eingehende Fragen
werden nicht berücksichtigt.

Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen
Hauptversammlung. Bei der Beantwortung von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung
wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet
werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung erteilt
wurde. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft
bleibt vorbehalten.

Der beabsichtigte Text der Rede des Vorstandsvorsitzenden und der Erläuterungen des
Versammlungsleiters zum Bericht des Aufsichtsrats werden ab dem 10. Juni 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

vorab veröffentlicht werden. Änderungen im Rahmen der mündlichen Rede bzw. Erläuterungen
in der virtuellen Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Freiwillige Ermöglichung von Nachfragen während der virtuellen Hauptversammlung

Über die vorstehend beschriebene Frageneinreichung zur Erfüllung des gesetzlichen
Fragerechts gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes hinaus
räumt die Gesellschaft auf freiwilliger Basis Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten,
welche die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllen,
während der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit ein, Nachfragen zu stellen.
Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Entsprechende Nachfragen können der Gesellschaft während der Hauptversammlung ausschließlich
über den passwortgeschützten Internetservice, zugänglich über die Internetseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

übermittelt werden. Auf anderen Wegen eingereichte Nachfragen werden nicht berücksichtigt.

Beginn und Ende des Zeitraums, in dem diese Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice freigeschaltet wird, bestimmt der Versammlungsleiter
der Hauptversammlung. Ein Anspruch auf Beantwortung besteht für solchermaßen während
der Hauptversammlung gestellte Nachfragen nicht. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Nachfragen
beantwortet. Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen im Interesse
eines zeitlich angemessenen Rahmens der Hauptversammlung geeignet begrenzen, Nachfragen
und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse
der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen. Der Versammlungsleiter
kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen insgesamt oder einzelner
Nachfragen angemessen beschränken.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung
begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht
gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG oder § 64 Abs. 2 UmwG verbunden. Sie ist ausdrücklich
auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
eingeräumten Fragerechts, welches nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft innerhalb
der oben genannten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gemäß § 126 AktG gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie
Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Solche Gegenanträge
gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
oder Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sind ausschließlich zu
richten an:

GELSENWASSER AG
Bereich Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens
des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Dienstag, 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte
Anträge werden nicht berücksichtigt. Dies gilt gemäß § 127 Satz 1 AktG für Vorschläge
von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in §
126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Gesellschaft
wird insoweit allerdings nicht von ihrem Recht aus § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 6 AktG
Gebrauch machen. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags
braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den
in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht
den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.

Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte
und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge
von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung
ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende
Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch
den Versammlungsleiter ausschließlich über unseren passwortgeschützten Internetservice
unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

möglich.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Internet
unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs.
2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4,
Satz 2 und 3 des COVID-19-Gesetzes finden sich ebenfalls im Internet unter

https:/​/​www.gelsenwasser.de/​hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 103.125.000,00
und ist eingeteilt in 3.437.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien. Daher sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
alle 3.437.500 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt und die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt zu diesem Zeitpunkt 3.437.500.

 

Gelsenkirchen, im Mai 2022

GELSENWASSER AG

Der Vorstand

 

Informationen für Aktionäre der GELSENWASSER AG und deren Vertreter zum Datenschutz
gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf die Verarbeitung personenbezogener Daten für
Zwecke der virtuellen Hauptversammlung

Mit diesem Datenschutzhinweis informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten durch die GELSENWASSER AG („GELSENWASSER“) im Zusammenhang mit Hauptversammlungen
und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung

GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, Telefon: 0209 708-0,
E-Mail: info@gelsenwasser.de

Kontaktdaten unserer Datenschutzbeauftragten

Sabine Bohlenz, GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, Telefon:
0209 708-788, E-Mail: datenschutz@gelsenwasser.de

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung

GELSENWASSER verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung Ihre
personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Adresse, und ggf. weitere Kontaktdaten
des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangskartennummer und -daten;
gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters)
nach den Vorgaben des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“) sowie der Datenschutzgrundverordnung
(„DSGVO“), des Aktiengesetzes („AktG“) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
Dies erfolgt nur zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dazu gehört die Kommunikation
mit den Aktionären und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Die Gesellschaft verarbeitet
hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung
angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft
übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär ein Kreditinstitut,
einen sonstigen Intermediär oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn in
der virtuellen Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen,
den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten
des Vertreters verarbeitet.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der
gesamten Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und
den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
(einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen)
zu ermöglichen.

Dies umfasst die folgenden Verarbeitungsvorgänge:

GELSENWASSER verarbeitet die im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die virtuelle
Hauptversammlung erforderlichen vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von
seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Adresse, E-Mail-Adresse
und ggf. weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Aktiengattung, Zugangskartennummer
und -daten sowie Besitzart).

Soweit die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild-
und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt,
verarbeitet GELSENWASSER die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen
Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten.
Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen von GELSENWASSER benannten
Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung
von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.

In der Hauptversammlung wird im Fall der Vertretung von Stimmrechten durch die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis
mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Nummer der Zugangskarte, Vor- und
Nachname sowie Wohnort des vertretenen Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters und der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte
und Besitzart.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden,
wird GELSENWASSER diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen
der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso
wird GELSENWASSER Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der
Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des
Aktionärs auf der Internetseite der GELSENWASSER zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127 AktG).

Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung
vor der Hauptversammlung elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung
elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, verarbeiten
wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse und Zugangskartennummer- und -daten),
um Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.

Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils
§ 67e AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. c) DSGVO.

Die Verarbeitung der vorgenannten personenbezogenen Daten ist jeweils erforderlich,
um die gesetzlich vorgeschriebenen Pflichten der GELSENWASSER zu erfüllen. Ohne die
Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die
Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.

Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung Fragen oder eine Stellungnahme einzureichen bzw. in der Hauptversammlung
Nachfragen zu stellen und Ihre Fragen bzw. Nachfragen dort behandelt werden bzw. Ihre
Stellungnahme veröffentlicht wird, erfolgt dies nur dann unter Nennung Ihres Namens,
wenn Sie mit der Übermittlung der Frage, der Nachfrage bzw. der Stellungnahme Ihre
Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklären (Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO). Diese
Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen
werden. Bitte richten Sie den Widerruf der Einwilligung an die oben genannten Kontaktdaten.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer
gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie
aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit
Art. 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. c) DSGVO.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu
verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Art. 22 DSGVO oder
ein Profiling ein.

Kategorien von Empfängern

Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre
personenbezogenen Daten weitergeben:

Externe Dienstleister: Für die Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung (auch zur Anfertigung der Bild-
und Tonaufnahmen sowie Streaming des Webcasts) bedienen wir uns externer Dienstleister,
die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO
verarbeiten.

Aktionäre/​Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis
der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung
auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen.
Das Teilnehmerverzeichnis wird im Rahmen der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmern
zugänglich gemacht. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen,
Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Weitere Empfänger: Im Rahmen von gesetzlich vorgeschriebenen Mitteilungspflichten können wir verpflichtet
sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten,
zu übermitteln. Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem
Drittland ist nicht beabsichtigt.

Dauer der Speicherung Ihrer personenbezogenen Daten

Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald
und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei
denn, gesetzliche Nachweis- und/​oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz,
dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten
uns zu einer weiteren Speicherung. Die oben genannten Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen
werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert. Sobald wir Kenntnis
von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen
Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf Monate
speichern. Darüber hinaus speichern wir Ihre personenbezogenen Daten nur dann, soweit
die weitere Verarbeitung im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen GELSENWASSER
oder seitens GELSENWASSER geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von
bis zu 30 Jahren), erforderlich ist.

Ihre Rechte nach dem Datenschutzrecht

Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen im Rahmen
der gesetzlichen Voraussetzungen die folgenden Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten zu:

Recht auf Auskunft über die seitens GELSENWASSER über Sie gespeicherten Daten (Art.
15 DSGVO);

Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO);

Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die
sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO);

Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung
Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten
wird (Art. 18 DSGVO);

Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung
lediglich zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft erfolgt (Art. 21
DSGVO);

Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen
Daten steht Ihnen unsere Datenschutzbeauftragte unter den angegebenen Kontaktdaten
zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen
Datenschutzbehörde einzulegen.

Anlage

Entwurf Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
GELSENWASSER AG – GELSENWASSER Beteiligungen SE

Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

zwischen der

GELSENWASSER AG,

einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 165,
– „Übertragende Gesellschaft“ oder „GELSENWASSER AG“ –

und der

GELSENWASSER Beteiligungen SE,
einer europäischen Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 16992,
– „Übernehmende Gesellschaft“ oder „GELSENWASSER Beteiligungen SE“ –

INHALTSVERZEICHNIS

(…)

AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG

VORBEMERKUNG

(A)

Die GELSENWASSER AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 165. Das voll eingezahlte
Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt EUR 103.125.000 und ist eingeteilt in 3.437.500
auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag.

(B)

Die GELSENWASSER AG ist die Konzernobergesellschaft des GELSENWASSER-Konzerns und
hält die folgenden Beteiligungen an drei Gesellschaften mit Sitz in der Tschechischen
Republik („Tschechische Beteiligungen“):

a.

333.363 auf den Namen lautende Aktien (28,16 %) an CHEVAK Cheb, a.s., einer tschechischen
Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pilsen in Abteilung
B, Register 367, Identifikationsnummer 49787977, mit einem Nennwert von jeweils CZK
1.000, registriert im Wertpapierdepot mit der Nummer 41827 der Česká spořitelna, a.s.,
beim Tschechischen Zentralverwahrer für Wertpapiere in Prag;

b.

50 % Grundbeteiligung an TEREA Cheb s.r.o., einer tschechischen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pilsen in Abteilung C, Register
6622, Identifikationsnummer 63507871, welche einem Anteil am Grundkapital in Höhe
von CZK 80.000.000 entspricht; und

c.

50 % Grundbeteiligung an KMS KRASLICKÁ MĔSTSKÁ SPOLEČNOST s.r.o., einer tschechischen
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Pilsen in Abteilung C, Register 12133, Identifikationsnummer 25241800, welche einem
Anteil am Grundkapital in Höhe von CZK 20.000.000 entspricht.

(C)

Die GELSENWASSER Beteiligungen SE ist eine europäische Aktiengesellschaft mit Sitz
in Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter
HRB 16992. Das Grundkapital der GELSENWASSER Beteiligungen SE beträgt EUR 120.000
und ist eingeteilt in 120.000 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
mit einem anteiligen rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie. Alleinaktionärin
der GELSENWASSER Beteiligungen SE ist die GELSENWASSER AG mit einer Beteiligung am
Grundkapital in Höhe von EUR 120.000.

(D)

Die GELSENWASSER AG beabsichtigt als Übertragende Gesellschaft die Tschechischen Beteiligungen
auf die GELSENWASSER Beteiligungen SE als Übernehmende Gesellschaft im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme zu übertragen. Da die GELSENWASSER Beteiligungen SE eigens für die beabsichtigte
Strukturmaßnahme als Vorratsgesellschaft erworben wurde und zu diesem Zweck am 7.
März 2022 gegründet wurde, liegen noch keine Jahresabschlüsse oder Lageberichte der
GELSENWASSER Beteiligungen SE vor.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Vertragsparteien was folgt:

1.

VERMÖGENSÜBERTRAGUNG

1.1

Die Übertragende Gesellschaft überträgt die Tschechischen Beteiligungen mit allen
damit zusammenhängenden Rechten und Pflichten einschließlich der Auszugliedernden
Verträge nach Ziffer 2 und des Auszugliedernden Prozessrechtsverhältnisses nach Ziffer
3 („Auszugliederndes Vermögen“) als Gesamtheit unter Fortbestand der Übertragenden Gesellschaft im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG) auf die Übernehmende Gesellschaft gegen gleichzeitige
Gewährung der in Ziffer 5.2 bezeichneten Aktien an der Übernehmenden Gesellschaft.
Die Übernehmende Gesellschaft nimmt diese Übertragung an.

1.2

Vermögen und Verbindlichkeiten, die nicht Gegenstand des Auszugliedernden Vermögens
sind, gehen nicht auf die Übernehmende Gesellschaft über. Das gilt insbesondere für
Steuerverbindlichkeiten der Übertragenden Gesellschaft, die bei der Übertragenden
Gesellschaft verbleiben.

2.

ÜBERGANG VON VERTRÄGEN UND WEITEREN RECHTEN UND PFLICHTEN

2.1

Die Übertragende Gesellschaft überträgt an die Übernehmende Gesellschaft die nachfolgend
aufgelisteten Verträge („Auszugliedernde Verträge“):

2.1.1 Vertrag über die Zusammenarbeit zwischen Chebské vodovody a kanalizace, a.s. und der
Übertragenden Gesellschaft vom 30.06.1998 einschließlich der Änderungsvereinbarung
vom 04./​08.10.1999 („Kooperationsvertrag CHEVAK“);
2.1.2 Kooperationsvertrag zwischen der Stadt Kraslice und der Übertragenden Gesellschaft
vom 26.11.1999;
2.1.3 Kooperationsvertrag zwischen der Stadt Cheb und der Übertragenden Gesellschaft vom
19.07.1994.

Klarstellend wird festgestellt, dass die ursprüngliche Vertragspartei der vorgenannten
Kooperationsverträge nicht die Übertragende Gesellschaft, sondern ihre Rechtsvorgängerin,
die Niederrheinische Gas- und Wasserwerke GmbH mit Sitz in Duisburg (Hamborn), war.

2.2

Mit den Auszugliedernden Verträgen in Zusammenhang stehende Vorverträge, Nachträge,
Änderungs- oder Ergänzungsvereinbarungen, Vertragsangebote, Berechtigungen und weiteren
Rechte, Rechtsstellungen und Pflichten sowie die dazugehörigen Vollmachten und sonstigen
Nebenrechte gehören ebenfalls zu den Auszugliedernden Verträgen.

3.

PROZESSRECHTSVERHÄLTNIS

3.1

Die Übertragende Gesellschaft überträgt an die Übernehmende Gesellschaft das nachfolgend
aufgelistete Prozessrechtsverhältnis („Auszugliederndes Prozessrechtsverhältnis“):

Rechtsstreit zwischen der Übertragenden Gesellschaft als Klägerin und der CHEVAK Cheb,
a.s. als Beklagte betreffend die Wirksamkeit des Kooperationsvertrags CHEVAK (Aktenzeichen
28 C 87/​2021 – 79), anhängig beim Amtsgericht Cheb, Tschechien („Rechtsstreit Kooperationsvertrag CHEVAK“).

3.2

Soweit als Folge der Ausgliederung kein gesetzlicher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel
stattfindet, führt die Übertragende Gesellschaft – sofern möglich – als Prozessstandschafter
für die Übernehmende Gesellschaft das Auszugliedernde Prozessrechtsverhältnis fort,
ohne dass dadurch die Übertragung von Rechten und Pflichten nach diesem Vertrag in
Frage gestellt werden soll. Die Parteien werden sich in diesem Fall um einen (gewillkürten)
Partei- bzw. Beteiligtenwechsel in dem Auszugliedernden Prozessrechtsverhältnis bemühen.
Ist ein solcher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel nicht oder nur mit unverhältnismäßigem
Aufwand zu erreichen, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich
so stellen, als wäre das Auszugliedernde Prozessrechtsverhältnis zum Ausgliederungsstichtag
übertragen worden.

3.3

Zu dem Auszugliedernden Prozessrechtsverhältnis gehören auch die folgenden Rechtspositionen
zu Dritten und vertraglichen Vereinbarungen mit Dritten, die die Anerkennung oder
entsprechende Umsetzung von Ergebnissen von gerichtlichen Verfahren oder die Geltendmachung
von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten vorbehalten sind, betreffen, insbesondere
solche aus Titeln und Vergleichen:

erstinstanzliches Urteil aus dem Rechtsstreit Kooperationsvertrag CHEVAK vom 6. Januar
2022 (angefochten am 3. Februar 2022).

3.4

Die Übertragende Gesellschaft überträgt der Übernehmenden Gesellschaft ferner alle
dem Auszugliedernden Prozessrechtsverhältnis zu Grunde liegenden Ansprüche und Verbindlichkeiten
und alle in diesen Zusammenhängen zugunsten und zulasten der Übertragenden Gesellschaft
entstandenen Nebenforderungen, Erstattungsansprüche und Sekundäransprüche.

3.5

Hinsichtlich der Auftrags- und Beraterverhältnisse der Übertragenden Gesellschaft
mit Dritten, die im Zusammenhang mit dem Auszugliedernden Prozessrechtsverhältnis
gemäß Ziffer 3.1 stehen, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich
so stellen, als wären diese zum Vollzugsdatum übertragen worden. Die Übernehmende
Gesellschaft wird schnellstmöglich eigene Auftrags- und Beratungsverhältnisse begründen
und die Übertragende Gesellschaft hiervon unverzüglich in Kenntnis setzen.

4.

DINGLICHER VOLLZUG

Die Übertragung der Gegenstände des von der Ausgliederung erfassten Aktiv- und Passivvermögens
und der erfassten sonstigen Rechte und Pflichten der Übertragenden Gesellschaft erfolgt
mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister
des Sitzes der Übertragenden Gesellschaft (§ 131 Abs. 1 UmwG; „Vollzugsdatum“).

5.

GEGENLEISTUNG UND KAPITALMASSNAHMEN

5.1

Das Grundkapital der Übernehmenden Gesellschaft wird zur Durchführung der vorliegenden
Ausgliederung von derzeit EUR 120.000 um EUR 1.000 auf insgesamt EUR 121.000 durch
Ausgabe von 1.000 neuen, auf den Namen lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
mit einem anteiligen rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die Einlage
auf das erhöhte Grundkapital wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens
erbracht. Das erhöhte Grundkapital ist ab dem Ausgliederungsstichtag (Ziffer 7.1)
gewinnbezugsberechtigt.

5.2

Die nach der vorstehenden Ziffer 5.1 neu geschaffenen Aktien der Übernehmenden Gesellschaft
werden der Übertragenden Gesellschaft als Gegenleistung für das Auszugliedernde Vermögen
gewährt. Die Einlage auf diese Aktien wird durch die Übertragung des Abzuspaltenden
Vermögens erbracht. Der den Erhöhungsbetrag des Grundkapitals von EUR 1.000 übersteigende
Wert des Auszugliedernden Vermögens wird in die Kapitalrücklage der Übernehmenden
Gesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt. Bare Zuzahlungen sind nicht
zu leisten.

6.

BESONDERE VORTEILE UND RECHTE

6.1

Inhaber besonderer Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gibt es nicht. Daher werden
keine Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für Inhaber besonderer Rechte gewährt.
Auch einzelnen Aktionären werden keine Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt.
Es sind für die in den Sätzen 1 bis 3 genannten Personen auch keine Maßnahmen im Sinne
der vorgenannten Vorschrift vorgesehen.

6.2

Es werden keine besonderen Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

7.

AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG, SCHLUSSBILANZ

7.1

Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt im Innenverhältnis zwischen
der Übertragenden und der Übernehmenden Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2022,
00:00 Uhr („Ausgliederungsstichtag“). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen, (Rechts-)Geschäfte und Willenserklärungen
der Übertragenden Gesellschaft, die sich auf das Auszugliedernde Vermögen beziehen,
als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft vorgenommen, abgeschlossen, abgegeben
bzw. empfangen.

7.2

Der Ausgliederung wird die Bilanz aus dem mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, versehenen
Jahresabschluss der Übertragenden Gesellschaft auf den 31. Dezember 2021 zu Grunde
gelegt (Schlussbilanz gem. §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG).

7.3

Für steuerliche Zwecke erfolgt die Ausgliederung zum Vollzugsdatum („Steuerlicher Übertragungsstichtag“).

7.4

Falls die Anmeldung der Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. August 2022 zum
Handelsregister des Sitzes der Übertragenden Gesellschaft eingereicht worden ist,
gilt der 1. Januar 2023, 0:00 Uhr als Ausgliederungsstichtag. In diesem Fall ist die
Jahresbilanz der Übertragenden Gesellschaft auf den 31. Dezember 2022 als Schlussbilanz
(§§ 125 S. 1, 17 Abs. 2 S. 1 UmwG) zu verwenden.

7.5

Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt handelsrechtlich zu Buchwerten
und steuerrechtlich zum gemeinen Wert (Verkehrswert). Die Parteien werden sämtliche
Erklärungen gegenüber den zuständigen Finanzbehörden abgeben und sonst sämtliche Handlungen
vornehmen und Maßnahmen ergreifen, die dafür erforderlich oder zweckdienlich sind,
die im vorhergehenden Satz beschriebene steuerliche Behandlung der Ausgliederung des
Auszugliedernden Vermögens zum gemeinen Wert zu erreichen.

8.

FREISTELLUNGS-, AUSGLEICHS- UND ERSTATTUNGSPFLICHT

8.1

Für diejenigen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, die dem Auszugliedernden Vermögen
zuzuordnen sind und die vor dem Vollzugsdatum begründet und fällig geworden sind,
hat im Innenverhältnis zwischen der Übertragenden Gesellschaft und der Übernehmenden
Gesellschaft allein die Übertragende Gesellschaft einzustehen. Sie hat die Übernehmende
Gesellschaft bei einer Inanspruchnahme aus diesen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen
unverzüglich und auf erstes Anfordern freizustellen bzw. ihr hierauf geleistete Zahlungen
zu erstatten. Gleiches gilt für den Fall, dass die Übernehmende Gesellschaft wegen
solcher Verbindlichkeiten und Verpflichtungen auf Sicherheitsleistung in Anspruch
genommen wird. Die Übernehmende Gesellschaft kann Ersatz der ihr durch die Inanspruchnahme
entstandenen Aufwendungen verlangen.

8.2

Für diejenigen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, die dem Auszugliedernden Vermögen
zuzuordnen sind und vor dem Vollzugsdatum begründet, aber nach dem Vollzugsdatum fällig
geworden sind, hat im Innenverhältnis zwischen der Übertragenden Gesellschaft und
der Übernehmenden Gesellschaft allein die Übernehmende Gesellschaft einzustehen. Sie
hat die Übertragende Gesellschaft bei einer Inanspruchnahme aus diesen Verbindlichkeiten
und Verpflichtungen unverzüglich freizustellen bzw. ihr hierauf geleistete Zahlungen
zu erstatten. Gleiches gilt für den Fall, dass die Übertragende Gesellschaft wegen
solcher Verbindlichkeiten und Verpflichtungen auf Sicherheitsleistung in Anspruch
genommen wird. Die Übertragende Gesellschaft kann Ersatz der ihr durch die Inanspruchnahme
entstandenen Aufwendungen verlangen.

8.3

Wird umgekehrt die Übernehmende Gesellschaft aufgrund § 133 UmwG oder eines sonstigen
Rechtsgrunds für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen der Übertragenden Gesellschaft
in Anspruch genommen, die der Übernehmenden Gesellschaft nach Maßgabe dieses Vertrages
nicht zugewiesen wurden (einschließlich Steuerverbindlichkeiten), ist im Innenverhältnis
allein die Übertragende Gesellschaft zur Erfüllung verpflichtet. Sie hat die Übernehmende
Gesellschaft bei einer Inanspruchnahme aus diesen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen
unverzüglich und auf erstes Anfordern freizustellen bzw. ihr hierauf geleistete Zahlungen
zu erstatten. Gleiches gilt für den Fall, dass die Übernehmende Gesellschaft wegen
solcher Verbindlichkeiten und Verpflichtungen auf Sicherheitsleistung in Anspruch
genommen wird. Die Übernehmende Gesellschaft kann Ersatz der ihr durch die Inanspruchnahme
entstandenen Aufwendungen verlangen.

8.4

Die Übernehmende Gesellschaft verpflichtet sich, der Übertragenden Gesellschaft unverzüglich
alle Umstände mitzuteilen, die zu einem Anspruch der Übernehmenden Gesellschaft gegen
die Übertragende Gesellschaft auf Freistellung gemäß Ziffer 8.1 oder 8.3 (jeweils
ein „Freistellungsanspruch“) führen könnten. Die Übertragende Gesellschaft ist berechtigt und – sofern und soweit
die Übertragende Gesellschaft innerhalb von 3 Wochen nach Mitteilung der Umstände
durch die Übernehmende Gesellschaft ihre vorrangige Pflicht zur Erfüllung der jeweiligen
Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen nicht anerkennt und die Übernehmende Gesellschaft
freistellt – verpflichtet, Verhandlungen, Verfahren oder Rechtsbehelfe im Zusammenhang
mit Ansprüchen, Forderungen oder Verlangen gegen die Übernehmende Gesellschaft im
Sinne von Ziffer 8.1 oder 8.3 auf eigene Kosten zu führen. Die Übernehmende Gesellschaft
hat alle angemessenen Maßnahmen zu ergreifen, um der Übertragenden Gesellschaft die
Durchführung derartiger Verhandlungen, Verfahren oder Rechtsbehelfe zu ermöglichen.
Die Übernehmende Gesellschaft wird der Übertragenden Gesellschaft Gelegenheit geben,
an Besprechungen und Verhandlungen mit Vertrags- oder sonstigen Parteien teilzunehmen,
die sich auf einen Anspruch, eine Forderung oder ein Verlangen gegen die Übertragende
Gesellschaft im Sinne der Ziffern 8.1 oder 8.3 beziehen.

8.5

Freistellungsansprüche entstehen und werden zu dem Zeitpunkt fällig, zu dem ein Dritter
die Übernehmende Gesellschaft und/​oder die Übertragende Gesellschaft von einem Anspruch,
einer Forderung oder einem Verlangen in Kenntnis setzt. Freistellungsansprüche verjähren
nicht vor Ablauf von sechsunddreißig (36) Monaten nachdem ein Anspruch gegen die Übernehmende
Gesellschaft in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten
Art festgestellt wurde oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung
vorgenommen oder beantragt wurde bzw. in Bezug auf öffentlich-rechtliche Verbindlichkeiten
ein Verwaltungsakt erlassen wurde.

8.6

Zwingende gesetzliche Bestimmungen, wonach eine Vertragspartei im Außenverhältnis
für Verbindlichkeiten und Ansprüche mithaftet, bleiben unberührt.

9.

MITWIRKUNGSPFLICHTEN

9.1

Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und
alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden
Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

9.2

Die Übernehmende Gesellschaft erhält zum Vollzugsdatum sämtliche dem Auszugliedernden
Vermögen zuzuordnenden Geschäftsunterlagen, insbesondere Vertragsunterlagen. Die Übernehmende
Gesellschaft erhält auch alle Dokumente und Urkunden, die zur Geltendmachung der auf
sie übergehenden Rechte erforderlich sind. Die Übernehmende Gesellschaft wird die
Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen
für die Übertragende Gesellschaft verwahren und sicherstellen, dass die Übertragende
Gesellschaft Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich Ablichtungen fertigen
kann. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln.

9.3

Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen
und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, oder
anderen steuerlichen Pflichten, wie z.B. jährlichen Nachweispflichten, werden sich
die Vertragsparteien gegenseitig angemessen unterstützen. Sie werden sich insbesondere
gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur
Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung
von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig
oder zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre
Mitarbeiter hinwirken.

10.

FOLGEN FÜR DIE ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN

10.1

Die Übertragende Gesellschaft beschäftigt Arbeitnehmer. Die Übernehmende Gesellschaft
beschäftigt keine Arbeitnehmer. Im Rahmen dieser Ausgliederung werden keine Arbeitsverhältnisse
und auch keine mit Arbeitsverhältnissen in Zusammenhang stehende Rechte und Pflichten
von der Übertragenden Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft ausgegliedert.
Die Parteien treffen im Zusammenhang mit diesem Vertrag keinerlei Maßnahmen, die sich
auf die Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft oder deren Vertretung auswirken.

10.2

Die Unterrichtung der zuständigen Betriebsräte der Übertragenden Gesellschaft ist
gemäß § 126 Abs. 3 UmwG unter Wahrung der gesetzlichen Frist durch Übersendung des
Entwurfs dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags erfolgt.

11.

GEWÄHRLEISTUNGSAUSSCHLUSS

Die Übertragende Gesellschaft leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den
Bestand der von ihr nach Maßgabe dieses Vertrags übertragenen Gegenstände des Aktiv-
und Passivvermögens, sonstigen Rechte und Pflichten sowie des Auszugliedernden Vermögens
im Ganzen. Gewährleistungsansprüche der Übernehmenden Gesellschaft gleich welcher
Art und gleich aus welchem Rechtsgrund gegenüber der Übertragenden Gesellschaft werden
hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus
der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen.
Etwaige Rücktrittsrechte sind ausgeschlossen. Ansprüche, insbesondere wegen vorsätzlichen
Verhaltens der Übertragenden Gesellschaft selbst, die nach zwingenden gesetzlichen
Vorschriften nicht ausgeschlossen werden können, bleiben unberührt.

12.

RÜCKTRITTSVORBEHALT

12.1

Jede Vertragspartei kann bis zur Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister
des Sitzes der Übertragenden Gesellschaft durch schriftliche Erklärung mit sofortiger
Wirkung von dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zurücktreten, wenn die Ausgliederung
nicht bis zum Ablauf des 31. August 2024 in das Handelsregister der Übertragenden
Gesellschaft eingetragen wurde.

12.2

Jede Vertragspartei kann auf ihr Rücktrittsrecht schriftlich verzichten.

13.

TEILNICHTIGKEIT

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages nichtig
sein oder werden oder sollten sie undurchführbar sein, so bleiben die abgegebenen
Erklärungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages insgesamt wirksam. Anstelle
der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Vertragsparteien
eine Bestimmung vereinbaren, die wirksam bzw. durchführbar ist und dem am nächsten
kommt, was die Vertragsparteien mit der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung wirtschaftlich bzw. rechtlich beabsichtigt haben. Die vorstehende Regelung
gilt entsprechend zur Ausfüllung etwaiger Lücken.

14.

STEUERN

14.1

Für Zwecke dieses Vertrags bedeutet der Begriff „Steuern“ sämtliche Steuern im Sinne von § 3 Abgabenordnung („AO“) oder vergleichbarer Vorschriften ausländischen Rechts.

14.2

Die Parteien gehen davon aus, dass die Übertragung des Auszugliederndes Vermögen auf
die Übernehmende Gesellschaft nicht umsatzsteuerbar oder jedenfalls umsatzsteuerfrei
ist. Die Übertragende Gesellschaft wird nicht auf etwaige Umsatzsteuerbefreiungen
verzichten und wird nicht zur Umsatzsteuer optieren. Etwaig anfallende Umsatzsteuer
trägt die Übertragende Gesellschaft.

14.3

Wenn die Finanzverwaltung die Übernehmende Gesellschaft für Steuern der Übertragenden
Gesellschaft nach § 75 AO oder einer vergleichbaren Vorschrift ausländischen Rechts
in Anspruch nimmt, stellt die Übertragende Gesellschaft die Übernehmende Gesellschaft
von einer derartigen Haftung für Steuern und sämtlichen daraus resultierenden Nachteilen
frei und wird nach besten Kräften mit der Übernehmenden Gesellschaften mit dem Ziel
zusammen arbeiten, die Übernehmende Gesellschaft gegen eine derartige Inanspruchnahme
zu verteidigen.

14.4

Die Übertragende Gesellschaft stellt die Übernehmende Gesellschaft frei von sämtlichen
Steuern, die aus der Übertragung der Auszugliedernden Verträge und/​oder des Auszugliedernden
Prozessrechtsverhältnisses resultieren; dazu zählen insbesondere (aber nicht nur)
etwaige Mehrsteuern der Übernehmenden Gesellschaft die sich aus § 5 Abs. 7 Einkommensteuergesetz
oder vergleichbaren Vorschriften ausländischen Rechts am oder nach dem Steuerlichen
Übertragungsstichtag ergeben.

14.5

Sämtliche auf Steuern gerichtet Ansprüche aus diesem Vertrag verjähren frühestens
zwölf (12) Monate nachdem die endgültig bestandskräftige Festsetzung der zugrunde
liegenden Steuer nicht mehr geändert werden kann.

15.

KOSTEN

Die Kosten und Verkehrsteuern, die durch die Vorbereitung und die Durchführung der
vorliegenden Ausgliederung und insbesondere die Vorbereitung und den Abschluss dieses
Ausgliederungs- und Übernahmevertrages entstehen, einschließlich der Gebühren für
das Handelsregister und Steuern, sowie die Kosten der Erhöhung des Grundkapitals trägt
die Übertragende Gesellschaft. Diese Kostenregelung gilt auch für den Fall, dass die
Ausgliederung wegen des Rücktritts durch eine der Vertragsparteien oder aus anderem
Grunde nicht wirksam wird.

16.

STREITBEILEGUNG

Ausschließlicher Gerichtsstand für Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem
Vertrag ist Düsseldorf.

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