Gemeinnütziger Dürener Bauverein Aktiengesellschaft
Düren
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 20. April 2015 – 10.00 Uhr –
im Sitzungszimmer der Geschäftsstelle, Grüngürtel 31, 52351 Düren
Tagesordnung
1.
Vorlage und Erläuterung des geprüften und festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichtes und des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 312.487,92 € wie folgt zu verwenden:
a)
Ausschüttung einer Dividende von 4 %, bezogen auf das Grundkapital in Höhe von EUR 230.081,35, also insgesamt EUR 9.203,25.
b)
Einstellung in Gewinnrücklage: EUR 303.284,67.
3.
Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Graßmann Felser Consulting GmbH, Heinrich-Heine-Str. 13, 52349 Düren, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
6.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 1 der Satzung (Firma und Sitz der Gesellschaft) und entsprechende Satzungsänderung
Der Firmierungsbestandteil „Gemeinnütziger“ verstößt nach Auffassung der IHK Aachen gegen das Irreführungsverbot des § 18 Abs. 2 des Handelsgesetzbuches. Das Wort „Gemeinnützig“ darf demnach als Firmenbestandteil nur dann verwendet werden, wenn der Nachweis durch die Bestätigung der Finanzbehörde vorliegt, dass die Gemeinnützigkeit nach §§ 51 ff. der Abgabenordnung anerkannt ist. Eine solche Bestätigung liegt der Gesellschaft nicht vor.
Auch die Verankerung der früheren Standards des Wohnungsgemeinnützigkeitsgesetzes in der Satzung des Unternehmens rechtfertigt die Beibehaltung des Firmierungsbestandteiles nicht, da sich der Gesetzgeber 1989 ausdrücklich für die Abschaffung des Gesetzes und der damit verbundenen steuerlichen Vergünstigungen entschieden hat. Aus diesem Grund soll die Firmierung geändert werden und der Bestandteil „Gemeinnütziger“ gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„ I. Firma und Sitz der Gesellschaft
§ 1
„Die Gesellschaft führt die Firma
Dürener Bauverein Aktiengesellschaft.
Sie hat ihren Sitz in Düren.“
7.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 2 der Satzung (Gegenstand und Zweck des Unternehmens) und entsprechende Satzungsänderung
§ 2 der Satzung beinhaltet Regelungen zur Gemeinnützigkeit und ist daher ebenfalls anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„II. Gegenstand und Zweck des Unternehmens
§ 2
(1)
Zweck der Gesellschaft ist vorrangig eine sichere und sozial verantwortbare Wohnungsversorgung von breiten Schichten der Bevölkerung.
(2)
Die Gesellschaft errichtet, betreut, bewirtschaftet und verwaltet Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen, darunter Eigenheime und Eigentumswohnungen. Sie kann außerdem alle im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaues und der Infrastruktur anfallenden Aufgaben übernehmen, Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben. Sie kann Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden und Gewerbebauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen bereitstellen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.
(3)
Die Gesellschaft darf auch sonstige Geschäfte betreiben, sofern diese dem Gesellschaftszweck (mittelbar oder unmittelbar) dienlich sind.“
8.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 6 der Satzung (Organe der Gesellschaft) und entsprechende Satzungsänderung
Im Rahmen der Satzungsüberarbeitung soll auch der Wortlaut des § 6 der Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠6
(1)
Die Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, die Kosten des Geschäftsbetriebes nach den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung leistungsbezogen auszurichten.
(2)
Mit Mitgliedern des Vorstandes und Mitgliedern des Aufsichtsrates dürfen Geschäfte, wie sie in § 2 der Satzung beschrieben sind, nur abgeschlossen werden, wenn der Aufsichtsrat dem Abschluss solcher Geschäfte zugestimmt hat.
(3)
Die Unabhängigkeit der Gesellschaft von Angehörigen des Bau- und Maklergewerbes und den Baufinanzierungsinstituten soll dadurch gewahrt werden, dass diese in den Organen der Gesellschaft oder deren Ausschüssen nicht die Mehrheit der Mitglieder stellen.“
9.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 7 der Satzung (Der Vorstand) und entsprechende Satzungsänderung
Im Rahmen der Satzungsüberarbeitung soll auch der Wortlaut des § 7 der Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„A. Vorstand
§ 7
(1)
Der Vorstand besteht aus zwei oder mehreren Personen.
(2)
Der Vorstand hat die Gesellschaft unter eigener Verantwortung zu leiten. Er hat die ihm obliegenden Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach Maßgabe der Gesetze und der Satzung zu erfüllen.
(3)
Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
(4)
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, einzelnen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsmacht einzuräumen.“
10.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 8 der Satzung (Der Aufsichtsrat) aufgrund von Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates und entsprechende Satzungsänderung
Nach Durchführung eines Statusverfahrens gemäß § 97 AktG sind für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nunmehr die §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit §§ 1, 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz maßgeblich. Demnach besteht der Aufsichtsrat künftig aus 9 Mitgliedern, von denen 1 Mitglied von der Stadt Düren entsandt wird, 5 Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt werden und 3 Mitglieder von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die entsprechende Satzungsregelung, § 8 der Satzung, bedarf auf Grund der geänderten Zusammensetzung einer Anpassung, damit sie den anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„B. Aufsichtsrat
§ 8
(1)
Der Aufsichtsrat besteht aus 9 Mitgliedern. Der Stadt Düren wird, solange sie Aktionärin der Gesellschaft ist und mindestens 50% der Aktien der Gesellschaft hält, das Recht eingeräumt, den Bürgermeister oder einen anderen Beamten oder Angestellten der Stadt in den Aufsichtsrat zu entsenden. Gemäß Drittelbeteiligungsgesetz werden drei weitere Mitglieder durch die Arbeitnehmer des Unternehmens gewählt. Die weiteren 5 Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung gewählt.
(2)
Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung unmittelbar im Anschluss an die Wahl durch die Hauptversammlung, ohne dass es dazu einer Einladung bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
(3)
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit dem Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl oder Entsendung eines Nachfolgers für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen.
(4)
Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt jederzeit mit einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen. Der von der Stadt Düren entsandte Vertreter hat sein Amt auf Verlangen der Stadt Düren jederzeit niederzulegen.
(5)
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld, dessen Höhe die Hauptversammlung festsetzt. Jedem Mitglied des Aufsichtsrates werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung anfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.“
11.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 9 der Satzung und entsprechende Satzungsänderung
Im Rahmen der Satzungsüberarbeitung soll auch der Wortlaut des § 9 der Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠9
(1)
Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden oder – wenn dieser verhindert ist – von seinem Stellvertreter unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen in Textform oder Schriftform einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen abkürzen und die Einberufung mündlich, telefonisch, durch Telefax oder andere gebräuchliche Telekommunikationsmittel vornehmen.
(2)
Der Vorstand ist auf Verlangen des Aufsichtsratsvorsitzenden verpflichtet, den Sitzungen beizuwohnen und alle gewünschten Auskünfte zu erteilen.
(3)
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse grundsätzlich in Sitzungen. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch auf schriftlichem oder telefonischem Weg, in Textform, in elektronischer oder in vergleichbarer Form oder in Kombination aller vorgenannten Beschlussverfahren fassen, wenn dies der Aufsichtsratsvorsitzende anordnet.
(4)
Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr, er muss mindestens einmal im Kalenderhalbjahr eine Sitzung abhalten. Außerdem ist eine Aufsichtsratssitzung unverzüglich einzuberufen, wenn ein Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand die Einberufung unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangt. Die Sitzung muss in diesen Fällen binnen zwei Wochen nach Einberufung stattfinden.
(5)
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sich mindestens drei seiner Mitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Für die schriftliche Stimmabgabe genügt die durch Telefax übermittelte Stimmabgabe, sofern das Original des Telefaxes unterzeichnet ist. Abs. 3 bleibt unberührt.
(6)
Der Aufsichtsrat fasst – soweit gesetzlich nicht zwingend etwas anderes bestimmt ist – seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. Bei Stimmengleichheit muss unmittelbar im Anschluss an die erste Abstimmung erneut über denselben Gegenstand abgestimmt werden, wenn dies ein Aufsichtsratsmitglied beantragt. Ergibt auch diese Abstimmung Stimmengleichheit, so hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats – bei seiner Verhinderung sein Stellvertreter – zwei Stimmen.
(7)
Über die Sitzungen des Aufsichtsrates und Beschlussverfahren gemäß Abs. 3 S. 2 ist eine Niederschrift anzufertigen. Diese hat der Sitzungsleiter bzw. bei Beschlussfassungen gemäß Abs. 3 S. 2 der Aufsichtsratsvorsitzende zu unterzeichnen.
(8)
Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden von dem Vorsitzenden oder – wenn dieser verhindert ist – von seinem Stellvertreter abgegeben.
(9)
Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.“
12.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 10 der Satzung und entsprechende Satzungsänderung
Im Rahmen der Satzungsüberarbeitung soll auch der Wortlaut des § 10 der Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠10
(1)
Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates werden durch das Gesetz und diese Satzung bestimmt.
(2)
Der Aufsichtsrat beschließt insbesondere über
a)
die Zustimmung zur Übertragung einer oder mehrerer Stückaktien,
b)
die Geschäftsordnung für den Vorstand,
c)
die Bestellung, Anstellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie die Zustimmung zur Erteilung von Prokuren und Handlungsvollmachten zum gesamten Geschäftsbetrieb,
d)
die Zustimmung in den Fällen des § 6 Abs. 2,
e)
die Gewährung von Krediten an Vorstandsmitglieder und über die Einwilligung zu Krediten an Aufsichtsratsmitglieder sowie an die nach den §§ 89, 115 AktG gleichzubehandelnden Personen,
f)
den Jahresabschluss und den Lagebericht,
g)
Vorschläge zu den Gegenständen der Tagesordnung der Hautversammlung,
h)
die Zustimmung zu dem jährlich aufzustellenden Wirtschaftsplan, der eine fünfjährige Finanzplanung enthalten muss,
i)
die Zustimmung zur Errichtung von Zweigniederlassungen und zur Beteiligung an anderen Unternehmen,
j)
die Zustimmung zum Erwerb und zur Veräußerung von Grundstücken und Erbbaurechten sowie zur Vornahme von Bauten.“
13.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 12 Abs. 1 der Satzung und entsprechende Satzungsänderung
Im Rahmen der Satzungsüberarbeitung soll auch der Wortlaut des § 12 Abs. 1 der Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 12 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Hauptversammlung findet in Düren oder einem Ort in Nordrhein-Westfalen mit mehr als 250.000 Einwohnern statt.“
14.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 13 der Satzung und entsprechende Satzungsänderung
Im Rahmen der Satzungsüberarbeitung soll auch der Wortlaut des § 13 der Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠13
Die Hauptversammlung wird unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften einberufen.“
15.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 14 der Satzung und entsprechende Satzungsänderung
Im Rahmen der Satzungsüberarbeitung soll auch der Wortlaut des § 14 der Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠14
(1)
Die Leitung der Hauptversammlung hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder bei Verhinderung sein Stellvertreter. Für den Fall, dass auch kein anderes durch den Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, eröffnet der Aktionär oder Aktionärsvertreter, der die meisten Stimmen vertritt, die Versammlung und lässt von dieser einen Versammlungsleiter wählen.
(2)
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung etwas anderes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bedürfen die Beschlüsse nach dem Gesetz daneben einer Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, so genügt die einfache Mehrheit des Grundkapitals, soweit nicht eine andere Mehrheit gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen werden dabei nicht gezählt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Die Form der Ausübung des Stimmrechtes bestimmt der Versammlungsleiter.
(3)
Wird bei Wahlen im ersten Wahlgang keine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen erzielt, so findet eine engere Wahl unter den beiden Anwärtern statt, die die meisten Stimmen erhalten haben. Bei der engeren Wahl entscheidet die höhere Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.“
16.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 15 Abs. 2 lit. b) der Satzung und entsprechende Satzungsänderung
Im Rahmen der Satzungsüberarbeitung soll auch der Wortlaut des § 15 Abs. 2 lit. b) der Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 15 Abs. 2 lit. b) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
(2)
Der Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegen insbesondere
b)
die Bestellung oder Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner,
17.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 16 der Satzung (Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang), Lagebericht und Vorschlag zur Gewinnverwendung) und entsprechende Satzungsänderung
Im Rahmen der Satzungsüberarbeitung soll auch der Wortlaut des § 16 der Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„V. Geschäftsjahr, Jahresabschluss
§ 16
(1)
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
(2)
Der Vorstand hat alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist, den gesetzlich erforderlichen Jahresabschluss und – soweit gesetzlich erforderlich – den Lagebericht aufzustellen.“
18.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 19 der Satzung (Bekanntmachungen) und entsprechende Satzungsänderung
Im Rahmen der Satzungsüberarbeitung soll auch der Wortlaut des § 19 der Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 19 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„VII. Bekanntmachungen
§ 19
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.“
19.
Beschlussfassung über die Änderung von § 20 der Satzung (Prüfung der Gesellschaft, Prüfungsverband) und entsprechende Satzungsänderung
Im Rahmen der Satzungsüberarbeitung soll auch der Wortlaut des § 20 der Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„VIII. Prüfung der Gesellschaft, Prüfungsverband
§ 20
(1)
Die Gesellschaft ist Mitglied des Verbandes der Wohnungs- und Immobilienwirtschaft Rheinland Westfalen e.V., Düsseldorf. Dieser kann als Abschlussprüfer zur Wahl vorgeschlagen werden.
(2)
Jeder Prüfungsbericht ist unverzüglich auch der Stadt Düren zu übersenden.
(3)
Die Gesellschaft räumt der Stadt Düren die Befugnisse nach § 54 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) ein. Die Stadt Düren kann diese Befugnisse ihrem Rechnungsprüfungsamt oder einer anderen beauftragten Prüfungsinstitution übertragen.“
20.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 21 der Satzung und entsprechende Satzungsänderung
Im Rahmen der Satzungsüberarbeitung soll auch der Wortlaut des § 21 der Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„IX Auflösung der Gesellschaft
§ 21
Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen der Gesellschaft nach Befriedigung sämtlicher Gläubiger auf die Aktionäre nach Maßgabe des § 271 AktG verteilt.“
21.
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit §§ 1, 4 Drittelbeteiligungsgesetz und den Regelungen der Satzung zusammen. Danach besteht der Aufsichtsrat aus 9 Mitgliedern, von denen 1 Mitglied von der Stadt Düren entsandt wird, 5 Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt werden und 3 Mitglieder von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Fünf Mitglieder des Aufsichtsrats der Gemeinnütziger Dürener Bauverein AG haben ihr jeweiliges Mandat mit Wirkung zum 27. August 2014, 24.00 Uhr, niedergelegt. Ersatzmitglieder für die ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder waren nicht vorhanden, da die fünf gewählten Ersatzmitglieder ihr Mandat als Ersatzmitglied ebenfalls mit Wirkung zum 27. August 2014, 24.00 Uhr, niedergelegt hatten. Mit Beschluss des Amtsgerichts Düren vom 21. Oktober 2014 wurde Herr Robert Kuckertz zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner bestellt, um die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung sicherzustellen. Gemäß § 104 Abs. 5 AktG erlischt das Mandat des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds, sobald der Mangel behoben ist. Vor diesem Hintergrund ist über die Wahl von insgesamt fünf Aufsichtsratsmitgliedern zu beschließen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Damen und Herren als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
a)
Herrn Peter Koschorreck, Pensionär, wohnhaft in Düren;
Ersatzmitglied: Herrn Axel Lingens, Kesselwärter, wohnhaft in Düren;
b)
Herrn Theodoros Mario Papadopoulos, Student der Rechtswissenschaft, wohnhaft in Düren;
Ersatzmitglied: Herrn Dieter Harf, Chemiefachkraft, wohnhaft in Düren;
c)
Herrn Valentin Veithen, Rentner, wohnhaft in Düren;
Ersatzmitglied: Frau Verena Schloemer, Geschäftsführerin Kreisfraktion Bündnis 90/Die Grünen, wohnhaft in Düren;
d)
Herrn Karl-Albert Eßer, Angestellter im Bereich Geschäftspolitik und Kommunikation beim Berufsförderungswerk in Düren, wohnhaft in Düren;
Ersatzmitglied: Herrn Volker Weiler, Berufssoldat, wohnhaft in Düren;
e)
Herrn Norbert Weber, Rentner, wohnhaft in Düren;
Ersatzmitglied: Frau Iris Papst, Pensionärin, wohnhaft in Düren;
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr der Bestellung zählt nicht mit.
Die Aktionärin RH Vermögensverwaltung GmbH hatte mit Schreiben vom 31. Juli 2014 vor der zunächst für den 29. August 2014 geplanten, später abgesagten ordentlichen Hauptversammlung die folgenden Anträge gestellt. Sie werden vorsorglich bekanntgemacht, da nicht auszuschließen ist, dass die Aktionärin an diesen Vorschlägen festhält.
1.
Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung. Es wird vorgeschlagen, § 9 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden oder, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen in Textform oder Schriftform einberufen. In dringenden Fällen können der Vorsitzende oder, wenn dieser verhindert ist, sein Stellvertreter die Frist auf eine Woche abkürzen und die Einberufung schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch vornehmen.“
Begründung:
Die Frist von einer Woche in dringenden Fällen ist grundsätzlich ausreichend und klar definiert. Der Vorschlag der Verwaltung, die Frist „angemessen“ abzukürzen eröffnet wegen seiner Unbestimmtheit Widerspruchsmöglichkeiten der Aufsichtsratsmitglieder. Auf eine telefonische bzw. mündliche Einberufung sollte verzichtet werden, da dies im Zweifel Nachweisprobleme hinsichtlich der ordnungsgemäßen Einladung mit sich bringt. Bei einer einwöchigen Ladungsfrist erscheinen die vorgeschlagenen Modi als geeignet.
2.
Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. 3 der Satzung. Es wird vorgeschlagen, § 9 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse grundsätzlich in Sitzungen. Schriftliche, telegrafische, fernschriftliche oder fernmündliche Beschlussfassungen sind zulässig, sofern kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht. Mitglieder, die durch Telefonkonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend.“
Begründung:
Durch das grundsätzliche Widerspruchsrecht der Aufsichtsratsmitglieder wird sichergestellt, dass weiter erforderliche Diskussion in einer Sitzung erfolgen kann. Im Übrigen sieht auch § 108 Abs. 4 AktG aus gutem Grund dieses Widerspruchsrecht vor.
3.
Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. 4 der Satzung. Es wird vorgeschlagen, § 9 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Der Aufsichtsrat soll eine Sitzung im Kalendervierteljahr abhalten. Im Übrigen gelten die Bestimmungen des § 110 AktG.“
Begründung:
Da laut Aktienrecht „Sitzungen“ erforderlich sind, reicht die von der Verwaltung vorgeschlagene Formulierung „einberufen“ nicht aus, da die Einberufung nicht zwingend zur Sitzung führen muss.
4.
Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. 5 der Satzung. Es wird vorgeschlagen, § 9 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt und entweder der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter anwesend sind. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie schriftliche Stimmabgaben durch anwesende Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen.“
Begründung:
Die von der Verwaltung vorgeschlagene Mindestzahl von 3 Personen steht in keiner Relation zur Gesamtzahl des Aufsichtsrates (9 Personen!). Außerdem könnte im Ausnahmefall die Situation eintreten, dass beispielsweise nur die Arbeitnehmervertreter anwesend sind und diese über Tagesordnungspunkte abzustimmen hätten, die ausschließlich die Anteilseignervertreter betreffen. Im Übrigen sollte immer der Vorsitzende oder sein Stellvertreter anwesend sein. Stimmabgaben durch Telefax sind grundsätzlich aufgrund des Nachweises der Originalunterschrift problematisch.
5.
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung. Es wird vorgeschlagen, § 17 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
Abs. 1:
In die gesetzliche Rücklage ist der zwanzigste Teil des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen, bis die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuchs zusammen 50 % des Grundkapitals erreichen.
Abs. 2:
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen. Die Satzung kann Vorstand und Aufsichtsrat zur Einstellung eines größeren Teils des Jahresüberschusses ermächtigen. Auf Grund einer solchen Satzungsbestimmung dürfen Vorstand und Aufsichtsrat jedoch keine Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellen, wenn die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte übersteigen würden. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.
Abs. 3:
Die Satzung kann nur für den Fall, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt, bestimmen, dass Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einzustellen sind. Auf Grund einer solchen Satzungsbestimmung kann höchstens die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.
6.
Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 1 der Satzung. Es wird vorgeschlagen, § 18 Abs. 1 wie folgt neu zu fassen:
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. An die Aktionäre sind mindestens 50 % des Bilanzgewinns auszuschütten. Soweit der Bilanzgewinn nicht unter die Aktionäre verteilt wird, ist er als Gewinnvortrag zu verwenden.
Begründung zu den Änderungsanträgen zu §§ 17, 18 der Satzung:
Die bisherigen Satzungsbestimmungen führten zu unverhältnismäßig hohen Gewinnrücklagen, die zudem von der Gesellschaft zu extrem niedrigen Zinssätzen angelegt wurden ohne kurz- bzw. mittelfristige Investitionsvorhaben in vergleichbarer Höhe zu generieren.
Die beantragten Satzungsänderungen garantieren der Gesellschaft weiterhin einen ausreichenden Rücklagenzuwachs.
Im Gegenzug war die bisherige Ausschüttungsquote mit höchstens 4 % auf das Grundkapital marginal.
Die nunmehr beantragten Satzungsänderungen führen zu einer Balance zwischen dem berechtigten Interesse der Gesellschaft auf Verbesserung des Eigenkapitals sowie dem berechtigten Interesse der (Klein-)Aktionäre auf ausreichende Verzinsung ihrer Einzahlungen durch angemessene Ausschüttungen.
Die Aktionärin RH Vermögensverwaltung GmbH hatte mit Schreiben vom 6. Mai 2014 vor der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2014 zudem folgende Anträge gestellt, die ebenfalls vorsorglich bekanntgemacht werden:
1.
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 1 der Satzung aufgrund des zu TOP 1 der Einladung vorgeschlagenen Wegfalls der Gemeinnützigkeit in der Firmierung der Gesellschaft. Es wird vorgeschlagen, § 2 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen
„Zweck der Gesellschaft ist vorrangig eine sichere und sozial verantwortbare Wohnungsversorgung der breiten Schichten der Bevölkerung.“
2.
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 4 der Satzung aufgrund des zu TOP 1 der Einladung vorgeschlagenen Wegfalls der Gemeinnützigkeit in der Firmierung der Gesellschaft. Es wird vorgeschlagen, § 2 Abs. 4 der Satzung vollständig zu streichen, da das Wohnungsgemeinnützigkeitsgesetz abgeschafft wurde.
3.
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung. Es wird vorgeschlagen, § 17 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
Abs. 1:
In die gesetzliche Rücklage ist der zwanzigste Teil des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen, bis die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuchs zusammen 50 % des Grundkapitals erreichen.
Abs. 2:
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen. Die Satzung kann Vorstand und Aufsichtsrat zur Einstellung eines größeren Teils des Jahresüberschusses ermächtigen. Auf Grund einer solchen Satzungsbestimmung dürfen Vorstand und Aufsichtsrat jedoch keine Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellen, wenn die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte übersteigen würden. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.
Abs. 3:
Die Satzung kann nur für den Fall, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt, bestimmen, dass Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einzustellen sind. Auf Grund einer solchen Satzungsbestimmung kann höchstens die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.
4.
Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 1 der Satzung. Es wird vorgeschlagen, § 18 Abs. 1 wie folgt neu zu fassen:
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. An die Aktionäre sind mindestens 50 % des Bilanzgewinns auszuschütten. Soweit der Bilanzgewinn nicht unter die Aktionäre verteilt wird, ist er als Gewinnvortrag zu verwenden.
Begründung zu den Änderungsanträgen zu §§ 17, 18 der Satzung:
Die bisherigen Satzungsbestimmungen führten zu unverhältnismäßig hohen Gewinnrücklagen, die zudem von der Gesellschaft zu extrem niedrigen Zinssätzen angelegt wurden ohne kurz- bzw. mittelfristige Investitionsvorhaben in vergleichbarer Höhe zu generieren.
Die beantragten Satzungsänderungen garantieren der Gesellschaft weiterhin einen ausreichenden Rücklagenzuwachs.
Im Gegenzug war die bisherige Ausschüttungsquote mit höchstens 4 % auf das Grundkapital marginal.
Die nunmehr beantragten Satzungsänderungen führen zu einer Balance zwischen dem berechtigten Interesse der Gesellschaft auf Verbesserung des Eigenkapitals sowie dem berechtigten Interesse der (Klein-)Aktionäre auf ausreichende Verzinsung ihrer Einzahlungen durch angemessene Ausschüttungen.
Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gemeinnütziger Dürener Bauverein Aktiengesellschaft, Grüngürtel 31, 52351 Düren, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen in Kopie überlassen:
•
der Jahresabschluss der Gemeinnütziger Dürener Bauverein Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2013,
•
der Lagebericht,
•
der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013,
•
der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Anträge von Aktionären
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126, 127 AktG sind auf dem Postwege oder mittels Telefax an folgende Adresse zu senden:
Gemeinnütziger Dürener Bauverein Aktiengesellschaft
Grüngürtel 31
52351 Düren
Telefax Nr.: 02421/390970
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG werden wir unverzüglich allen Aktionären zugänglich machen. Dabei werden die bis zum Sonntag, den 5. April 2015, 24.00 Uhr, bei der oben benannten Adresse, bzw. per Telefax eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unverzüglich allen Aktionären zugänglich machen.
Düren, im März 2015
Der Vorstand