Freitag, 09.12.2022

German Values Property Group AG Leipzig – Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der German Values Property Group AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex 2022

German Values Property Group AG

Leipzig

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats
der German Values Property Group AG
zum Deutschen Corporate Governance Kodex 2022

Vorstand und Aufsichtsrat der German Values Property Group AG erklären gemäß § 161
AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen
Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen
Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember
2019 seit der letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde
und zukünftig mit folgenden Ausnahmen entsprochen werden soll:

Der Empfehlung in A.1 wurde nicht entsprochen. Danach soll der Vorstand bei der Besetzung
von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten. Aufgrund der aktuellen
Neuausrichtung des Unternehmens durch die Entwicklung des Geschäftsbereichs Immobilien
und der derzeit geringen Anzahl an Führungspositionen soll eine Beurteilung im Einzelfall
erfolgen können. Des Weiteren hält es der Vorstand für sachgerecht sich bei der Besetzung
von Führungsfunktionen nicht von Kriterien wie beispielsweise individuelle Orientierung
oder Geschlecht, sondern vielmehr ausschließlich von Persönlichkeit und Sachverstand
abhängig zu machen.

Der Empfehlung in A.2 wurde nicht entsprochen. Danach sollen die Grundzüge des Compliance
Management Systems offengelegt werden. Es besteht eine sehr enge Einbindung des Vorstands
in die operativen und juristischen Bereiche sowie in die Aufbau- und Ablaufstrukturen
der Gesellschaft. Daher sieht der Vorstand gegenwärtig keine Notwendigkeit, Maßnahmensysteme
in formalisierter Gestalt für das Compliance Management sowie ein sog. „Whistleblowing“
offenzulegen. Der Aufwand für die Pflege formalisierter Maßnahmensysteme steht mit
Blick auf diese enge operative Einbindung sowie die Größe und hierarchische Struktur
der Gesellschaft derzeit noch in keinem sinnvollen Verhältnis zum möglichen Nutzengewinn
für Gesellschaft und Stakeholder.

Den Empfehlungen in B.2 wurde nicht entsprochen. Danach soll der Aufsichtsrat gemeinsam
mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Die Vorgehensweise
soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden. Aufgrund der aktuellen
Neuausrichtung des Unternehmens durch die Entwicklung des Geschäftsbereichs Immobilien
erscheint eine langfristige Nachfolgeplanung zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht
sinnvoll umsetzbar.

Der Empfehlung in B.5 wurde nicht entsprochen. Danach soll für Vorstandsmitglieder
eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben
werden. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wird nicht für angemessen erachtet,
da die Fähigkeit, das Unternehmen erfolgreich zu führen, nicht generell bei Erreichen
eines bestimmten Alters entfällt. Eine starre Altersgrenze könnte sich zudem auch
diskriminierend auswirken.

Der Empfehlung in C.1 wurde nicht entsprochen. Danach soll der Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium
erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats
an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung
des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll
in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat hat
bisher keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung genannt und kein Kompetenzprofil
für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen
für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten
im Einzelfall leiten lassen.

Der Aufsichtsrat hat bislang kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet,
da durch die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung und durch Veröffentlichung entsprechender
Lebensläufe mit der Einladung zur Hauptversammlung eine hinreichende Dokumentation
der Profilerwartungen erfolgt ist.

Der Empfehlung in C.2 wurde nicht entsprochen. Danach soll für Aufsichtsratsmitglieder
eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben
werden. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht für angemessen erachtet,
da die Fähigkeit, das Unternehmen erfolgreich zu führen, nicht generell bei Erreichen
eines bestimmten Alters entfällt. Eine starre Altersgrenze könnte sich zudem auch
diskriminierend auswirken.

Der Empfehlung C.7 wurde nicht entsprochen. Gemäß der Empfehlung C. 7 sollen mehr
als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom
Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und deren
Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft
oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt
begründen kann.

Die Anteilseignerseite soll, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der
Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied
selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds

 

in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war,

aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder
in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche
Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von diesem abhängigen Unternehmen unterhält
oder unterhalten hat (z. B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater),

ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder

dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört.

 

Der Aufsichtsratsvorsitzende steht in einer Geschäftsbeziehung zu bestimmten Tochtergesellschaften.

Gemäß Empfehlung C.8 soll, sofern ein oder mehrere der in Empfehlung C.7 genannten
Indikatoren erfüllt sind und das betreffende Aufsichtsratsmitglied dennoch als unabhängig
angesehen wird, dies in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden. Der
Aufsichtsrat hält entgegen der Empfehlung C.7 Geschäftsbeziehungen für kein geeignetes
Kriterium, um die Unabhängigkeit zu definieren. In Bezug auf den Aufsichtsratsvorsitzenden
hat es bisher keine Anzeichen für eine fehlende Unabhängigkeit gegeben, weshalb dieser
als unabhängig angesehen wird.

Der Empfehlung in C.10 wurde nicht entsprochen. Danach sollen der Aufsichtsratsvorsitzende,
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung
befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende
ist Steuerberater in eigener Kanzlei und verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen
in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und
ist weiter mit der Abschlussprüfung vertraut. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird aber
unter Bezugnahme auf Empfehlung C.8 als unabhängig von der Gesellschaft angesehen.

Der Empfehlung in C.14 wurde nicht entsprochen. Danach soll der Lebenslauf für alle
Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Internetseite des Unternehmens
veröffentlicht werden. Die Lebensläufe der Kandidaten, die der Hauptversammlung zur
Wahl vorgeschlagen werden, werden in Vorbereitung der betreffenden Hauptversammlung
auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht. Signifikante Veränderungen
der für die Aufsichtsratstätigkeit und damit für die Öffentlichkeit wesentlichen Merkmale
treten innerhalb eines Jahres in der Regel nicht auf.

Der Empfehlung in D.1 wurde nicht entsprochen. Danach soll sich der Aufsichtsrat eine
Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
machen. Die bestehende Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist nicht auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich gemacht, weil diese im Zuge der aktuellen Neuausrichtung
des Unternehmens durch die Entwicklung des Geschäftsbereichs Immobilien einer Modernisierung
unterzogen wird.

Der Empfehlung D.4 wurde nicht entsprochen. Der Aufsichtsratsvorsitzende verfügt als
einziger der drei Aufsichtsratsmitglieder unter Bezugnahme auf Empfehlung C.10 über
besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen
und internen Kontrollverfahren und ist weiter mit der Abschlussprüfung vertraut. Entgegen
Empfehlung D.4 ist der Prüfungsausschussvorsitzende auch der Aufsichtsratsvorsitzende.

Der Empfehlung in D.12 wurde nicht entsprochen. Danach soll die Gesellschaft die Mitglieder
des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen
angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats
berichten. Der Aufsichtsrat des Unternehmens ist bzw. wird mit qualifizierten Personen
der steuer- und relevanten rechtsberatenden Berufe besetzt. Die Mitglieder verfolgen
bereits nach den einschlägigen Berufsordnungen sowie eigenverantwortlich Fortbildungsmaßnahmen.
Eine zusätzliche Unterstützung durch die Gesellschaft ist nicht erforderlich.

Der Empfehlung in D.13 wurde nicht entsprochen. Danach soll der Aufsichtsrat regelmäßig
beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben
erfüllen. Der Aufsichtsrat hält es bisher für nicht erforderlich, ein formales Beurteilungssystem
zu implementieren. Der Aufsichtsrat nimmt eine laufende selbstkritische Einschätzung
seiner Arbeit und der Beschlussfassungen informell vor.

Den Empfehlungen in F.2 wurde nicht entsprochen. Danach sollen der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden
unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums
öffentlich zugänglich sein. Das Unternehmen ist aufgrund der Notierung im General
Standard börsenrechtlich und gesetzlich verpflichtet, diese Unterlagen innerhalb kurzer
Fristen zu erstellen und der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen. Für die Veröffentlichung
der Jahres- und Konzernabschlüsse gilt eine Frist von vier Monaten, für die Veröffentlichung
der Halbjahresberichte eine von drei Monaten. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten
die Auffassung, dass dadurch eine hinreichend zeitnahe Unterrichtung der Öffentlichkeit
gewährleistet ist und dem mit der Einhaltung der Frist verbundenen Aufwand keine nennenswerte
Erhöhung der Transparenz gegenübersteht.

Den Empfehlungen in F.3 wurde nicht entsprochen. Danach soll das Unternehmen unterjährig
neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung,
insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation,
informieren, falls das Unternehmen nicht zu Quartalsmitteilungen verpflichtet ist.
Vorstand und Aufsichtsrat halten die Berichterstattung zur Geschäftsentwicklung, zu
den Geschäftsaussichten sowie zur Risikosituation durch die Instrumente des jährlichen
Geschäftsberichts (inkl. Konzernabschluss und Konzernlagebericht), des Jahresfinanzberichts
(inkl. Einzelabschluss und Lagebericht), des Halbjahresfinanzberichts sowie über Corporate
News für angemessen und ausreichend.

Der Empfehlung G. 2 wurde nicht entsprochen. Auf Basis des Vergütungssystems soll
der Aufsichtsrat gemäß Empfehlung G.2 für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen
konkrete Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung festlegen, die in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens
stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Ein Vorstandsdienstvertag
nach dem am 16. Oktober 2021 vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem wurde
noch nicht abgeschlossen. Bei künftigen Vorstandsdienstverträgen soll das Vergütungssystem
und damit auch Empfehlung G.2 berücksichtigt werden.

Der Empfehlung G.3 wurde nicht entsprochen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten
Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der
Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren
Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer Group-Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen,
damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Die Empfehlung G.3
wurde im Rahmen der konkreten Gesamtvergütung des Vorstands neu eingeführt, weshalb
die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe bislang nicht offengelegt wurde. Der Aufsichtsrat
beabsichtigt, die Empfehlung G.3 bei Abschluss neuer Vorstandsverträge, bei denen
dann auch die konkrete Gesamtvergütung nach Empfehlung G.2 berücksichtigt wird, umzusetzen.

Der Empfehlung G.4 wurde nicht entsprochen. Demnach soll der Aufsichtsrat das Verhältnis
der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten
Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen. Soweit der
Kodex seit seiner Neufassung die bereits nach dem Aktiengesetz erforderliche Überprüfung
einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung konkretisiert und die für den
Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs
näher definiert, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat
hat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen
der Empfehlung unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung
des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt, weil es nur einen kleinen Führungskreis
gibt. Aufgrund der aktuellen Neuausrichtung des Unternehmens durch die Entwicklung
des Geschäftsbereichs Immobilien und der derzeit geringen Anzahl an Führungspositionen
soll eine vertikale Angemessenheit erst nach der Neuausrichtung überprüft werden.

 

Leipzig, 25. April 2022

German Values Property Group AG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat

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