Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte der GESCO AG und des Konzerns für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 (01.04.2019 bis 31.12.2019) sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der GESCO AG hat in seiner Sitzung am 1. April 2020 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 1. April 2020 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen.

Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB i.V.m. Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 11.309.289,17 wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 (01.01.2020 bis 31.12.2020)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Breidenbach und Partner PartG mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Wuppertal, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der GESCO AG am 18. Juni 2020 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Jens Große-Allermann, Stefan Heimöller, Klaus Möllerfriedrich und Dr. Nanna Rapp. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestellen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Für den Fall seiner Wahl beabsichtigt Herr Möllerfriedrich, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren, den Vorsitz jedoch nach drei Jahren abzugeben. Es ist vorgesehen, dass dann der derzeitige stellvertretende Vorsitzende, Herr Heimöller, für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.

Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weist der Aufsichtsrat auf Folgendes hin:

Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn, deren Vorstandsmitglied Herr Große-Allermann ist, ist mit einem Anteil von derzeit rund 14,8 % am Grundkapital der GESCO AG beteiligt und damit deren größter Einzelaktionär. Herr Heimöller ist mit einem Anteil von derzeit 13,9 % am Grundkapital der GESCO AG beteiligt und damit deren zweitgrößter Einzelaktionär. Die Platestahl Umformtechnik GmbH, deren geschäftsführender Gesellschafter Herr Heimöller ist, unterhält in geringem Umfang Kunden-/Lieferantenbeziehungen zur Dörrenberg Edelstahl GmbH, einer 90%igen Tochtergesellschaft der GESCO AG. Schließlich wird darauf hingewiesen, dass Herr Möllerfriedrich als Gründer der GESCO AG dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits seit 1989 angehört. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften der GESCO-Gruppe, den Organen der GESCO AG oder einem wesentlichen Aktionär der GESCO AG andererseits.

Herr Große-Allermann ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Herr Möllerfriedrich ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gehören die Herren Große-Allermann und Möllerfriedrich nicht an.

Herr Heimöller und Frau Dr. Rapp gehören keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Aufsichtsratsarbeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Lebenslauf von Herrn Große-Allermann:

Herr Jens Große-Allermann, Jahrgang 1967, Nationalität: deutsch, Kaufmann, ist Vorstand der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn, sowie der Fiducia Treuhand AG, Bonn.

1991 begann Herr Große-Allermann seine berufliche Laufbahn bei der Deutsche Bank AG, Köln. Ab 1995 bis 2000 war er als freiberuflicher Unternehmensberater tätig mit Schwerpunkt im Immobilienbereich. Ab 1997 bis Anfang 2003 war Herr Große-Allermann Finanzvorstand der Condomi AG, Köln. Seit 2003 ist er Vorstand der Fiducia Treuhand AG, Bonn, seit 2008 ist er zudem Vorstand der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn. Dem Aufsichtsrat der GESCO AG gehört Herr Große-Allermann seit 2017 an.

Lebenslauf von Herrn Möllerfriedrich:

Herr Klaus Möllerfriedrich, Jahrgang 1947, Nationalität: deutsch, Dipl.-Kfm. sowie Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, ist Gesellschafter der MBB Möllerfriedrich Beteiligung & Beratung GmbH, Wuppertal, sowie Partner bei PARES Strategiepartner in Köln.

Herr Möllerfriedrich ist der Gründer der GESCO AG. Er hat Betriebswirtschaftslehre und technische Betriebswirtschaft an den Universitäten Köln und Karlsruhe studiert und verfügt über langjährige Berufserfahrung als Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Unternehmensberater. Von 1983 bis 1999 gehörte er dem Vorstand einer überregionalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft an. In den vergangenen 30 Jahren war er Mitglied in zahlreichen Aufsichtsräten und Beiräten, darunter von zwei börsennotierten Unternehmen. Dem Aufsichtsrat der GESCO AG gehört Herr Möllerfriedrich seit 1989 an.

Lebenslauf von Herrn Heimöller:

Herr Stefan Heimöller, Jahrgang 1963, Nationalität: deutsch, Dipl.-Kfm., ist geschäftsführender Gesellschafter der Platestahl Umformtechnik GmbH, Lüdenscheid, und der Helios GmbH, Neuenrade.

Herr Heimöller hat Betriebswirtschaftslehre in Mannheim und Köln studiert. Er verfügt über langjährige Führungserfahrung in der mittelständischen Industrie. Seit 1993 ist er geschäftsführender Gesellschafter der Helios GmbH, Neuenrade, und seit 1994 geschäftsführender Gesellschafter der Platestahl Umformtechnik GmbH, Lüdenscheid. Dem Aufsichtsrat der GESCO AG gehört Herr Heimöller seit 2013 an.

Lebenslauf von Frau Dr. Rapp:

Frau Dr. Nanna Rapp, Jahrgang 1969, Nationalität: deutsch, Dipl.-Kffr., ist Mitglied der Geschäftsleitung der E.ON Inhouse Consulting GmbH, Essen.

Frau Dr. Rapp hat Betriebswirtschaftslehre in Saarbrücken und London studiert, 1998 wurde sie zur Dr.-sc. agr. promoviert. Frau Dr. Rapp verfügt über langjährige Berufs- und Führungserfahrung in der Unternehmensberatung sowie bei international operierenden Unternehmen. Seit 2004 hat sie verschiedene leitende Funktionen innerhalb der E.ON-Gruppe ausgeübt, von 2014 bis 29. Februar 2020 war sie Geschäftsführerin der E.ON Inhouse Consulting GmbH, Essen; seit 1. März 2020 ist Frau Dr. Rapp dort Mitglied der Geschäftsleitung. Dem Aufsichtsrat der GESCO AG gehört Frau Dr. Rapp seit 2015 an.

Die Lebensläufe sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder sind zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung (Vergütung) und die Billigung der Aufsichtsratsvergütung einschließlich des ihr zugrunde liegenden Systems

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung der GESCO AG festgesetzt. Bereits in der letztjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft hatte der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Überarbeitung des Systems der Aufsichtsratsvergütung angekündigt. Die zwischenzeitlich erarbeiteten Änderungen sollen der Hauptversammlung nunmehr in Form einer entsprechenden Satzungsänderung ebenso zur Beschlussfassung vorgelegt werden wie die Billigung dieser Vergütung einschließlich des ihr zugrunde liegenden Systems nach § 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG i.d.F. des ARUG II.

Nach § 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG i.d.F. des ARUG II ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss genügt. Das neue Recht ist zum 01.01.2020 in Kraft getreten. Für den Beschluss nach § 113 Abs. 3 AktG i.d.F. des ARUG II gilt jedoch, dass er (erst) bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung erfolgen muss, die auf den 31.12.2020 folgt. Im Fall der GESCO AG wäre daher eine erstmalige Beschlussfassung im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2021 ausreichend. Aufgrund der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung von § 12 der Satzung betreffend die Aufsichtsratsvergütung erachten Vorstand und Aufsichtsrat es aber für zweckmäßig, den Aktionärinnen und Aktionären schon in diesem Jahr die Gelegenheit zu geben, die Aufsichtsratsvergütung sowie das ihr zugrunde liegende System nach neuem Recht zu billigen.

Eine nähere Beschreibung des hinter der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems in entsprechender Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II findet sich im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt unter „Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II zu Tagesordnungspunkt 7“.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II zu Tagesordnungspunkt 7

Unter Tagesordnungspunkt 7 soll neben der vorgeschlagenen Änderung von § 12 der Satzung (Vergütung) gemäß § 113 Abs. 3 AktG i.d.F. des ARUG II die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des ihr zugrunde liegenden Systems gebilligt werden. Das hinter der vorgeschlagenen Satzungsregelung stehende System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der GESCO AG stellt sich in sinngemäßer Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II wie folgt dar:

Die Aufsichtsratsvergütung besteht wie bisher aus einem Festvergütungsanteil und einem variablen Vergütungsanteil. Anders als bisher wird der Festvergütungsanteil jedoch zu Lasten des variablen Vergütungsanteils deutlich gestärkt. Während der Festvergütungsanteil für jedes einzelne Mitglied bislang EUR 5.000,00, für den Vorsitzenden EUR 10.000,00 und für dessen Stellvertreter EUR 7.500,00 (jeweils nebst Zahlung eines Sitzungsgeldes i.H.v. EUR 750,00 pro Aufsichtsratssitzung) betrug, ist nunmehr eine feste jährliche Vergütung für jedes einzelne Mitglied in Höhe von EUR 50.000,00 vorgesehen; im Einklang mit der Empfehlung in Ziffer G.17 des DCGK 2020 erhöht sich dieser Betrag für den Vorsitzenden auf EUR 75.000,00 und für seinen Stellvertreter auf EUR 55.000,00. Dadurch soll den Marktentwicklungen der vergangenen Jahre hin zu einem stärkeren Gewicht der Festvergütung Rechnung getragen werden. Durch die Erhöhung des Anteils der Festvergütung im Verhältnis zur variablen Vergütung wird die neutrale und objektive Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats gestärkt und ein Ausgleich zu der überwiegend variabel ausgestalteten Vergütung des Vorstands erzielt. Die geringe Mehrvergütung für den stellvertretenden Vorsitzenden rechtfertigt sich dadurch, dass in der Konstellation eines nicht mitbestimmten Vierer-Aufsichtsrats im Vergleich zu den anderen Mitgliedern für den stellvertretenden Vorsitzenden nur in begrenztem Umfang Mehrarbeit anfällt.

Im Einklang mit dem unternehmerischen Grundkonzept des Geschäftsmodells der GESCO AG enthält die Aufsichtsratsvergütung nach wie vor auch einen variablen Vergütungsanteil, der jedoch zur Gunsten des Festvergütungsanteils deutlich reduziert wurde. Der variable Vergütungsanteil beläuft sich auf 0,15 % des jeweiligen Konzernjahresüberschusses nach Anteilen Dritter, jedoch vor Abzug der ergebnisabhängigen Vergütung für den Aufsichtsrat. Bislang lag dieser Anteil bei 0,35 %. Ist die Bemessungsgrundlage negativ, wird sie wie bisher auf das nächste Jahr vorgetragen und mit positiven Beträgen verrechnet, wodurch eine Mehrjährigkeit der variablen Vergütung erreicht werden soll. Damit trägt die Vergütung zur Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert die langfristige Entwicklung der GESCO AG und der GESCO-Gruppe. Die Möglichkeit, den variablen Vergütungsanteil ganz oder teilweise zurückzufordern, sieht das Vergütungssystem nicht vor.

Die jährliche Gesamtvergütung für das einzelne Mitglied ist auf den zweifachen Betrag der festen jährlichen Vergütung begrenzt. Etwaige Zusatzvergütungen für die Tätigkeit in Ausschüssen werden bei der Berechnung berücksichtigt. Da der Aufsichtsrat bislang keine Ausschüsse gebildet hat, ergibt sich daraus derzeit für das einfache Mitglied eine mögliche Maximalvergütung von EUR 100.000,00; für den Vorsitzenden liegt der mögliche Maximalbetrag bei EUR 150.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden bei EUR 110.000,00. In diesem Fall beträgt der relative Anteil der Festvergütung und der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung jeweils 50 %. Das Vergütungsvolumen orientiert sich an der bisherigen durchschnittlichen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in den letzten vier vollen Geschäftsjahren. Für die einfachen Mitglieder und den stellvertretenden Vorsitzenden ändert sich die Vergütung im neuen Modell nicht wesentlich. Im Einklang mit der Empfehlung in Ziffer G.17 des DCGK 2020 wurde die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden erhöht, um dessen höheren zeitlichen Aufwand angemessen zu berücksichtigen.

Im Vergleich zu der bisherigen Regelung entfallen ist das Sitzungsgeld. Der entsprechende zeitliche Aufwand der Aufsichtsratsmitglieder ist durch die nunmehr erhöhte Festvergütung insgesamt angemessen abgegolten, so dass es eines gesonderten Sitzungsgeldes nicht mehr bedarf.

Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss eine weitere feste jährliche Vergütung von EUR 3.000,00. Dabei ist Voraussetzung, dass der Ausschuss mindestens einmal im Jahr tagt. Für die Vorsitzenden von Ausschüssen erhöht sich diese Vergütung im Einklang mit der Empfehlung in Ziffer G.17 des DCGK 2020 auf EUR 5.000,00. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft bislang keine Ausschüsse gebildet hat, haben die Regelungen über die zusätzliche Vergütung von Ausschusssitzen derzeit keine Auswirkungen auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Für den Fall, dass sich der Aufsichtsrat in Zukunft entgegen der bisherigen Handhabung dazu entschließen sollte, Ausschüsse einzurichten, soll anlässlich der ohnehin vorgeschlagenen Satzungsänderung bereits jetzt eine entsprechende Vergütungsregelung geschaffen werden.

Die jährliche Festvergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres, die variable Vergütung nach erfolgter Feststellung bzw. Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, erhalten nicht die volle jährliche Vergütung, sondern für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit einen zeitanteiligen Betrag. Diese Regelung gilt für die Tätigkeit im Plenum und eine etwaige Ausschusstätigkeit gleichermaßen. Neben den Vergütungsbestandteilen erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen inklusive ihrer Fortbildungskosten sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Ergänzend ist in der vorgeschlagenen Satzungsregelung vorgesehen, dass die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von der Gesellschaft abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) einbezogen wird. Dies gilt jedoch nur, soweit eine solche Versicherung tatsächlich besteht. Dies ist aktuell bei der Gesellschaft der Fall. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Jede Änderung dieser Satzungsregelung erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt auf Basis eines Beschlussvorschlags, welcher der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat und den Vorstand unterbreitet wird. Erarbeitet wird dieser Vorschlag durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen sog. horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der GESCO AG und der GESCO-Gruppe unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Überprüfung und Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Dabei möglicherweise entstehenden Interessenkonflikten trägt das Gesetz dadurch Rechnung, dass die Letztentscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems der Hauptversammlung vorbehalten und insoweit ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands erforderlich ist.

Abhängig vom Ergebnis der Vergleichsbetrachtung und der Bewertung durch den Aufsichtsrat kann dieser gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen. Unabhängig davon beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems. Dabei ist auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Beschlussfassung über die Änderungen von § 16 Abs. 1 der Satzung (Vorsitz)

Nach derzeitiger Regelung in § 16 Abs. 1 der Satzung der GESCO AG führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes, dem Aufsichtsrat als Vertreter der Anteilseigner angehörendes Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz in der Hauptversammlung. Für den Fall, dass keine dieser Personen den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt.

Um der Gesellschaft bei der Bestimmung der Person des Vorsitzenden der Hauptversammlung größere Flexibilität zu geben, soll § 16 Abs. 1 der Satzung angepasst werden.

Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung unverändert.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ist der Vorstand derzeit ermächtigt, dass Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. August 2020 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.083.949,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.083.949 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand hat diese Ermächtigung bislang nicht genutzt, sodass sie noch in voller Höhe besteht. Aufgrund ihrer Befristung bis zum 30. August 2020 wird die Ermächtigung allerdings vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 auslaufen.

Damit die Gesellschaft auch über den 30. August 2020 hinaus die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in Höhe von bis zu rund 10 Prozent zu erhöhen, soll das Genehmigte Kapital 2017 schon in diesem Jahr aufgehoben und durch ein neues, inhaltsgleiches Genehmigtes Kapital 2020 mit einer Laufzeit bis zum 17. Juni 2023 ersetzt werden. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll den Aktionärinnen und Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 9 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeben zu dürfen. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 31. August 2017 für die Dauer von drei Jahren beschlossen. Um dem Vorstand bei zukünftigen Kapitalerhöhungen mit derselben Flexibilität auszustatten wie bisher, wird der Hauptversammlung unter Punkt 9 der Tagesordnung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 1.083.949,00 (dies entspricht rund 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 1.083.949 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2020). Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 wird der Vorstand der GESCO AG in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse ihrer Aktionärinnen und Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei über die notwendige Flexibilität verfügt und nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Den Aktionärinnen und Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können den Aktionärinnen und Aktionären die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Von den vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von neuen Aktien zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausgabe neuer Aktien und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. August 2015 ermächtigt, bis zum 17. August 2020 eigene Aktien von – unter Anrechnung bereits von ihr gehaltener eigener Aktien – bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Aufgrund ihrer Befristung bis zum 17. August 2020 wird die Ermächtigung vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 auslaufen. Um der Gesellschaft auch über den 17. August 2020 hinaus den Erwerb eigener Aktien zu ermöglichen, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung

Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 10 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 vor, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, damit sie die mit einem solchen Erwerb verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre nutzen kann.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bis zum 17. Juni 2025 eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Damit ist die gesetzlich zulässige Höchstgrenze gewahrt. Ein Erwerb darf nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die Einhaltung der durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 Sätze 3 und 4 AktG geforderten Pflichten zur Gleichbehandlung aller Aktionäre ist damit gewährleistet.

Die Ermächtigung sieht vor, dass bei Veräußerung der eigenen Aktien im Wege eines öffentlichen Angebots, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden kann. Auf diesem Wege soll ermöglicht werden, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen, wodurch die technische Durchführung des Angebots erleichtert wird.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von zehn Prozent des Grundkapitals unter Einbeziehung sonstiger bei der Gesellschaft bestehender Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Dadurch wird sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre bei einer Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben.

Ferner können die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt. Der Vorstand soll in diesen Fällen in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb solcher Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche gewähren zu können, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Eine solche Verwendung der eigenen Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, und dadurch auf für die Gesellschaft vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Soweit die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung von Options- und Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft bzw. Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vorsieht, dient dies dem Zweck, der Verwaltung die Erfüllung mit bereits bestehenden eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme eines sonst erforderlichen bedingten Kapitals zu ermöglichen; derzeit hat weder die Gesellschaft noch eine andere Gesellschaft der GESCO-Gruppe Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben.

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von künftig eventuell auszugebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise könnte eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden. Eine solche Verwendung der eigenen Aktien bedarf ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats. Derzeit hat weder die Gesellschaft noch eine andere Gesellschaft der GESCO-Gruppe Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben.

Die Einziehung von erworbenen eigenen Aktien ohne weitere Beschlussfassung der Hauptversammlung ermöglicht es der Gesellschaft, durch Herabsetzung des Grundkapitals ihr Eigenkapital den jeweiligen Erfordernissen des Kapitalmarkts rasch und flexibel anzupassen. Soweit die Einziehung ohne Herabsetzung des Grundkapitals durchgeführt wird, erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Der Vorstand wird der nächstfolgenden Hauptversammlung jeweils Bericht über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erstatten.