GESCO AG
Wuppertal
– ISIN DE000A1K0201 –
– Wertpapier-Kenn-Nummer A1K020 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, dem 18. August 2015, um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr) in der Stadthalle Wuppertal, Johannisberg 40, 42103 Wuppertal, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte der GESCO AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014/2015 (01.04.2014 bis 31.03.2015) inklusive des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat der GESCO AG hat in seiner Sitzung am 3. Juni 2015 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 3. Juni 2015 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen.
Die vorgenannten Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung zugänglich. Sie liegen auch während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre aus. Abschriften werden jedem Aktionär bzw. jeder Aktionärin auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt.
TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014/2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2014/2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 5.818.328,25 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von EUR 1,75 je Stückaktie auf das zurzeit dividendenberechtigte Grundkapital (3.325.000 Aktien abzgl. 241 eigene Aktien)
EUR 5.818.328,25
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Breidenbach und Partner PartG mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Wuppertal, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015/2016 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015/2016, sofern eine solche prüferische Durchsicht durchgeführt wird, zu wählen.
TOP 6
Neuwahl zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der GESCO AG am 18. August 2015 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Stefan Heimöller, Klaus Möllerfriedrich und Rolf-Peter Rosenthal. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
6.1
Herrn Stefan Heimöller, geschäftsführender Gesellschafter der Platestahl Umformtechnik GmbH, Lüdenscheid, sowie der Helios GmbH, Neuenrade, wohnhaft in Neuenrade,
6.2
Herrn Klaus Möllerfriedrich, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater in eigener Praxis und Mitglied bei PARES Strategiepartner in Köln, wohnhaft in Düsseldorf,
6.3
Frau Dr. Nanna Rapp, Geschäftsführerin der E.ON Inhouse Consulting GmbH, Essen, wohnhaft in Düsseldorf,
jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestellen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Für den Fall seiner Wahl beabsichtigt Herr Möllerfriedrich für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Die Herren Heimöller und Möllerfriedrich sowie Frau Dr. Rapp stehen nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GESCO AG, deren Konzernunternehmen oder den Organen der GESCO AG, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Herr Heimöller ist mit einem Anteil von 13,6 % am Grundkapital der GESCO AG beteiligt und damit deren größter Einzelaktionär. Schließlich wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass die Platestahl Umformtechnik GmbH in geringem Umfang Kunden-/Lieferantenbeziehungen zur Dörrenberg Edelstahl GmbH, einer 90%igen Tochtergesellschaft der GESCO AG, unterhält.
Herr Möllerfriedrich ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
―
TopAgers AG, Langenfeld,
―
Dr. Ing. Thomas Schmidt AG, Köln,
―
HINKEL & CIE. Vermögensverwaltungs AG, Düsseldorf.
Vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gehört Herr Möllerfriedrich nicht an.
Frau Dr. Rapp ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
―
E.ON Energie AG, Düsseldorf,
―
E.ON Kraftwerke GmbH, Düsseldorf,
―
E.ON Kernkraft GmbH, Hannover.
Frau Dr. Rapp ist zudem Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―
E.ON Generation GmbH, Hannover (Aufsichtsrat)
Herr Heimöller gehört keinem weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 30. August 2012 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu insgesamt EUR 864.500,00 läuft am 29. August 2015 aus. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vorgeschlagen werden. Betragsmäßig soll das neue genehmigte Kapital mit dem bestehenden genehmigten Kapital, das am 29. August 2015 ausläuft, identisch sein. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll den Aktionärinnen und Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1)
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung der GESCO AG am 30. August 2012 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Ziffer 2) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.
2)
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. August 2018 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 864.500,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 332.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Den Aktionärinnen und Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
a)
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b)
wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 17. August 2018 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
3)
Satzungsänderung
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. August 2018 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 864.500,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 332.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Den Aktionärinnen und Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
a)
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b)
wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 17. August 2018 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeben zu dürfen. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung zugänglich. Er liegt auch während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre aus. Abschriften werden jedem Aktionär bzw. jeder Aktionärin auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 30. August 2012 für die Dauer von drei Jahren beschlossen und läuft dementsprechend am 29. August 2015 aus. Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird daher der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 864.500,00 (dies entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 332.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital). Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital wird der Vorstand der GESCO AG in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse ihrer Aktionärinnen und Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei über die notwendige Flexibilität verfügt und nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Den Aktionärinnen und Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können den Aktionärinnen und Aktionären die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
a)
Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.
b)
Der Vorstand soll zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, d.h. mit einem in der Regel geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Dem Bedürfnis der Aktionärinnen und Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabebetrag der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf die 10 %-Grenze sind die etwaige Veräußerung eigener Aktien und die etwaige Ausgabe von Aktien aus einem anderen (künftigen) genehmigten Kapital anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen. Darüber hinaus sind auch diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Genussscheinen und/oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Genussscheine und/oder Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben. In diesem Rahmen ist es den Aktionärinnen und Aktionären aufgrund des börsenpreisnahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten gegebenenfalls durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.
Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird, und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Er wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine zwischenzeitliche Ausnutzung der Ermächtigung berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.
TOP 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. September 2010 ermächtigt, bis zum 1. September 2015 eigene Aktien von – unter Anrechnung bereits von ihr gehaltener eigener Aktien – bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Um der Gesellschaft auch über diesen Zeitpunkt hinaus den Erwerb eigener Aktien zu ermöglichen, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1)
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung der GESCO AG am 2. September 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 18. August 2015 aufgehoben und durch nachfolgende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt; die für bereits erworbene Aktien bestehenden Verwendungsermächtigungen bleiben davon unberührt.
2)
Schaffung einer neuen Ermächtigung
a)
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 17. August 2020 eigene Aktien von – unter Anrechnung bereits von ihr gehaltener eigener Aktien – bis zu zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden; ein Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
b)
Der Gegenwert für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
c)
Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern. In beiden Fällen legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, wobei im letztgenannten Fall der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten ermittelt wird. Das Angebot bzw. die Angebotsaufforderung kann eine Annahme- bzw. Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, eine etwaige Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich während dieser Frist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den Börsenkurs um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten. Als insoweit maßgeblicher Börsenkurs gilt im Falle der Veröffentlichung eines formellen Angebots durch die Gesellschaft der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot oder, im Falle einer Angebotsanpassung, vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsanpassung. Im Falle der Veröffentlichung einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tritt an die Stelle des Tags der Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. die Angebotsanpassung der Tag der Annahme der Verkaufsangebote durch die Gesellschaft.
d)
Übersteigt das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angebotener bzw. angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.
e)
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots zu veräußern. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise zu veräußern, wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals und, wenn dieses geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zum Verkauf bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zu dem Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, im Falle eines Angebots an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern etwaiger von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie diesen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünden.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft auszugeben. Das Aktienoptionsprogramm steht den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgewählten Führungskräften offen. Die Aktienoptionen werden in jährlichen Tranchen zu einem Ausübungspreis ausgegeben, der dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der GESCO-Aktie an den zehn aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen nach der Hauptversammlung im Jahr der Optionsgewährung entspricht. Die Optionsgewährung erfolgt jeweils innerhalb eines Monats nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung. Das Aktienoptionsprogramm ist so ausgestaltet, dass die Teilnehmer aus Mitteln ihres Privatvermögens selbst erworbene GESCO-Aktien einbringen müssen, die für die Dauer der Wartezeit einer Veräußerungssperre unterliegen. Pro eingebrachte eigene Aktie können zehn Optionen erworben werden. Die Wartezeit bis zur Ausübung der Optionen beträgt vier Jahre und zwei Monate; nach Ablauf der Wartezeit können die Optionen bis zum 15. März des übernächsten Jahres ausgeübt werden. Ob und wie viele der gewährten Optionen ausübbar sind, ist vom Erreichen eines absoluten bzw. relativen Erfolgsziels abhängig. Das absolute Erfolgsziel ist erreicht, wenn sich der Aktienkurs der GESCO-Aktie bis zum Ausübungszeitpunkt positiv entwickelt hat. Das relative Erfolgsziel ist erreicht, wenn sich der Aktienkurs der GESCO-Aktie bis zum Ausübungszeitpunkt besser entwickelt hat als der SDAX (Outperformance). Werden beide Erfolgsziele erreicht, so können die Teilnehmer ihre Optionen zu 100 % ausüben. Wird das absolute, nicht aber das relative Erfolgsziel erreicht, so können die Teilnehmer nur 75 % ihrer Optionen ausüben, während die restlichen 25 % ersatz- und entschädigungslos verfallen. Jeweils eine Option berechtigt zum Bezug einer GESCO-Aktie. Wird zum Ausübungszeitpunkt weder das absolute noch das relative Erfolgsziel erreicht, verfallen sämtliche Optionen der betreffenden Tranche ersatz- und entschädigungslos. Unter dem bis einschließlich 2012 gültigen Programm konnten im Erfolgsfall über die Zuteilung der Optionen GESCO-Aktien bezogen oder der errechnete Programmgewinn in Geld abgegolten werden. Seit dem Jahr 2013 wird das Programm als virtuelles Aktienoptionsprogramm fortgeführt. Danach kann der Programmgewinn entweder je zur Hälfte in Geld und in GESCO-Aktien abgegolten oder komplett in Geld ausgezahlt werden. Für den Fall, dass der Programmgewinn komplett in Geld ausgezahlt wird, sind die Teilnehmer allerdings verpflichtet, für mindestens die Hälfte des Auszahlungsbetrags GESCO-Aktien zu erwerben.
f)
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu einem Teil oder insgesamt ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch mit ihr verbundene Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeübt werden.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung zugänglich. Er liegt auch während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre aus. Abschriften werden jedem Aktionär bzw. jeder Aktionärin auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, damit sie die mit einem solchen Erwerb verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nutzen kann.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bis zum 17. August 2020 eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Damit ist die gesetzlich zulässige Höchstgrenze gewahrt. Ein Erwerb darf nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die Einhaltung der durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 Sätze 3 und 4 AktG geforderten Pflichten zur Gleichbehandlung aller Aktionäre ist damit gewährleistet.
Die Ermächtigung sieht vor, dass bei Veräußerung der eigenen Aktien im Wege eines öffentlichen Angebots, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden kann. Auf diesem Wege soll ermöglicht werden, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen, wodurch die technische Durchführung des Angebots erleichtert wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von zehn Prozent des Grundkapitals unter Einbeziehung sonstiger bei der Gesellschaft bestehender Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Dadurch wird sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre bei einer Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben.
Ferner können die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt. Der Vorstand soll in diesen Fällen in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb solcher Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche gewähren zu können, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Eine solche Verwendung der eigenen Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Soweit die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung von Options- und Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft bzw. Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vorsieht, dient dies dem Zweck, der Verwaltung die Erfüllung mit bereits bestehenden eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme eines sonst erforderlichen bedingten Kapitals zu ermöglichen; derzeit hat weder die Gesellschaft noch eine andere Gesellschaft der GESCO-Gruppe Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben.
Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von künftig eventuell auszugebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise könnte eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden. Eine solche Verwendung der eigenen Aktien bedarf ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats. Derzeit hat weder die Gesellschaft noch eine andere Gesellschaft der GESCO-Gruppe Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben.
Die Gesellschaft soll neben den genannten Möglichkeiten auch in die Lage versetzt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung eines Aktienoptionsplans für Mitglieder des Vorstands sowie ausgewählte Führungskräfte zu verwenden. Im Hinblick auf den Wettstreit um qualifizierte Führungskräfte ist es für die Gesellschaft ganz besonders wichtig und erforderlich, die Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte an das Unternehmen zu binden.
Die Einziehung von erworbenen eigenen Aktien ohne weitere Beschlussfassung der Hauptversammlung ermöglicht es der Gesellschaft, ihr Eigenkapital durch die mit der Einziehung verbundene Herabsetzung des Grundkapitals den jeweiligen Erfordernissen des Kapitalmarkts rasch und flexibel anzupassen.
Der Vorstand wird der nächstfolgenden Hauptversammlung jeweils Bericht über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erstatten.
TOP 9
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der GESCO AG und der Modell Technik Formenbau GmbH
Die GESCO AG beabsichtigt, als herrschendes Unternehmen mit der Modell Technik GmbH & Co. Formenbau KG mit Sitz in Sömmerda, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRA 101135 als beherrschter Gesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag zu schließen. Vor Abschluss des Gewinnabführungsvertrags mit der GESCO AG soll die Modell Technik GmbH & Co. Formenbau KG nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes unter Wahrung der wirtschaftlichen und rechtlichen Identität des Rechtsträgers in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit der Firma Modell Technik Formenbau GmbH formgewechselt werden. Der finale Entwurf des Gewinnabführungsvertrags wurde am 2. Juli 2015 erstellt. Der Aufsichtsrat der GESCO AG hat dem Abschluss des Vertrags auf der Grundlage dieses Entwurfs bereits zugestimmt. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf, damit er wirksam werden kann, neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Modell Technik Formenbau GmbH, die erst nach Wirksamwerden des vorgenannten Formwechsels sowie erfolgtem Vertragsabschluss erfolgen soll, der Zustimmung der Hauptversammlung der GESCO AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der GESCO AG und der durch Formwechsel aus der Modell Technik GmbH & Co. Formenbau KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRA 101135, hervorgehenden Modell Technik Formenbau GmbH in der Fassung des finalen Entwurfs vom 2. Juli 2015 wird zugestimmt.
Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags hat folgenden Wortlaut:
„GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen
1.
der im Handelsregister des Amtsgerichts Wuppertal unter HRB 7847 eingetragenen GESCO Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Wuppertal, Johannisberg 7, 42103 Wuppertal (nachfolgend „GESCO AG“)
und
2.
der im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB [__] eingetragenen Modell Technik Formenbau GmbH mit dem Sitz in Sömmerda, Franz-Mehring-Straße 11, 99610 Sömmerda (nachfolgend „Modell Technik Formenbau GmbH“)
§ 1 Gewinnabführung
1.
Die Modell Technik Formenbau GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die GESCO AG abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß nachstehenden Absätzen 2 und 3, der gemäß § 301 Aktiengesetz („AktG“) in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag.
2.
Sofern und nur in dem Umfang wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die Modell Technik Formenbau GmbH mit Zustimmung der GESCO AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch („HGB“)) einstellen.
3.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der GESCO AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn an die GESCO AG abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
4.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
§ 2 Verlustübernahme
1.
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung gelten entsprechend.
2.
§ 1 Absatz 4 dieses Vertrags gilt entsprechend für die Verpflichtung zur Verlustübernahme.
§ 3 Wirksamwerden, Dauer und Kündigung
1.
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Modell Technik Formenbau GmbH sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der GESCO AG. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung im Handelsregister des Sitzes der Modell Technik Formenbau GmbH wirksam.
2.
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der Modell Technik Formenbau GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Modell Technik Formenbau GmbH endet, in dem dieses Vertrag wirksam wird. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von drei Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird.
3.
Unbeschadet des vorstehenden Absatzes 2 kann der Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinn für die Beendigung des Vertrages gegeben ist.
4.
Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
§ 4 Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ungültig sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke gilt eine rechtlich zulässige Regelung als vereinbart, die so weit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten. Darüber hinaus sind bei der Auslegung dieses Vertrages die Vorgaben der §§ 14-19 des Körperschaftsteuergesetzes (steuerliche Organschaft) in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.“
Die nachfolgenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre aus:
―
Finaler Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der GESCO AG als herrschendem Unternehmen und der Modell Technik Formenbau GmbH als abhängiger Gesellschaft vom 2. Juli 2015;
―
Jahresabschlüsse und Lageberichte der GESCO AG für die letzten drei Geschäftsjahre;
―
Jahresabschlüsse der Modell Technik GmbH & Co. Formenbau KG für die letzten drei Geschäftsjahre;
―
Bericht des Vorstands der GESCO AG nach § 293a AktG.
Abschriften werden jedem Aktionär bzw. jeder Aktionärin auf Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt.
Teilnahmevoraussetzungen
und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 11. August 2015 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse
GESCO AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Fax: +49 (0)69 2222 34291
E-Mail: gesco.hv@rsgmbh.com
oder unter Nutzung unseres zugangsgeschützten elektronischen Hauptversammlungsservices (https://netvote.gesco.de) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugehen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Formulare, die Aktionärinnen und Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung werden an die bis zum 4. August 2015 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen der Aktionärinnen und Aktionäre übermittelt. Für die Nutzung des elektronischen Hauptversammlungsservices ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zu unserem elektronischen Hauptversammlungsservice (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden unseren Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Die Nutzung des elektronischen Hauptversammlungsservices ist nur bei Eintragung im Aktienregister bis spätestens 4. August 2015 (0.00 Uhr MESZ) gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen die vorgenannten anderweitigen Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung; in diesem Fall bitten wir bei der Anmeldung um Nennung des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär bzw. Aktionärin nur, wer als solcher bzw. solche im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär bzw. einer Aktionärin zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 12. August 2015 bis einschließlich 18. August 2015 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 11. August 2015. Der Handel mit Aktien der Gesellschaft wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionärinnen und Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl
In diesem Jahr bieten wir Aktionärinnen und Aktionären, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, wiederum die Möglichkeit zur Stimmabgabe per Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung an. Ein entsprechendes Formular erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Das Formular für die Briefwahl wird Aktionärinnen und Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung abrufbar. Auch im Fall der Briefwahl ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich, so dass die per Briefwahl abgegebenen Stimmen spätestens bis zum Ablauf des 11. August 2015 (24.00 Uhr MESZ) in Textform unter der Adresse
GESCO AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Fax: +49 (0)69 2222 34291
E-Mail: gesco.hv@rsgmbh.com
bei der Gesellschaft eingehen oder über unseren elektronischen Hauptversammlungsservice (https://netvote.gesco.de) abgegeben werden müssen.
Änderungen hinsichtlich der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl können unsere Aktionärinnen und Aktionäre – wenn gewünscht – auf den vorgenannten Wegen bis zum 16. August 2015 (24.00 Uhr MESZ) vornehmen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs bzw. der Aktionärin oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertreter
Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht darüber hinaus durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs bzw. der Aktionärin (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Das Vollmachtsformular wird Aktionärinnen und Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung abrufbar. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Fall einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse
GESCO AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Fax: +49 (0)69 2222 34291
E-Mail: gesco.hv@rsgmbh.com
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Alternativ kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle vorgelegt werden.
Soll ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs bzw. der Aktionärin an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.
Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine solche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten hinsichtlich anderer Verwaltungsrechte als des Stimmrechts, etwa des Rede- und Fragerechts oder der Einlegung von Widersprüchen, werden die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Erteilung von Weisungen bitten wir, das zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandte Vollmachtsformular zu verwenden.
Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter inklusive Weisungserteilung können bis zum 16. August 2015 (24.00 Uhr MESZ) in Textform unter der nachstehenden Adresse
GESCO AG
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Fax: +49 (0)69 2222 34291
E-Mail: gesco.hv@rsgmbh.com
erteilt werden. Sie können zudem unter Nutzung unseres elektronischen Hauptversammlungsservices (https://netvote.gesco.de) bis zum 16. August 2015 (24.00 Uhr MESZ) erteilt werden; auch hierbei ist eine Anmeldung bis zum 11. August 2015 (24.00 Uhr MESZ) erforderlich.
Änderungen hinsichtlich Vollmacht bzw. Weisungen können unsere Aktionärinnen und Aktionäre – wenn gewünscht – auf den vorgenannten Wegen bis zum 16. August 2015 (24.00 Uhr MESZ) vornehmen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs bzw. der Aktionärin oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Soweit neben einer an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter „Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl“) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Diese Informationen sind außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung zugänglich.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen (dies entspricht einem anteiligen Betrag von EUR 432.250,00 bzw. 166.250 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Angaben und Nachweise mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 18. Juli 2015 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Entsprechende Verlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:
GESCO AG
– Vorstand –
Johannisberg 7
42103 Wuppertal
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten sind bis spätestens 3. August 2015 (24.00 Uhr MESZ) ausschließlich zu richten an:
GESCO AG
Investor Relations
Johannisberg 7
42103 Wuppertal
Fax: +49 (0)202 2482049
E-Mail: info@gesco.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden den Aktionärinnen und Aktionären nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär bzw. jede Aktionärin in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.645.000,00 und ist eingeteilt in 3.325.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung auf der Grundlage der Satzung 3.325.000 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 241 Stück eigene Aktien. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu.
Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG
Diese Einberufung sowie alle sonstigen Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung einschließlich einer weitergehenden Erläuterung zu den vorstehend beschriebenen Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gesco.de/de/hauptversammlung zugänglich.
Wuppertal, im Juli 2015
GESCO AG
Der Vorstand