GfK SE - 7. Hauptversammlung

GfK SE
Nürnberg
ISIN: DE0005875306
WKN: 587530

Einladung zur 7. ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
28. Mai 2015 um 10.00 Uhr
in der Stadthalle Fürth, Rosenstraße 50, 90762 Fürth,
stattfindenden
7. ordentlichen Hauptversammlung
ein.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs) und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems (§ 289 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt. Nach §§ 172, 173 Aktiengesetz ist somit zum Tagesordnungspunkt 1 eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von Euro 51.405.274,67 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie Euro 23.727.532,40
Gewinnvortrag Euro 27.677.742,27
Bilanzgewinn Euro 51.405.274,67

Die Dividende wird am 29. Mai 2015 ausgezahlt.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der GfK SE, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der GfK SE, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Audit Committee, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil III. der SE-Beteiligungsvereinbarung für die Gesellschaft und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und aus vier Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Anteilseignervertreter sind von der Hauptversammlung zu bestellen; hierbei ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des Verfahrens bestellt, das in der SE-Beteiligungsvereinbarung für die Gesellschaft vorgesehen ist.

Mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 der GfK SE beschließt, also mit Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2015, endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Anteilseignervertreter sind. Es ist deshalb eine Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich. Sämtliche Anteilseignervertreter stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung.

Nach der Satzung beginnt die Amtszeit der zu wählenden Mitglieder mit Beendigung der Hauptversammlung am 28. Mai 2015 und läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr der GfK SE nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Dementsprechend wird die Amtszeit mit Ablauf der Hauptversammlung enden, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 befindet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a)

Herrn Hans van Bylen, Edegem (Belgien), Mitglied des Vorstands der Henkel Management AG & Co. KGaA,
b)

Herrn Dr. Wolfgang C. Berndt, Seewalchen (Österreich), Kaufmann, Non-Executive Director und Aufsichtsratsmitglied,
c)

Herrn Dr. Bernhard Düttmann, Meerbusch, Kaufmann, bis zum 31. März 2015 Mitglied des Vorstands (Finanzvorstand (CFO)) der Lanxess AG,
d)

Frau Aliza Knox, Singapur, Managing Director, Online Sales, APAC and LATAM bei Twitter Singapur,
e)

Herrn Dr. Arno Mahlert, Hamburg, Kaufmann, Non-Executive Director und Aufsichtsratsmitglied sowie
f)

Frau Hauke Stars, Königstein, Mitglied des Vorstands der Deutsche Börse AG

mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 28. Mai 2015 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 der GfK SE beschließt, längstens jedoch bis zum 28. Mai 2021 (sechs Jahre nach Bestellung), in den Aufsichtsrat der GfK SE zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahl abstimmen zu lassen.

Herr Hans van Bylen ist Mitglied in folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

Dial Corporation, Scottsdale, Arizona, USA (Vorsitzender)

Herr Dr. Wolfgang C. Berndt ist Mitglied in folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

MIBA AG, Laakirchen, Österreich (Vorsitzender)
―

MIBA Beteiligungs AG, Laakirchen, Österreich (Vorsitzender)
―

OMV AG, Wien, Österreich (stellvertretender Vorsitzender)
―

LPC Capital Partners GmbH, Wien, Österreich

Herr Dr. Bernhard Düttmann ist derzeit weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Frau Aliza Knox ist Mitglied in folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

Invocare Limited, North Sydney, Australien
―

Singapore Post Ltd., Singapur

Herr Dr. Arno Mahlert ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
―

maxingvest AG, Hamburg

Darüber hinaus ist Herr Dr. Arno Mahlert Mitglied in folgenden vergleichbaren inländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

Franz Cornelsen Bildungsholding KG, Berlin (Vorsitzender)
―

DAL Deutsche Afrika-Linien GmbH & Co. KG, Hamburg
―

Peek & Cloppenburg KG, Hamburg
―

Zeitverlag Gerd Bucerius GmbH & Co. KG, Hamburg

Frau Hauke Stars ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
―

Eurex Frankfurt AG, Frankfurt*
―

Klöckner & Co SE, Duisburg

* (Konzernmandat der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main)

Darüber hinaus ist Frau Hauke Stars Mitglied in folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
―

Clearstream Services S.A., Luxemburg, Luxemburg*
―

Eurex Zürich AG, Zürich, Schweiz*
―

International Securities Exchange, LLC, New York, New York, USA*
―

ISE Gemini, LLC, New York, New York, USA*

* (Konzernmandat der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main)

Weitere Angaben zu den Kandidaten finden sich unter „Unterlagen zur Hauptversammlung“ sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gfk.com/de/ueber-uns/aufsichtsrat/Seiten/default.aspx.

Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Dr. Arno Mahlert als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
7.

Beschluss über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung

Die in § 3 Abs. 6 der Satzung der GfK SE vorgesehene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital), von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 25. Mai 2016 – und damit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2016 – aus. Um zu vermeiden, dass die bisherige Ermächtigung zwischen den Hauptversammlungen 2015 und 2016 ausläuft, soll die Ermächtigung gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital mit demselben Volumen ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung

Die in § 3 Abs. 6 der Satzung vorgesehene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um insgesamt bis zu Euro 55.000.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird mit Wirksamwerden der unter nachfolgend b) vorgeschlagenen Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2020 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um insgesamt bis zu nominal Euro 55.000.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können auch nach Maßgabe von Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 5 Aktiengesetz von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen,

aa)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der nach dieser Ermächtigung gemäß Ziffer aa) unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zehn Prozent des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 9 Abs. 1 lit c) ii) SE-Verordnung, §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;
bb)

zum Erwerb von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Forderungen (z.B. ausstehende Schuldverschreibungen) oder anderen Vermögenswerten gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft;
cc)

um die neuen Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.S.d. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, §§ 15 ff. Aktiengesetz auszugeben;
dd)

um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals umlaufenden Wandelanleihen oder Optionsscheinen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Bezugspflicht als Aktionäre zustehen würde;
ee)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, um ein praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen.

Die Summe aller nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Wert geringer sein sollte, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, unabhängig davon, aufgrund welcher der vorstehenden Absätze aa) bis ee) das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

c) Satzungsänderung

§ 3 Abs. 6 der Satzung (Grundkapital) wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2020 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um insgesamt bis zu nominal Euro 55.000.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können auch nach Maßgabe von Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 5 Aktiengesetz von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der nach dieser Ermächtigung gemäß Ziffer a) unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zehn Prozent des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 9 Abs. 1 lit c) ii) SE-Verordnung, §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;
b)

um die neuen Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen i.S.d. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, §§ 15 ff. Aktiengesetz auszugeben;
d)

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, um ein praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen.

Die Summe aller nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Wert geringer sein sollte, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, unabhängig davon, aufgrund welcher der vorstehenden Absätze a) bis e) das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen vom 16. Mai 2012 sowie Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen vom 16. Mai 2012, von der der Vorstand keinen Gebrauch gemacht hat, läuft zum 15. Mai 2016 – und damit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2016 – aus. Um zu vermeiden, dass die bisherige Ermächtigung zwischen den Hauptversammlungen 2015 und 2016 ausläuft, soll die Ermächtigung erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:

a) Aufhebung der Ermächtigung vom 16. Mai 2012

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zur Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2016 Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00 zu begeben, wird mit Wirksamwerden der unter nachfolgend unter b) vorgeschlagenen neuen Ermächtigung aufgehoben.

b) Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2020 einmalig oder mehrmals
―

durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften („nachgeordnete Konzernunternehmen“) mit Sitz im Inland oder Ausland auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung („Schuldverschreibungen“) zu begeben und
―

für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen

und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen („Bedingungen“) zu gewähren.

Die Ermächtigung wird wirksam mit Eintragung des unter Tagesordnungspunkt 9 b) und c) vorgeschlagenen neuen bedingten Kapitals, welches der Unterlegung der neuen Ermächtigung dient, in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.
bb)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können entsprechend Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung der Bezugsrechte für die Aktionäre der Gesellschaft sicher.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
―

sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte auszugebenden Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 28. Mai 2015 aus einem genehmigten Kapital im Wege der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Außerdem ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Veräußerung eigener Aktien entfällt, sofern diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss eines Bezugsrechts gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt,
―

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen,
―

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Optionsrechten oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustände,
―

soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen (z.B. ausstehende Schuldverschreibungen) oder anderen Vermögenswerten erfolgt, sofern dies jeweils im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte die daraufhin auszugebenden Aktien zusammen mit Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines bestehenden genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen.
cc)

Wandlungs- und Optionsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder, sofern es die Bedingungen vorsehen, eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Bedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder, sofern es die Bedingungen vorsehen, eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass die Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital auch in neue Aktien aus einem genehmigten Kapital oder in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden kann bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Wandelschuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren (Aktienlieferungsrecht).
dd)

Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft muss mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz (einschließlich) betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen auch unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegen, muss jedoch zumindest dem durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während eines Zeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
ee)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabebetrag, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Options- bzw. Wandlungspreis.
9.

Beschlussfassung über die Neufassung des bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Das derzeit bestehende bedingte Kapital III gemäß § 3 Abs. 9 der Satzung dient ausschließlich der Gewährung von neuen Aktien an Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung vom 16. Mai 2012 ausgegeben werden. Da die Ermächtigung vom 16. Mai 2012 gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 8 durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden soll, soll auch an die Stelle des bisherigen bedingten Kapitals III ein neues bedingtes Kapital zur Unterlegung der neuen Ermächtigung treten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:
a)

Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals III

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstaben b) und c) geschaffene bedingte Kapital III gemäß § 3 Abs. 9 der Satzung wird mit Wirksamwerden des nachfolgend unter b) vorgeschlagenen neuen bedingen Kapitals aufgehoben.
b)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 21.000.000,00, eingeteilt in bis zu 5.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“), die aufgrund der Ermächtigung, welche die Hauptversammlung am 28. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) beschlossen hat, von der Gesellschaft oder von einer im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft gegen bar begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorbezeichneter Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten oder aus einem genehmigten Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)

Satzungsänderung

§ 3 Abs. 9 der Satzung (bedingtes Kapital) wird wie folgt neu gefasst:

„9. Das Grundkapital ist um bis zu Euro 21.000.000,00, eingeteilt in bis zu 5.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung, welche die Hauptversammlung am 28. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) beschlossen hat, von der Gesellschaft oder von einer im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft gegen bar begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorbezeichneter Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten oder aus einem genehmigten Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. 3 und 5 der Satzung der GfK SE betreffend der Laufzeit bei der Bestellung von Aufsichtsräten

Die Transformation der Strategie der GfK SE, insbesondere die Ausrichtung auf neue Technologien („Big Data“) gehen mit der Notwendigkeit einher, auch innerhalb des Aufsichtsrats das Know-how für das sich ändernde Geschäftsmodell stets weiter auszubauen. Dies wird auch Teil des Generationenwechsels im Aufsichtsrat sein, der in den nächsten Jahren ansteht. Um hier flexibel agieren zu können, muss die Möglichkeit bestehen, etwaigen Wünschen von geeigneten Kandidaten nach einer Amtszeit, die kürzer als fünf Jahre ist, nachkommen zu können. Dementsprechend sollen § 9 Abs. 3 Satz 1 und § 9 Abs. 5 Satz 1 der Satzung um den Halbsatz ergänzt werden, dass die Hauptversammlung auch eine kürzere Amtszeit bestimmen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 9 Abs. 3 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:
„Die Aufsichtsratsmitglieder werden für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens aber für sechs Jahre bestellt; die Hauptversammlung kann, sofern sie zur Bestellung berufen ist, bei der Bestellung eine kürzere Amtszeit bestimmen.“
b)

§ 9 Abs. 5 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:
„Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds bestellt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitgliedes; die Hauptversammlung kann, sofern sie zur Bestellung berufen ist, bei der Bestellung eine kürzere Amtszeit bestimmen.“
11.

Beschlussfassung über die Billigung des fortentwickelten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat in seiner Sitzung am 9. März 2015 eine Aktualisierung des Vergütungssystems für den Vorstand beschlossen, das für das seit dem 1. Januar 2015 laufende Geschäftsjahr gilt. Im Sinne guter Corporate Governance soll mit Blick auf die vorgenommenen Änderungen das fortentwickelte Vergütungssystem gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Zuletzt hatte die Hauptversammlung 2012 über das Vergütungssystem befunden.

In dem fortentwickelten Vergütungssystem sind die Zielgrößen der variablen Vergütungskomponenten teilweise neu ausgestaltet. Die Änderungen dienen dazu, das Vergütungssystem noch stärker an den Anforderungen an eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive Plan) wird um eine zweite Phantom-Share-Komponente mit verlängerter Laufzeit ergänzt, die an die Stelle der bislang nach der Kennzahl ROCE (Return on Capital Employed) bemessenen Langfristkomponente tritt. Im Gegenzug wird die Kennzahl ROCE ab dem Geschäftsjahr 2015 als interne Zielgröße vom Long Term Incentive Plan in die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive Plan) überführt. Sie wird dort mit einer Gewichtung von 10% neu in der Zielstruktur berücksichtigt, wodurch sich die Gewichtung der nicht-finanziellen qualitativen Ziele von bislang 30% auf 20% verringert; der Aufsichtsrat behält sich vor, für künftige Geschäftsjahre anstelle des ROCE eine andere strategische Zielgröße in Höhe von 10% in den Short Term Incentive Plan aufzunehmen. Ferner ist das Vergütungssystem um von den Vorständen zu beachtende Share Ownership Guidelines (Richtlinien für den Aktienbesitz) ergänzt worden.

Weitere Einzelheiten zu dem ab 1. Januar 2015 geltenden Vergütungssystem, welches im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2014 noch keine Berücksichtigung finden konnte, sind in einem gesonderten Bericht auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gfk.com/de/investor-relations/Hauptversammlung/Seiten/Download-Center.aspx zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2015 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

Die bislang in § 3 Abs. 6 der Satzung vorgesehene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital) läuft am 25. Mai 2016 aus. Der Vorstand hat von der bestehenden Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

Die Gesellschaft soll auch weiterhin in der Lage sein, ihre Eigenmittel flexibel zu stärken und auf sich gegebenenfalls bietende Akquisitionsmöglichkeiten zeitnah zu reagieren, ohne die jährliche Hauptversammlung abwarten oder eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen zu müssen. Daher soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung ein neues genehmigtes Kapital mit demselben Volumen wie bisher geschaffen werden. Das neue genehmigte Kapital soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden können.

Im Fall einer Barkapitalerhöhung kann das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten. Die Anzahl der unter der Ermächtigung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zehn Prozent des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Alt-Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat. Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben.

Die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, umfasst ausdrücklich auch die Ermächtigung, neue Aktien gegen Sacheinlagen auszugeben. Hierdurch soll der Vorstand unter anderem in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen gegebenenfalls ein Unternehmen, Unternehmensteile oder dringend benötigte Sachgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen einer Kapitalerhöhung kurzfristig zu erwerben. Dem Vorstand soll hierbei ermöglicht werden, ganz oder teilweise auch ohne Inanspruchnahme von Barmitteln der Gesellschaft auf sich bietende Marktchancen schnell und flexibel zu reagieren, um das Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre an einer bestmöglichen Positionierung im Wettbewerb erhalten und verfestigen zu können. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand somit auf den nationalen und internationalen Märkten schneller und flexibler auf sich bietende Marktchancen zur Verbesserung der Aufstellung der Gesellschaft und/oder zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre reagieren. Die Ermächtigung ermöglicht unter anderem auch, ausstehende Forderungen gegen die Gesellschaft oder ein anderes Konzernunternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Dies kann maßgeblich zu einer vorteilhaften Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen.

Ferner soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall gelten, dass die neuen Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, auch in Zukunft ohne großen Verwaltungsaufwand flexible Vergütungsmodelle zu implementieren. Die Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung jeweils zuständigen Organe bleiben in jedem Fall gewahrt.

Schließlich soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Dies hat den Vorteil, dass der Verwässerungsschutz der Inhaber bereits ausgegebener Wandlungs- und Optionsrechte oder -pflichten nicht durch Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises sichergestellt werden muss.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht schließlich für den Fall einer grundsätzlich bezugsrechtswahrenden Kapitalerhöhung die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies ermöglicht eine erleichterte Abwicklung der Kapitalerhöhung.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Zum Schutz der Aktionäre ist die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre insoweit beschränkt, als dass die Summe der aufgrund dieser Ermächtigung bezugsrechtsfrei emittierten Aktien 20 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Falls sich die Grundkapitalziffer während der Laufzeit dieser Ermächtigung etwa durch eine Kapitalherabsetzung reduziert, wird zur Berechnung der 20 Prozent-Grenze – ebenfalls zum Schutze der Aktionäre – auf die kleinere Referenzgröße abgestellt. Auf diese 20 Prozent-Grenze sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Das neue genehmigte Kapital soll mit Wirksamwerden des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 durch Eintragung in das Handelsregister mit Wirkung für die Zukunft das bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft ablösen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

Die unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe b) vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00 sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu Euro 21.000.000,00 unter Tagesordnungspunkt 9 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihres Wachstums erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Ausnutzung von Kapitalmarktfenstern zur im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung ermöglichen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) zu (Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 Aktiengesetz). Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann vorgesehen werden, dass die Schuldverschreibungen von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats darüber hinaus in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz). Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht und somit eine unangemessene Verwässerung des wirtschaftlichen Wertes ihrer Aktien vermieden wird. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil.

Diese Möglichkeit ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt. Darauf anzurechnen sind Aktien, die ab dem 28. Mai 2015 aus einem genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss in Anwendung des Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Hierauf ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Veräußerung eigener Aktien entfällt, sofern diese während der Laufzeit der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Ausschluss eines Bezugsrechts gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt.

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu vermeiden. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf später ausgegebene Schuldverschreibungen gewährt wird. Dies hat den Vorteil, dass der Verwässerungsschutz der Inhaber bereits ausgegebener Wandlungs- und Optionsrechte oder -pflichten nicht durch Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises sichergestellt werden muss.

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen (z.B. ausstehende Schuldverschreibungen) oder anderen Vermögenswerten erfolgt. Der Vorstand wird in jedem Fall prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, kann beispielsweise auch bei einem Erwerb ausstehender Forderungen gegen die Gesellschaft oder andere Konzerngesellschaften gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen maßgeblich zu einer möglichst vorteilhaften Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend den vorstehenden Absätzen ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte die daraufhin auszugebenden Aktien zusammen mit Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines bestehenden genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen.

Über eine Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 21.000.000,00 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- und Wandlungsrechten sowie Erfüllung von Wandlungspflichten erforderlichen Aktien der Gesellschaft sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung am 28. Mai 2015 ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gfk.com/de/investor-relations/Hauptversammlung/Seiten/default.aspx abrufbar:
•

zu Tagesordnungspunkt 1:
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der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014,
―

der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014,
―

der Bericht des Aufsichtsrats
―

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs) und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems (§ 289 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs) sowie
―

der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
•

zu Tagesordnungspunkt 6:

Herr Hans van Bylen
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 26. April 1961
Geburtsort: Berchen, Belgien
Staatsangehörigkeit: belgisch
Aufsichtsratsmitglied bei der GfK SE seit: 17. Mai 2013

Herr Dr. Wolfgang C. Berndt
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 13. Oktober 1942
Geburtsort: Teplitz-Schönau
Staatsangehörigkeit: österreichisch
Aufsichtsratsmitglied bei der GfK SE seit: 1. Februar 2009
(vorher bei der GfK AG seit 13. Juni 2002)

Herr Dr. Bernhard Düttmann
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 28. September 1959
Geburtsort: Düsseldorf
Staatsangehörigkeit: deutsch
Aufsichtsratsmitglied bei der GfK SE seit: 26. Mai 2011

Frau Aliza Knox
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 27. Juni 1960
Geburtsort: Des Moines, Iowa, USA
Staatsangehörigkeit: australisch und US-amerikanisch
Aufsichtsratsmitglied bei der GfK SE seit: 27. Mai 2014

Herr Dr. Arno Mahlert
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 18. Januar 1947
Geburtsort: Dinslaken
Staatsangehörigkeit: deutsch
Aufsichtsratsmitglied bei der GfK SE seit: 1. Februar 2009
(vorher bei der GfK AG seit 15. Juni 2004)

Frau Hauke Stars
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 3. Juni 1967
Geburtsort: Merseburg
Staatsangehörigkeit: deutsch
Aufsichtsratsmitglied bei der GfK SE seit: 20. Mai 2009

Es erfüllen unter anderem die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten Dr. Wolfgang C. Berndt, Dr. Bernhard Düttmann und Dr. Arno Mahlert die Voraussetzungen eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne des Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 100 Abs. 5 Aktiengesetz.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats alle vorgeschlagenen Kandidaten nicht in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GfK SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GfK SE oder einem wesentlichen an der GfK SE beteiligten Aktionär stehen.

Alle zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats mit Blick auf Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig anzusehen. Selbst wenn dies für Herrn Dr. Wolfgang C. Berndt angezweifelt werden sollte, da er seit dem 13. Juni 2002 und somit mehr als zwölf Jahre Mitglied des Aufsichtsrats der GfK SE ist, hält der Aufsichtsrats seine beschlossenen Ziele bezüglich der Anzahl unabhängiger Mitglieder ein.

Im Interesse der Kontinuität, um die Strategie der GfK SE weiterhin erfolgreich umzusetzen, schlägt der Aufsichtsrat die Wiederwahl von Dr. Arno Mahlert (zugleich Aufsichtsratsvorsitzender) und Dr. Wolfgang C. Berndt (derzeit Vorsitzender des Audit Committe und Personalausschusses sowie Mitglied des Präsidialausschusses) vor, was eine Abweichung von der für den Regelfall vorgesehenen Altersgrenze für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat (70 Jahre bzw. 65 Jahre bei Amtsantritt; § 3 Nr. 3 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats) darstellt.

Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten sind den auf der Internetseite der GfK SE http://www.gfk.com/de/ueber-uns/aufsichtsrat/Seiten/default.aspx eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.
•

zu Tagesordnungspunkt 7:

―

der Bericht des Vorstands gemäß Art. 9 Abs. 1 lit c) ii) SE-Verordnung, § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (genehmigtes Kapital und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss)
•

zu Tagesordnungspunkt 8:

―

der Bericht des Vorstands gemäß Art. 9 Abs. 1 lit c) ii) SE-Verordnung, §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Bezugsrechtsausschluss)
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zu Tagesordnungspunkt 11:

―

Nähere Angaben zu dem beschlossenen und ab 1. Januar 2015 geltenden geänderten Vergütungssystem sind veröffentlicht unter http://www.gfk.com/de/investor-relations/Hauptversammlung/Seiten/Download-Center.aspx.
Das Vergütungssystem wird auch im nächsten Vergütungsbericht, der im Geschäftsbericht 2015 als Teil des Konzernlageberichts veröffentlicht wird, beschrieben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt 36.503.896 Aktien ausgegeben, die 36.503.896 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Angabe des Nachweisstichtags nach Art. 53 SE-Verordnung, § 123 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2015 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 7. Mai 2015 (00:00 Uhr, sog. Nachweisstichtag) bezieht und der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2015 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und darf in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

GfK SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production

– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax: +49/(0)69/12012-86045
oder per E-Mail: WP.HV@db-is.com

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersendet. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Vollmachten können nach erfolgter Anmeldung und Erhalt der Eintrittskarte auch elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem unter http://www.gfk.com/de/investor-relations/Hauptversammlung/Seiten/default.aspx erteilt werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die unten genannte Adresse. Der Nachweis kann auch unter unten genannter E-Mail-Adresse übermittelt werden. Der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten kann ferner elektronisch über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem unter http://www.gfk.com/de/investor-relations/Hauptversammlung/Seiten/default.aspx erfolgen. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen postalisch, per Telefax oder E-Mail spätestens bis zum 27. Mai 2015 (Eingang bei der Gesellschaft) an:

GfK SE
Abteilung Investor Relations
Nordwestring 101
90419 Nürnberg
Telefax: 49 (0) 911 395 54258
E-Mail: investor.relations@gfk.com

oder elektronisch auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte per Internet unter http://www.gfk.com/de/investor-relations/Hauptversammlung/Seiten/default.aspx unter dem Punkt Abstimmung per Internet (Proxy-Voting) zu übermitteln.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Tagesordnungsergänzung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder alleine oder zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (GfK SE, Vorstand, Nordwestring 101, 90419 Nürnberg) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 27. April 2015 (24.00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-Verordnung, § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) oder des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die

GfK SE
Abteilung Investor Relations
Nordwestring 101
90419 Nürnberg
Telefax: 49 (0) 911 395 54258
E-Mail: investor.relations@gfk.com

zu richten. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.gfk.com/de/investor-relations/Hauptversammlung/Seiten/default.aspx veröffentlicht, sofern die Anträge mit Begründung und die Wahlvorschläge bis spätestens zum 13. Mai 2015 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt, etwa weil der Gegenantrag bzw. der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (falls eine juristische Person zum Abschlussprüfer vorgeschlagen wird: deren Firma und Sitz) und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge sind im Übrigen nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt worden sind. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach Art. 53 SE-Verordnung, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 Aktiengesetz). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitere Erläuterungen zu den vorstehend genannten Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gfk.com/de/investor-relations/Hauptversammlung/Seiten/default.aspx.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach Art. 53 SE-Verordnung, § 124a Aktiengesetz zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gfk.com/de/investor-relations/Hauptversammlung/Seiten/default.aspx.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Internet unter http://www.gfk.com/de/investor-relations/Hauptversammlung/Seiten/default.aspx zu übertragen.

Nürnberg, im April 2015

GfK SE

Der Vorstand

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GfK SE – 7. Hauptversammlung