GFKL Financial Services AktiengesellschaftEssenWKN 507170 / ISIN DE0005071708
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Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft auf die Garfunkel Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-out) Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Das Grundkapital der GFKL beträgt 25.883.790 EUR und ist eingeteilt in 25.883.790 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der Garfunkel Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 101898, gehören seit dem 9. Juli 2015, dem Tag des Übertragungsverlangens, bis zum Tag der Einberufung der Hauptversammlung durchgehend mehr als 95 % der Aktien der GFKL. Am 9. Juli 2015 hielt sie mittelbar über ihre 100%ige Tochtergesellschaft Carl Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main 24.454.744 Aktien der GFKL. Zum Tag des konkretisierten Übertragungsverlangens am 24. September 2015 hielt die Garfunkel Holding GmbH nunmehr, nachdem die Verschmelzung der Carl Holding GmbH auf die Garfunkel Holding GmbH wirksam wurde, unmittelbar 24.520.669 Aktien der GFKL. Nach Abzug der zu beiden Zeitpunkten von der GFKL gehaltenen 918.236 Stück eigenen Aktien von der Gesamtzahl der Aktien (§ 327a Abs. 2 i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 2 AktG) sind dies rund 97,95 % bzw. 98,22 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Garfunkel Holding GmbH ist damit Hauptaktionärin im Sinne der §§ 327a ff. AktG. Die Garfunkel Holding GmbH hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 9. Juli 2015 gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft verlangt, die Hauptversammlung der GFKL über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft auf die Garfunkel Holding GmbH als Hauptaktionärin gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Garfunkel Holding GmbH mit Schreiben vom 24. September 2015 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 24. September 2015 hat die Garfunkel Holding GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, verantwortlicher Prüfer Herr Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Wolfram Wagner, als dem mit Beschluss vom 13. Juli 2015 vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 23. September 2015 einen schriftlichen Prüfungsbericht gem. § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktG erstattet. Zudem hat die Garfunkel Holding GmbH dem Vorstand der GFKL eine Gewährleistungserklärung der Citigroup Global Markets Deutschland AG, Frankfurt am Main, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die Citigroup Global Markets Deutschland AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Garfunkel Holding GmbH, den Minderheitsaktionären der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die Garfunkel Holding GmbH übergegangene Aktie zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Adressen und freiwillige Angaben zu den Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Nichtbörsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung, der Adressen für die Anmeldung bzw. Übersendung des Anteilsbesitznachweises sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen verpflichtet.
Nachfolgende Hinweise erfolgen – mit Ausnahme der anzugebenden Adressen – freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 Absatz 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden.
Die teilnahmewilligen Aktionäre haben nach § 18 Absatz 2 der Satzung außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 16. Oktober 2015 (00:00 Uhr), zu beziehen.
Anmeldung und Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen spätestens bis zum Ablauf des 30. Oktober 2015 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
GFKL Financial Services Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vertretung bei Stimmrechtsausübung oder Teilnahme
Die Aktionäre können ihre Rechte in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Anträge von Aktionären
Anträge, einschließlich Gegenanträge zur Hauptversammlung (§ 126 AktG) sowie Wahlvorschläge (§ 127 AktG), sind der Gesellschaft an folgende Adresse zu übersenden:
GFKL Financial Services Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Am Europa-Center 1b
45145 Essen
oder auch per Fax +49 (0) 201 102 1102 017
oder per E-Mail an hauptversammlung@gfkl.com
Anträge oder Wahlvorschläge müssen den übrigen Aktionären nur zugänglich gemacht werden, wenn diese spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung der Gesellschaft, also bis zum Ablauf des 22. Oktober 2015 (24:00 Uhr), an die vorgenannte Adresse übersandt wurden. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge oder Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gfkl.com im Bereich „Gruppe“/„Investor Relations“ veröffentlichen.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gfkl.com im Bereich „Gruppe“/„Investor Relations“ abrufbar. Im Einzelnen stehen dort neben der Einladung mit der Tagesordnung die folgenden Unterlagen zum Abruf bereit:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; |
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014; |
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der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Garfunkel Holding GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme der Duff & Phelps GmbH; |
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der Bericht des gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 327c Abs. 2 Sätze 2 bis 4, § 293e AktG zur Angemessenheit der Barabfindung; |
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die Gewährleistungserklärung der Citigroup Global Markets Deutschland AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG. |
Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Europa-Center 1b, 45145 Essen, während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der GFKL auch unverzüglich und kostenlos zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:
GFKL Financial Services Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Am Europa-Center 1b
45145 Essen
oder auch per Fax +49 (0) 201 102 1102 017
oder per E-Mail an hauptversammlung@gfkl.com
Essen, im September 2015
GFKL Financial Services Aktiengesellschaft
Der Vorstand