Januar 24, 2021

GFKL Financial Services Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2015

GFKL Financial Services Aktiengesellschaft
Essen
WKN 507170 / ISIN DE0005071708
WKN A0EZFF / ISIN DE000A0EZFF5

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft (“GFKL Financial Services AG” bzw. “GFKL” oder “Gesellschaft”), Essen, die am Donnerstag, dem 20. August 2015, um 10:00 Uhr im ATLANTIC Congress Hotel, Norbertstraße 2a, 45131 Essen, stattfindet.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GFKL Financial Services AG nach HGB und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses nach IFRS zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 5.142.498,30 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer des GFKL-Konzerns und der GFKL Financial Services AG für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Hans-Hermann Anton Lotter und Herr Wilhelm Plumpe haben ihr Mandat mit Wirkung zum 30. Juni 2015 niedergelegt. Für die Dauer bis zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder hat das Amtsgericht Essen mit Beschluss vom 1. Juli 2015 Herrn Philip Sebastian Muelder, London, und Herrn Ulrich Gasse, Frankfurt am Main, zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt.

Gemäß § 9 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft besteht das Amt für die neuen Aufsichtsratsmitglieder für den Rest der Amtsdauer der ausgeschiedenen Mitglieder, folglich bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Herr Philip Sebastian Muelder, wohnhaft in London, Investmentbanker und Partner bei Permira Advisers LLP, London, und Herr Ulrich Gasse, wohnhaft in Königstein im Taunus, Investmentbanker und Partner bei Permira Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt, werden für die ausgeschiedenen Mitglieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.

Maßgebliche Vorschriften für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unserer Gesellschaft sind § 95 Satz 1, § 96 Absatz 1 und § 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 1 Absatz 1 Nr. 1, § 2 Absatz 2 und § 4 Absatz 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung

Das von der Hauptversammlung am 14. Juli 2010 zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird hiermit aufgehoben.
8.

Beschlussfassung über den Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. August 2012 hat den Vorstand bis zum 31. August 2015 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermächtigt. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll nunmehr erneut eingeräumt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz bis zum 19. August 2020 ermächtigt, zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
b)

Die Ermächtigung nach lit. a) kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder der von ihr abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgeübt werden.
c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots, (3) durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre oder (4) im Rahmen der Verschmelzung der ABIT AG auf die GFKL Financial Services AG als Erwerbsangebot an die Aktionäre der ABIT AG (siehe § 7 des Verschmelzungsvertrags unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2005).
(1)

Erwerb über die Börse: Sofern die Aktien der GFKL Financial Services AG zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei einem Erwerb der Aktien über die Börse den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten. Sofern die Aktien der GFKL Financial Services AG nicht zum Handel im regulierten Markt zugelassen, aber dafür im Freiverkehr an einer oder mehreren der deutschen Wertpapierbörsen gehandelt werden, wird statt des Kurses im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 6., 5., 4., 3. und 2. Börsentag vor dem Erwerb an der deutschen Wertpapierbörse zugrunde gelegt, an der der höchste Umsatz an Aktien der Gesellschaft an diesen fünf Börsentagen gemäß der Veröffentlichung dieser Börse ermittelt worden ist.
(2)

Erwerb im Rahmen eines Angebots: Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Wird eine Kaufpreisspanne festgelegt, bestimmt die Gesellschaft den endgültigen Kaufpreis auf Grundlage der eingegangenen Verkaufsangebote. Sofern die Aktien der GFKL Financial Services AG zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot (oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots) an alle Aktionäre – vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist – den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Börsentag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 20% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Börsentag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt und die Grenze von 20 % für das Über- bzw. Unterschreiten auf diesen Betrag angewendet. Sofern die Aktien der GFKL Financial Services AG nicht zum Handel im regulierten Markt zugelassen, aber dafür im Freiverkehr an einer oder mehreren der deutschen Wertpapierbörsen gehandelt werden, wird statt des Kurses im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 6., 5., 4., 3. und 2. Börsentag vor dem Erwerb an der deutschen Wertpapierbörse zugrunde gelegt, an der der höchste Umsatz an Aktien der Gesellschaft an diesen fünf Börsentagen gemäß der Veröffentlichung dieser Börse ermittelt worden ist. Solange die Aktien der Gesellschaft nicht an einer deutschen Börse gehandelt werden, erfolgt der Erwerb gegen Zahlung des Preises, der im Rahmen der letzten Barkapitalerhöhung vor Erwerb der eigenen Aktien gezahlt worden ist. Das Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern die Anzahl der im Rahmen eines Erwerbsangebots zum Erwerb angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien je Aktionär und nicht nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden bzw. anbietenden Aktionäre an der Gesellschaft erfolgen. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen.
(3)

Erfolgt der Erwerb durch Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl von Andienungsrechten zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann dabei entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der bei Ausübung von einem oder mehreren Andienungsrechten eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann. Wird eine Kaufpreisspanne festgelegt, bestimmt die Gesellschaft den endgültigen Kaufpreis auf Grundlage der eingegangenen Ausübungserklärungen. Für die Bestimmung des Kaufpreises oder der Grenzwerte der Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung von einem oder mehreren Andienungsrechten eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehender lit. c) (2) bestimmt. Dabei ist für die Ermittlung der relevanten Schlusskurse auf den Tag der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten und im Falle einer Anpassung des Rückkaufangebots auf den Tag der Veröffentlichung der Anpassung abzustellen. Die Gesellschaft kann die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit bestimmen.
(4)

Erwerb im Rahmen der Verschmelzung der ABIT AG auf die Gesellschaft: Erfolgt der Erwerb im Rahmen der Verschmelzung der ABIT AG auf die GFKL Financial Services AG, so erfolgt der Erwerb zum Gegenwert von 13,93 Euro je GFKL-Aktie bzw. zu demjenigen höheren Wert, der in dem eingeleiteten Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz als angemessene Barabfindung rechtskräftig festgesetzt wird.
d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder vorhergehender Ermächtigungen erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere zu den folgenden zu verwenden:
(1)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, veräußert werden.
(2)

Sofern die Aktien der GFKL Financial Services AG zum Handel im regulierten Markt zugelassen oder aber im Freiverkehr an einer oder mehreren der deutschen Wertpapierbörsen gehandelt werden, können die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, sofern der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die nach der Ermächtigung dieser lit. d) (2) verwendeten Aktien entfällt, darf dabei 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Schuldverschreibungen auszugeben oder zu veräußern sind. Eine Anrechnung, die nach den beiden vorstehenden Sätzen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
(3)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in der Weise eingezogen werden, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz erhöht wird (vereinfachtes Einziehungsverfahren, § 237 Absatz 3 Nr. 3 Aktiengesetz). Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
(4)

Sie können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei der Gesellschaft verwendet werden.
e)

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder – in den Fällen von lit. d) (1) und (2) – auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
f)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) (1), (2) und (4) verwendet werden. Im Fall einer Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
g)

Die in der Hauptversammlung vom 15. August 2012 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte und bis zum 31. August 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, im Zeitraum vom 20. August 2015 bis 19. August 2020 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die derzeitige Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. August 2012, die am 31. August 2015 ausläuft, wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Erwerbsverfahren und Ausschluss etwaiger Andienungsrechte

§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen Möglichkeiten soll hier Gebrauch gemacht werden.

Neben einem etwaigen Erwerb über die Börse (für den Fall, dass die Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt zugelassen werden oder ein Handel im Freiverkehr stattfinden sollte) soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Hierbei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stückaktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleiner Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Annahme nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der GFKL Financial Services AG um nicht mehr als 20% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Sofern die Aktien der GFKL Financial Services AG zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind, ist als Basis für die Berechnung als Wert für jede Aktie der GFKL Financial Services AG der durch die Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbarem Nachfolgesystem) ermittelte Preis am Börsentag vor der Bekanntgabe des Angebots anzusetzen. Sofern die Aktien der GFKL Financial Services AG nicht zum Handel im regulierten Markt zugelassen, aber dafür im Freiverkehr an einer oder mehreren der sechs deutschen Wertpapierbörsen gehandelt werden, wird statt des Kurses im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 6., 5., 4., 3. und 2. Börsentag vor dem Erwerb an der deutschen Wertpapierbörse zugrunde gelegt, an der der höchste Umsatz an Aktien der Gesellschaft an diesen fünf Börsenhandelstagen gemäß der Veröffentlichung dieser Börse ermittelt worden ist. Solange die Aktien der Gesellschaft nicht an einer deutschen Börse gehandelt werden, erfolgt der Erwerb gegen Zahlung des Preises, der im Rahmen der letzten Barkapitalerhöhung vor Erwerb der eigenen Aktien gezahlt worden ist.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines Erwerbsangebots sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb durch die Einräumung von Andienungsrechten durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Darüber hinaus sieht der Beschluss eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Erwerbsangebots im Zusammenhang mit der Verschmelzung der ABIT AG auf die GFKL Financial Services AG vor (vgl. § 7 des Verschmelzungsvertrags, Tagesordnungspunkt 12 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Juni 2005). Die Gesellschaft hat den Aktionären der ABIT AG im Jahr 2005 unter Berücksichtigung der sog. Macrotron-Entscheidung des Bundesgerichtshofs (Az. II ZR 133/01) ein befristetes Erwerbsangebot unterbreitet. Nach § 7 Abs. 4 des Verschmelzungsvertrags endet das Erwerbsangebot für den Fall, dass – wie geschehen – ein Antrag auf Bestimmung der Abfindung in einem gerichtlichen Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz gestellt wird, zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den Antrag oder über einen gerichtlichen oder außergerichtlichen Vergleich über das Verfahren im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass das eingeleitete Spruchverfahren im Anschluss an die sog. Frosta-Entscheidung des Bundesgerichtshofs (Az. II ZB 26/12) unstatthaft geworden ist und hat einen entsprechenden Antrag bei Gericht gestellt. Es ist daher nicht auszuschließen, dass das Erwerbsangebot inzwischen erloschen ist oder jedenfalls demnächst erlischt. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Erwerbsangebots im Zusammenhang mit der Verschmelzung der ABIT AG auf die GFKL Financial Services AG wird daher nur aus Gründen rechtlicher Vorsicht auch weiterhin aufgenommen, zumal nach Auffassung der Gesellschaft bereits aufgrund der gesetzlichen Vorschrift §§ 71 Absatz 1 Nr. 3 Aktiengesetz, 29 UmwG ein Erwerbsrecht der Gesellschaft besteht. Der Erwerb erfolgt – soweit und solange das Erwerbsangebot weiterhin gilt – zu dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Wert von 13,93 Euro je Aktie. Für den Fall, dass das anhängige Spruchverfahren entgegen der Auffassung der Gesellschaft nicht unstatthaft geworden sein sollte und die anzubietende Barabfindung im Rahmen des Verfahrens erhöht werden sollte, wird die Gesellschaft zudem ermächtigt, nach rechtskräftiger Entscheidung die im Rahmen der Verschmelzung an die Aktionäre ausgegebenen Aktien zu dem gerichtlich festgesetzten Wert zu erwerben.

Verwendung erworbener Aktien und Bezugsrechtsausschluss

Die auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom [20. August 2015] erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG). Darüber hinaus sollen die erworbenen Aktien durch den Vorstand – auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, verwendet werden können:

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll hier mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung erfolgen können. Die Gesellschaft soll dadurch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird häufig diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass (i) die Aktien der GFKL Financial Services AG zum Handel im regulierten Markt zugelassen oder im Freiverkehr an einer oder mehreren der deutschen Wertpapierbörsen gehandelt werden und (ii) die betreffenden Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung innerhalb einer Referenzperiode vor dem Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Voraussetzung dafür ist jeweils, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien sind unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Der Vorstand wird darüber hinaus – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung – von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe des anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch machen, welches auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt. Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Verwendung eigener Aktien gemäß dieser Ermächtigung zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Die aufgrund dieses oder vorhergehender Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei der Gesellschaft verwendet werden können. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Dies gibt der Gesellschaft mehr Flexibilität, um solche Verfahren vergleichsweise erledigen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der GFKL Service Center GmbH, Gelsenkirchen, und der Deutsche Multiauskunftei GmbH, Karlsruhe

Die GFKL Financial Services AG hat im Mai 2014 die GFKL Service Center GmbH, Gelsenkirchen („GSC“), als hundertprozentige Tochtergesellschaft gegründet und im Oktober 2014 sämtliche Geschäftsanteile an der Deutsche Multiauskunftei GmbH, Karlsruhe (“DMA”), erworben. Die GFKL Financial Services AG beabsichtigt, sowohl mit der GSC als auch mit der DMA einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen, wonach sich die GSC und die DMA den Weisungen der GFKL Financial Services AG unterstellen und ihren Gewinn an die GFKL Financial Services AG abführen. Die GFKL Financial Services AG ist verpflichtet, etwaige Verluste der GSC bzw. der DMA auszugleichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)

Dem Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der GFKL Financial Services AG und der GFKL Service Center GmbH wird zugestimmt.
b)

Dem Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der GFKL Financial Services AG und der Deutsche Multiauskunftei GmbH wird zugestimmt.

Der Vertrag mit der GSC hat folgenden Wortlaut:

Ҥ 1 Beherrschung

Die GFKL Service Center GmbH („GSC“) unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der GFKL. Die GFKL ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GSC hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die GFKL kann der Geschäftsführung der GSC jedoch nicht die Weisung erteilen, diesen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend auch “Vertrag” genannt) zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der GSC weiterhin den Geschäftsführern der GSC.

§ 2 Gewinnabführung
(1)

Die GSC verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung an die GFKL abzuführen.
(2)

Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind – soweit rechtlich zulässig – auf Verlangen der GFKL von der GSC aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(3)

Die GSC kann mit Zustimmung der GFKL Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(4)

Die Auflösung und Abführung von Gewinn- und Kapitalrücklagen sowie die Abführung von Gewinnvorträgen, die vor dem Beginn der Vertragswirkungen entstanden sind, ist unzulässig.
(5)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der GSC. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 3 Verlustübernahme
(1)

Es wird eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart.
(2)

§ 2 Absatz 5 gilt entsprechend.

§ 4 Wirksamwerden und Dauer
(1)

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der GSC wirksam. Der Vertrag gilt bezüglich § 1 für die Zeit ab Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der GSC. Im Übrigen gilt er rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der GSC, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der GSC eingetragen wird.
(2)

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der GSC schriftlich gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der GSC das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GSC endet, in dem der Vertrag mit allen seinen Regelungen (insbesondere der Regelungen in § 2) wirksam geworden ist.
(3)

Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die GFKL nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der GSC beteiligt ist, die GFKL ihre gesamte Beteiligung an der GSC veräußert oder einbringt oder die GFKL oder die GSC verschmolzen, gespalten oder liquidiert werden.

§ 5 Sicherheitsleistung

Bei Beendigung des Vertrags ist die GFKL verpflichtet, den Gläubigern der GSC in entsprechender Anwendung des § 303 Aktiengesetz Sicherheit zu leisten.

§ 6 Salvatorische Klausel

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrags sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 Körperschaftsteuergesetz in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten.

Die Parteien werden bei allen Handlungen mitwirken, die notwendig sind, um die betreffenden Vertragsbestimmungen durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen oder zu ergänzen.”

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der GFKL Financial Services AG und der DMA ist inhaltlich gleichlautend mit dem vorstehend wiedergegebenen Wortlaut des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der GFKL Financial Services AG und der GSC, mit der Maßgabe, dass die DMA jeweils an die Stelle der GSC tritt.

Der Vorstand der GFKL Financial Services AG hat zu den Verträgen gemäß § 293a Aktiengesetz zusammen mit der Geschäftsführung der GSC bzw. der Geschäftsführung der DMA jeweils einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Die Entwürfe der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre (soweit vorhanden), der nach § 293a Aktiengesetz gemeinsam erstattete Bericht des Vorstands der GFKL Financial Services AG und der Geschäftsführung der GSC sowie der nach § 293a Aktiengesetz gemeinsam erstattete Bericht des Vorstands der GFKL Financial Services AG und der Geschäftsführung der DMA liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen

der GFKL Financial Services AG, Am Europa-Center 1b, 45145 Essen,

sowie

der GFKL Service Center GmbH, Scheuten-Solar-Straße 1, 45881 Gelsenkirchen (soweit sie diese Gesellschaft betreffen),

bzw.

der Deutsche Multiauskunftei GmbH, Haid-und-Neu Straße 7, 76131 Karlsruhe (soweit sie diese Gesellschaft betreffen),

zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.

Adressen und freiwillige Angaben zu den Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Nichtbörsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung, der Adressen für die Anmeldung bzw. Übersendung des Anteilsbesitznachweises sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen – mit Ausnahme der anzugebenden Adressen – freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Die teilnahmewilligen Aktionäre haben nach § 18 Absatz 2 der Satzung außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 30. Juli 2015 (00:00 Uhr), zu beziehen.

Anmeldung und Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen spätestens bis zum Ablauf des 13. August 2015 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

GFKL Financial Services Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

Anträge von Aktionären

Anträge, einschließlich Gegenanträge zur Hauptversammlung sowie Wahlvorschläge, werden nur berücksichtigt, wenn sie an

GFKL Financial Services Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Am Europa-Center 1b
45145 Essen
oder auch per Fax +49 (0) 201 102 1102 017
oder per E-Mail an hauptversammlung@gfkl.com

gerichtet sind.

Die Gesellschaft wird alle nach § 126 Aktiengesetz zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gfkl.com im Bereich „Investor Relations“ bzw. „Hauptversammlung“ veröffentlichen.

Hinweis auf zugänglich zu machende Unterlagen

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Europa-Center 1b, 45145 Essen, sowie – soweit erforderlich – in den Geschäftsräumen der GFKL Service Center GmbH, Scheuten-Solar-Straße 1, 45881 Gelsenkirchen, bzw. der Deutsche Multiauskunftei GmbH, Haid-und-Neu-Straße 7, 76131 Karlsruhe, zur Einsichtnahme aus. Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gfkl.com im Bereich „Investor Relations“ bzw. „Hauptversammlung“ abrufbar.

Essen, im Juli 2015

GFKL Financial Services Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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