Gigaset AG

München

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Gemäß § 161 AktG erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Gigaset AG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 07. Februar 2017 entsprochen wurde und wird. Soweit im Einzelfall Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden, sind die Abweichungen im Folgenden erläutert.

Ziffer 3.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass bei Abschluss der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens vereinbart werden soll. In Abweichung hiervon wurde bei Abschluss der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft kein Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens vereinbart. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Aufsichtsratsmitglieder der Gigaset AG auch ohne die Vereinbarung eines entsprechenden Selbstbehalts ihre Aufgaben mit der erforderlichen Sorgfalt wahrnehmen.

Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten ist. Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen. Der Aufsichtsrat hat dafür zu sorgen, dass variable Vergütungsteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. Sämtliche Vergütungsteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein und dürfen insbesondere nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten. Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die variablen Vergütungsteile sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile sollten nicht vorzeitig ausbezahlt werden. Bei Versorgungszusagen soll der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen. Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung einmalig über die Grundzüge des Vergütungssystems und sodann über deren Veränderung informieren.

Abweichend von Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex haben die variablen Vergütungsteile der Vorstände keine mehrjährige Bemessungsgrundlage.

Des Weiteren ist eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter nicht explizit ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass der Bezug der variablen Vergütung auf Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr besser den Interessen des Unternehmens dient. Die variable Vergütung der Vorstände ist an den Erfüllungsgrad der Messgrößen für den Unternehmenserfolg der Gigaset gekoppelt. Die Festlegung der Zielvorgabe zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres ermöglicht es der Gigaset AG, auf geänderte wirtschaftliche Rahmenbedingungen flexibel zu reagieren.

Abweichend von Ziffer 4.2.4, 4.2.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex unterbleibt die dort empfohlene Aufschlüsselung der Vergütungsangaben. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. August 2015 hatte insoweit nach §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2 des Handelsgesetzbuchs beschlossen, dass bei der Aufstellung des Jahresabschlusses der Gigaset AG und des Konzernabschlusses die in § 285 Nr. 9a Satz 5 bis 8 und § 314 Abs. 1 Nr. 6a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuchs verlangten Angaben im Anhang unterbleiben. Dieser Beschluss verpflichtet die Gesellschaft auch für Zwecke des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er gilt für die Aufstellung des Jahresabschlusses der Gigaset AG und des Konzernabschlusses jeweils für das am 1. Januar 2015 begonnene Geschäftsjahr und die weiteren vier folgenden Geschäftsjahre, längstens jedoch bis zum 10. August 2020.

Abweichend von Ziffer 5.1.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist für die Mitglieder des Vorstands keine Altersgrenze festgelegt. Eine Nachfolgeplanung ist bisher nicht getroffen worden. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine Altersgrenze für sich gesehen kein sinnvolles/sachgerechtes Ausschlusskriterium für die Ausübung eines Amtes als Vorstands darstellt, zumal dies den Anschein einer Diskriminierung hervorrufen könnte. Eine Berufung zum Vorstand der Gesellschaft orientiert sich in erster Linie an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen des jeweiligen Kandidaten. Eine Nachfolgeplanung erscheint in Anbetracht der Laufzeit der Vorstandsverträge sowie der Anzahl der Mitglieder des Vorstands momentan noch nicht angezeigt.

Abweichend von Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst sich weder das vom Aufsichtsrat eingerichtete Audit Committee noch ein sonstiger Ausschuss mit Fragen der Compliance. Der Aufsichtsrat behandelt das Thema Compliance vielmehr aufgrund seiner Bedeutung im Plenum.

Entsprechend Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet, nämlich ein Audit Committee und einen Personalausschuss. Im Übrigen gewährleisten die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die mit sechs Aufsichtsräten überschaubare Größe sowie die in der Praxis vier- bis sechswöchigen Sitzungen des Aufsichtsrats ein effizientes Arbeiten und intensive Diskussionen zu strategischen Themen wie auch zu Detailfragen, so dass durch die Bildung von weiteren Ausschüssen keine weitere Effizienzsteigerung erwartet wird. Auf die Bildung eines Nominierungsausschusses wird verzichtet, da dem Aufsichtsrat ausschließlich Vertreter der Anteilseigner angehören.

Abweichend von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex, wonach der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung eine festzulegende Altersgrenze für seine Mitglieder berücksichtigen soll, ist für die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Altersgrenze festgelegt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine Altersgrenze für sich gesehen kein sinnvolles/sachgerechtes Ausschlusskriterium für die Ausübung eines Amtes als Aufsichtsrat darstellt, zumal dies den Anschein einer Diskriminierung hervorrufen könnte. Wahlvorschläge an die Hauptversammlung orientieren sich in erster Linie an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der jeweiligen Kandidaten.

In Abweichung von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Aufsichtsrat wird von der Hauptversammlung gewählt. Die Gigaset AG ist der Meinung, dass es allein die Entscheidung der Aktionäre der Gesellschaft ist, über die Geeignetheit von Kandidatinnen und Kandidaten zu entscheiden. Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder wurden schon in der vorherigen Wahlperiode bestellt und sind den Aktionären bekannt. Den Kandidatenvorschlägen für die Neuwahlen des Aufsichtsrates in der ordentlichen Hauptversammlung 2017 wurden daher keine Lebensläufe beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben. Stattdessen sind Lebensläufe zum beruflichen Werdegang auf der Website des Unternehmens veröffentlicht. Der Aufsichtsrat kommt der Empfehlung, dass ihm eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören soll, nach. Dies ist in seiner Geschäftsordnung ebenso festgelegt wie die Vorgabe, dass der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen soll, so dass darauf verzichtet wurde, darüber hinaus im Corporate Governance Bericht die Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und deren Namen zu veröffentlichen.