Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats

Die Aktionärin Ludic GmbH beantragt die Änderung der Satzung wie folgt:

§ 7.1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“

Die Aktionärin Ludic GmbH hat zur Begründung ihres Antrags gemäß ergänztem Tagesordnungspunkt 8 Folgendes ausgeführt:

Gegenwärtig besteht der Aufsichtsrat der Gigaset AG aus sechs Mitgliedern. Dabei handelt es sich gemäß § 96 Abs. 1 letzter Fall AktG ausschließlich um Mitglieder der Aktionäre.

Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft ist seit Jahren unbefriedigend. Im Geschäftsjahr 2022 hat die Gesellschaft einen Fehlbetrag in Höhe von 5,6 Mio. Euro erwirtschaftet. Wie bereits in den Vorjahren ist mit einer Dividendenausschüttung nicht zu rechnen.

Zugleich beschäftigt die Gesellschaft sechs Mitglieder im Aufsichtsrat.

Deren Vergütung ist im Geschäftsjahr 2022 gesamt von 709 TEuro auf 768 TEuro angestiegen.

Die Kernkompetenzen der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder überschneiden sich vielfältig. Insbesondere die Kompetenzbereiche „Finanzen“, „Juristische Kompetenz“ und „Rechnungslegung und Abschlussprüfung“ sind übermäßig stark vertreten: So weisen alle sechs Aufsichtsratsmitglieder Kernkompetenzen im Bereich „Finanzen“ auf.

Die Mindestanzahl Aufsichtsratsmitglieder beträgt drei, die Höchstzahl 21.

Weil sämtliche Aufsichtsratsmitglieder als Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat gewählt wurden, besteht keine Drittelbindung und muss die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht durch drei teilbar sein.

Zur Vermeidung von Arbeitsblockaden aufgrund Verhinderung eines einzelnen Aufsichtsratsmitglieds sollte der Aufsichtsrat nicht nur mit der Mindestanzahl von drei Mitgliedern besetzt sein. Stattdessen wird eine Besetzung des Aufsichtsrats mit vier Mitgliedern vorgeschlagen.

Damit ist signifikantes Einsparpotenzial verbunden, ohne dass die Geschäftstätigkeit des Aufsichtsrats im Übrigen beeinträchtigt wird.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aktionärin Ludic GmbH beantragt die Änderung der Satzung wie folgt:

§ 12.2 und § 12.3 der Satzung werden ersatzlos gestrichen.

Bisheriger § 12.4 der Satzung wird dadurch § 12.2 und erhält folgende Neufassung:

Bisheriger § 12.5 wird neu § 12.3.

Bisheriger § 12.6 wird neu § 12.4.

Bisheriger § 12.7 wird neu § 12.5.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß dem geänderten § 12 der Satzung und wie nachstehend hinsichtlich des geänderten Vergütungssystems beschrieben festgesetzt.

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Gigaset AG

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung der durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie einer etwaigen auf Vergütung und Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste monatliche Vergütung. Eine variable Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen.

Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden durch einen entsprechenden Zuschlag angemessen berücksichtigt.

Die Vergütung ist jeweils monatlich fällig und nach entsprechender Rechnungsstellung zu zahlen.

Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.

Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Die Aktionärin Ludic GmbH hat zur Begründung ihres Antrags gemäß ergänztem Tagesordnungspunkt 9 Folgendes ausgeführt:

Die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern kann gemäß § 113 Abs. 1 Satz 1 AktG vergütet werden, muss es aber nicht. In jedem Fall muss die Vergütung gemäß § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen.

Die Aktionärin Ludic GmbH ist der Auffassung, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit vergütet werden sollen. Jedoch setzt das bisherige Vergütungssystem falsche Zeichen: Nicht die Anzahl der Sitzungen und Beschlüsse zeichnet eine gute und erfolgreiche Aufsichtsratsarbeit aus. Vielmehr soll der Aufsichtsrat fokussiert das Unternehmen überwachen, den Vorstand steuern und vorbildlich bezüglich einer effizienten Arbeit sein.

Der mit dieser Tätigkeit verbundene Aufwand wird über die Fixvergütung gemäß § 12.1 der Satzung ausreichend abgedeckt. Eine darüber hinausgehende erfolgsabhängige Vergütung verbietet sich vor dem Hintergrund, dass gerade in Krisenzeiten der Tätigkeitsaufwand von Aufsichtsratsmitgliedern eher steigt als sinkt und das Haftungsrisiko für Entscheidungen der Aufsichtsratsmitglieder steigt. Eben dieses Haftungsrisiko ist aber über den bisherigen § 12.7 der Satzung (neu dann: § 12.5) abgedeckt, weil zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abzuschließen ist.

Beschlussfassung über eine Herabsetzung des Grundkapitals zur Schaffung einer freien Kapitalrücklage durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis von 8 zu 1 und entsprechende Satzungsänderung sowie über eine Herabsetzung des bestehenden genehmigten Kapitals und des bestehenden bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen

Die Aktionärin Ludic GmbH beantragt einen Kapitalschnitt im Verhältnis von 8 zu 1:

Die Hauptversammlung möge eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft zur Schaffung einer freien Kapitalrücklage durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 8 zu 1 beschließen.

Dazu möge die Hauptversammlung folgenden Beschluss fassen:

Die Aktionärin Ludic GmbH hat zur Begründung ihres Antrags gemäß ergänztem Tagesordnungspunkt 10 Folgendes ausgeführt:

Die Aktien der Gesellschaft werden im Geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Symbol GGS (ISIN: DE0005156004) gehandelt.

Der Börsenkurs hat sich seit vielen Jahren negativ entwickelt und steht aktuell wertmäßig nicht im Einklang mit der positiven operativen Entwicklung der Gesellschaft. Für die Gesellschaft und ihre Aktionäre ist dies unbefriedigend. Klares Ziel ist es, die Attraktivität der Aktie im Rahmen der operativen Entwicklung zu steigern. Durch die Kapitalherabsetzung erhöht sich der Wert je Aktie. Dies bedeutet einen maßgeblichen Reputationsgewinn und erhöht die Wahrnehmung der Gesellschaft bei institutionellen Anlegern. Dies dürfte sich positiv auf den Aktienkurs auswirken.

Es wird daher für sinnvoll gehalten, das Grundkapital der Gesellschaft zu reduzieren und entsprechend eine freie Kapitalrücklage zu schaffen.

Nachteile sind mit der Kapitalherabsetzung nicht verbunden, insbesondere ändert sich der Wert des Unternehmens und der Wert des von jedem Aktionär gehaltenen Unternehmensanteils nicht.

Vorstehender Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals bedingt rechtlich Folgeänderungen der Satzung bezüglich des in § 4.3 genannten genehmigten Kapitals und des in § 4.4 genannten bedingten Kapitals:

Gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG darf der Nennbetrag des genehmigten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals nicht überschreiten.

Gemäß § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG darf auch der Nennbetrag des bedingten Kapitals die Hälfte des Grundkapitals nicht überschreiten.

Aufgrund der vorgeschlagenen Herabsetzung des Grundkapitals sind die genehmigten und bedingten Kapitalia anzupassen: Der Höchstbetrag des genehmigten und bedingten Kapitals beträgt dann nur noch jeweils EUR 8.278.493.

Das genehmigte Kapital (2020) beträgt derzeit gemäß § 4.3 der Satzung EUR 66.200.000,00, mithin gerundet der Hälfte des Grundkapitals.

Von der Ermächtigung gemäß § 4.3 wurde bisher kein Gebrauch gemacht (siehe Geschäftsbericht 2022 der Gesellschaft Seite 55).

Das Bedingte Kapital beträgt derzeit gemäß § 4.4 der Satzung EUR 64.700.000,00, was nahezu der Hälfte des Grundkapitals entspricht.

Von der Ermächtigung gemäß § 4.4 wurde bisher kein Gebrauch gemacht (siehe Geschäftsbericht 2022 der Gesellschaft Seite 58).