Sonntag, 07.08.2022

GK Software AG Schöneck/Vogtl. – Hauptversammlung

GK SOFTWARE AG

Schöneck

WKN 757142
ISIN DE 000 7 571 424

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 28. August 2014, um 14.00 Uhr

im IFA Hotel Schöneck,
Hohe Reuth 5, 08261 Schöneck (Raum Aschberg) stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung ein.

 

I.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) und des Konzernlageberichts der GK SOFTWARE AG für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden genannten Vorlagen zugänglich:

den festgestellten Jahresabschluss der GK SOFTWARE AG zum 31. Dezember 2013,

den Lagebericht,

den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013,

den Konzernlagebericht,

den Bericht des Aufsichtsrats sowie

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen am Sitz der GK SOFTWARE AG, Waldstraße 7, 08261 Schöneck, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auf der Hauptversammlung zugänglich sein.

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 18. Juli 2014 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird die vorgelegten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Tagesordnungspunkt 2 gefasst.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GK SOFTWARE AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 in Höhe von Euro 4.249.713,89 wie folgt zu verwenden:

 

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 = Euro   447.500,00
Vortrag auf neue Rechnung = Euro 3.802.213,89
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________
Bilanzgewinn = Euro 4.249.713,89

 

Beim angegebenen Gesamtbetrag für die Gewinnausschüttung sind die 1.790.000 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer für diese Durchsicht zu wählen.

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den Vorschriften der §§ 95 ff. AktG zusammen und besteht gemäß § 7 Abs. (1) der Satzung aus drei (3) Mitgliedern.

Die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Thomas Bleier, endet mit Ablauf der Hauptversammlung vom 28. August 2014.

Bei der Besetzung des Aufsichtsrats wird darauf geachtet, dass die Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied des Aufsichtsrates

Herrn Thomas Bleier

Sparkassenbetriebswirt, Auerbach/Vogtland, Geschäftsführer der BSV-Beteiligungsgesellschaft der Sparkasse Vogtland mbH

Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer inländischer Gesellschaften: Master Solutions AG, Plauen

Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien in folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen: keine

zu wählen. Herr Bleier qualifiziert sich aufgrund seines beruflichen Hintergrundes als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.

Die Wahl erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung dieses Aufsichtsratsmitgliedes für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird (die Amtszeit dieses Aufsichtsratsmitglieder endet danach spätestens mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019).

7. Genehmigtes Kapital

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossene dahingehende Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 895.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital § 4b der Satzung), wurde im Umfang von EUR 100.000 ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital beträgt damit derzeit noch EUR 795.000. Die bestehende Ermächtigung wird am 27. Juni 2017 auslaufen. Die Ermächtigung soll, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital im Umfang von EUR 945.000 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals

Die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juni 2017 um bis zu EUR 895.000 zu erhöhen sowie das bestehende Genehmigte Kapital in § 4b der Satzung, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. August 2019 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 945.000 zu erhöhen. Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i. S. v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1)

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

(2)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;

(3)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(4)

wenn die neuen Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen i. S. v. § 15 AktG stehen oder Mitgliedern der Geschäftsführung solcher verbundener Unternehmen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i. S. v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben.

Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Satzungsänderung in Anpassung an die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals

§ 4b der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2014 ermächtigt worden, bis zum 27. August 2019 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 945.000 neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 945.000 zu erhöhen. Dabei steht den Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1)

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

(2)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;

(3)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(4)

wenn die neuen Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen i. S. v. § 15 AktG stehen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die Aktien können auch Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens i. S. v. § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i. S. v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben.

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 7. der Tagesordnung gem. §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen.

Aufgrund der Tatsache, dass die bestehende Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, teilweise ausgenutzt ist und am 27. Juni 2017 ausläuft, soll bereits jetzt ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden, um dem Vorstand auch langfristig die Möglichkeit zu geben, flexibel auf die Kapitalbedürfnisse der Gesellschaft zu reagieren. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung zu Punkt 7. der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 945.000 zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 27. August 2019 befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand.

Das Genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:

Tagesordnungspunkt 7. b) (1) erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, soweit dies erforderlich ist. Dies ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Tagesordnungspunkt 7. b) (2) ermächtigt den Vorstand, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Erwerbschancen nutzen kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich die Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden.

Tagesordnungspunkt 7. b) (3) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des Genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10 % des Grundkapitals. Die 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsauschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beispielsweise im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien – wobei derzeit keine eigenen Aktien von der GK SOFTWARE AG gehalten werden – oder der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen – wobei derzeit keine entsprechende Ermächtigung beschlossen wurde – Gebrauch macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag soll in jedem Fall so gering wie möglich gehalten werden und wird 5 % nicht überschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarktes schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung eines Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.

Tagesordnungspunkt 7. c) (4) ermächtigt zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Aktien, wenn diese Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen i. S. v. § 15 AktG stehen oder Mitgliedern der Geschäftsführung solcher verbundener Unternehmen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil eingesetzt werden. Durch die Beteiligung der Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft wird die Identifikation der Begünstigten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist hierzu ein geeignetes und vom Gesetz an verschiedenen Stellen gefördertes Mittel. Das Genehmigte Kapital ermöglicht es der Gesellschaft, Belegschaftsaktien ohne Rückgriff auf den aktuellen Bestand eigener Aktien, unabhängig von vorherigen Rückerwerben und damit liquiditätsschonend auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vor Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils sorgfaltig prüfen, ob die Ausnutzung im konkreten Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Zur Vereinfachung des Ausgabeverfahrens soll es neben einer unmittelbaren Ausgabe der jungen Aktien an die Berechtigten auch möglich sein, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an den genannten Personenkreis zu verwenden.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals und den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist im Anschluss abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals und den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre

Am 13.12.2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4b der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 100.000 auf EUR 1.890.000 durch die Ausgabe von 100.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen.

Der Vorstand hat damit teilweise von der Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 28. Juni 2012 zu Punkt 6 der damaligen Tagesordnung beschlossen wurde, Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung sieht im Einzelnen vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 895.000 erhöhen darf. Die Ermächtigung hat eine fünfjährige Laufzeit und läuft dementsprechend am 27. Juni 2017 aus. Bezüglich eines möglichen Bezugsrechtausschlusses führt die Satzung in § 4b unter anderem weiter aus:

„(…)

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(…)

(3)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.“

Der vorliegende Bezugsrechtsausschluss hat sich im Rahmen der Ermächtigung bewegt. Der Ausgabepreis je neue Aktie hat EUR 37,82 betragen und damit den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschritten. An den zehn Börsentagen vor der Bekanntgabe der Kapitalerhöhung (2. Dezember – 13. Dezember) lag der durchschnittliche Eröffnungskurs der GK SOFTWARE-Aktie mit 35,74 Euro deutlich unter dem neuen Ausgabepreis. Am Tag der Bekanntgabe schloss die GK SOFTWARE-Aktie mit 38,90 Euro und notierte damit mehr als einen Euro über dem Ausgabepreis der neuen Aktien. Auch überschreitet die Anzahl der auf diese Weise ausgegebenen neuen Aktien nicht die Grenze von 10 % des Grundkapitals, weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Das Grundkapital hat zu beiden Zeitpunkten EUR 1.790.000 betragen. Weitere auf die genannte 10 %-Grenze anzurechnende Aktien sind nicht ausgegeben worden.

Die Entscheidung für den Bezugsrechtsausschluss wurde vor dem Hintergrund getroffen, dass die neu auszugebenden Aktien ausschließlich der SAP AG mit Sitz in Walldorf zugeteilt werden sollten. Die SAP AG war folglich ausschließlich zeichnungsberechtigt hinsichtlich der angebotenen neuen Aktien und hat sämtliche 100.000 neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 37,82 je neue Aktie gezeichnet.

Der daraus entstandene Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 3.782.000 soll vornehmlich für die weitere Internationalisierung sowie die geografische Expansion des Geschäfts der Gesellschaft genutzt werden.

Darüber hinaus wurde mit der SAP AG ein weltweit erfolgreiches Unternehmen und ein strategischer Partner enger an die Gesellschaft gebunden. Mit der SAP AG konnte im Wachstumsmarkt Nordamerika mit Bentley Leather bereits der erste gemeinsame Kunde gewonnen werden. Darüber hinaus wurden vor allem in Europa mehr als zehn gemeinsame Projekte gewonnen, insbesondere das Großprojekt Migros ist in diesem Zusammenhang zu nennen.

Eine weitere Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist nicht erfolgt.

8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der GK SOFTWARE AG: Einfügung eines neuen Absatzes 7 in § 4 der Satzung

Nach Einberufung der ursprünglich auf den 18. Juni 2014 terminierten Hauptversammlung hatte die GK SOFTWARE AG ein Minderheitenverlangen der Aktionärin Scherzer & Co. AG mit Vorschlägen zur Satzungsänderung erreicht. Nunmehr machen sich Vorstand und Aufsichtsrat der GK SOFTWARE AG diese Vorschläge und deren Begründung zu eigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor:

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (7) ergänzt:

„Die Aktien der Gesellschaft sind börsennotiert i. S. d. § 3 Abs. 2 AktG.“

Zur Begründung der vorgeschlagenen Satzungsänderung wird wie folgt ausgeführt:

In seiner sog. „Frosta“-Entscheidung hat der Bundesgerichtshof seine sog. „Macrotron“-Rechtsprechung (Urteil vom 25. November 2002, II ZR 133/01, BGHZ 153, 47) aufgegeben und die Auffassung vertreten, dass entgegen der „Macrotron“-Rechtsprechung der Widerruf der Zulassung einer Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der AG weder eines Hauptversammlungsbeschlusses noch eines Abfindungsangebots über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre bedürfe, sondern gewissermaßen jederzeit durch den Vorstand ohne Einhaltung dieser Voraussetzungen beantragt werden könne (BGH, Urteil vom 8. Oktober 2013, II ZB 26/12, BGH AG 2013, 877 ff.). Der nach Maßgabe dieser Entscheidung jederzeit mögliche Rückzug vom Handel im regulierten Markt birgt für Aktionäre mehrere Gefahren. So nimmt oder verschlechtert der Rückzug von der Börse den Aktionären die sonst grundsätzlich jederzeit mögliche einfache Veräußerbarkeit ihres Investments. Zudem fallen die an eine Börsennotierung im regulierten Markt geknüpften gesetzlichen Veröffentlichungspflichten insb. nach dem WpHG und WpÜG und damit die gesetzliche Gewähr dafür weg, dass die Aktionäre umgehend über wesentliche Entwicklungen bei der AG informiert werden. Zudem entfallen aufgrund eines Delisting zahlreiche aktien-, kapitalmarkt- und bilanzrechtliche Vorschriften, die zum Schutz der AG (z.B. in Hinblick auf Verjährungsfristen für die Haftung von Verwaltungsmitgliedern) und ihrer Aktionäre an die Börsennotierung anknüpfen. Ferner kann ein Delisting wirtschaftlich zum Wegfall oder jedenfalls zur Einschränkung der Verpfändbarkeit der Aktien führen, da Kreditgeber häufig nur börsennotierte Aktien als Pfand akzeptieren (dürfen). Es liegt daher im Interesse der Aktionäre, aber auch der Aktiengesellschaft, Sicherheit darüber zu erhalten, dass die Aktien der AG auch in Zukunft im regulierten Markt börsennotiert bleiben und die Börsennotierung nicht ohne Einbindung der Hauptversammlung wegfallen kann.

Die Aktionäre haben es in der Hand, durch Änderung der Satzung verbindlich zu regeln, dass die Aktien dauerhaft im regulierten Markt börsennotiert sein sollen, so dass die Gefahr eines plötzlichen, ohne Einbindung der Aktionäre initiierten Börsenrückzugs nicht mehr besteht; das Mittel dazu ist die hiermit vorgeschlagene Verankerung der Börsennotierung in der Satzung.

Die mit diesem Verlangen verfolgten Handlungsmöglichkeiten des Aktionariats zur Sicherung der Börsennotierung sind aktienrechtlich anerkannt. Das folgt schon daraus, dass der Bundesgerichtshof seine „Macrotron“-Rechtsprechung auf der Basis des geltenden Aktiengesetzes entwickelt hat und z.B. auch das Bundesverfassungsgericht keine Zweifel an der Zulässigkeit der Rechtsprechung geäußert hat (Urteil vom 11. Juli 2012 – 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08 –, BVerfGE 132, 99). Das Instrumentarium der Satzungsänderung zur Sicherung der Börsennotierung ist im aktienrechtlichen Schrifttum anerkannt (Heidel/Lochner in Heidel, Aktienrecht, Vor §§ 327 a ff. AktG Rn. 18; Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, vor § 311 Rn. 38, Fn. 187; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429, 2434; Arnold ZIP 2005, 1573, 1576). Denn gesetzliche Regelungen des Aktiengesetzes stehen dem nicht entgegen (§ 23 Abs. 5 S. 2 AktG).

9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der GK SOFTWARE AG: Einfügung eines neuen Absatzes 8 in § 4 der Satzung

Nach Einberufung der ursprünglich auf den 18. Juni 2014 terminierten Hauptversammlung hatte die GK SOFTWARE AG ein Minderheitenverlangen der Aktionärin Scherzer & Co. AG mit Vorschlägen zur Satzungsänderung erreicht. Nunmehr machen sich Vorstand und Aufsichtsrat der GK SOFTWARE AG diese Vorschläge und deren Begründung zu eigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor:

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (8) ergänzt:

„Die Börsennotierung kann aufgrund eines Antrags der Gesellschaft nur dann beendet werden, wenn den Aktionären ein Abfindungsangebot nach den Grundsätzen der „Macrotron“-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Urt. v. 25. November 2002, II ZR 133*01, BGHZ 153, 47) gemacht wird. Die Abfindungshöhe kann gerichtlich durch das Prozessgericht am Sitz der Gesellschaft aufgrund eines Antrags eines jeden Aktionärs auf die Angemessenheit überprüft werden. Die Änderung dieser Satzungsregel setzt nach § 179 Abs. 2 S. 3 AktG voraus, dass den Aktionären ein Abfindungsangebot nach S. 1–2 gemacht wird.“

Zur Begründung der vorgeschlagenen Satzungsänderung wird ausgeführt:

Durch die vorgeschlagene Satzungsänderung soll sichergestellt werden, dass der Rückzug von der Notierung im regulierten Markt nur zulässig ist, wenn entsprechend der „Macrotron“-Rechtsprechung die Aktiengesellschaft oder der Großaktionär ein Pflichtangebot über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre unterbreitet. Die Verwaltung der GK SOFTWARE AG ist der Auffassung, dass – wie es in der „Macrotron“-Entscheidung heißt – ein adäquater Schutz der Minderheit beim regulären Delisting nur dann gewährleistet ist, wenn der Inhalt des Pflichtangebotes die Erstattung des vollen Wertes des Aktieneigentums ist und die Minderheitsaktionäre diesen Umstand in einem gerichtlichen Verfahren überprüfen lassen können.

Die mit diesem Verlangen verfolgten Handlungsmöglichkeiten des Aktionariats zur Sicherung der Börsennotierung sind aktienrechtlich anerkannt. Das folgt schon daraus, dass der Bundesgerichtshof seine „Macrotron“-Rechtsprechung auf der Basis des geltenden Aktiengesetzes entwickelt hat und z.B. auch das Bundesverfassungsgericht keine Zweifel an der Zulässigkeit der Rechtsprechung geäußert hat (Urteil vom 11. Juli 2012 – 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08 –, BVerfGE 132, 99). Das Instrumentarium der Satzungsänderung zur Sicherung der Börsennotierung ist im aktienrechtlichen Schrifttum anerkannt (Heidel/Lochner in Heidel, Aktienrecht, Vor §§ 327 a ff. AktG Rn. 18; Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, Vor § 311 Rn. 38, Fn. 187; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429, 2434; Arnold ZIP 2005, 1573, 1576). Denn gesetzliche Regelungen des Aktiengesetzes stehen dem nicht entgegen (§ 23 Abs. 5 S. 2 AktG).

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

1. Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.890.000 und ist eingeteilt in 1.890.000 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 1.890.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien (Angaben nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG).

2. Anmeldung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts setzt voraus, dass sich die Aktionäre vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzählen), also spätestens bis zum Ablauf des Donnerstag, dem 21. August 2014 (24.00 Uhr MESZ), der GK SOFTWARE AG unter der folgenden Anschrift zugehen:

GK SOFTWARE AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Telefax: 037464 84 15
E-Mail: hv@gk-software.com

3. Stimmrechtsnachweis und Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Donnerstag, den 07. August 2014 (0.00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktie erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der GK SOFTWARE AG ebenfalls mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs des Nachweises nicht mitzurechnen sind) unter der folgenden Anschrift:

GK SOFTWARE AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Telefax: 037464 84 15
E-Mail: hv@gk-software.com

spätestens also bis zum Ablauf des Donnerstag, dem 21. August 2014 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der GK SOFTWARE AG erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten für die Hauptversammlung, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist und die ihnen als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Sollte aus zeitlichen Gründen von einer Versendung der Eintrittskarten abgesehen werden, liegen die Eintrittskarten für die teilnahmeberechtigten Aktionäre auf der Hauptversammlung bereit.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem jeweiligen depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen in diesem Fall über das depotführende Institut.

Weitere Informationen und Erläuterungen bezüglich der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes finden Sie auf unserer Internetseite http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung.

III.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Soweit die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die Vollmachtserteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv@gk-software.com übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten Word, PDF, JPG, TXT und TIF Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name (Vor- und Zuname) und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann selbstverständlich auch an die unten angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll und sich ein gesonderter Nachweis damit erübrigt.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, bei dem es sich um einen Mitarbeiter der GK SOFTWARE AG handelt, bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesem in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Der Stimmrechtsvertreter wird von der Vollmacht nur Gebrauch machen, soweit ihm zuvor vom Aktionär entsprechende Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder auf elektronischem Wege erfolgen (die Textform ist insoweit ausreichend). Wortmeldungs- oder Fragewünsche und Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, kann der Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Sollte zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung erforderlich werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Weisung entsprechend für jeden abzustimmenden Unterpunkt. Die Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eine Vollmacht und die notwendigen Weisungen erteilen möchten, können sich hierzu selbstverständlich des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Damit der Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben kann, müssen diese ihm rechtzeitig, möglichst bis zum Ablauf des 27. August 2014 (24.00 Uhr MESZ), vorliegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist allerdings auch noch auf der Hauptversammlung, und zwar bis zu Beginn der Abstimmung, möglich.

Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme durch einen Vertreter, namentlich durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, werden durch das Angebot zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters nicht berührt und bleiben nach wie vor in vollem Umfang möglich. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird daher von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen (anderen) am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden.

Vollmachten allgemein und Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch übermittel werden:

GK SOFTWARE AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Telefax: 037464 84 15
E-Mail: hv@gk-software.com

Weitere Informationen zur Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten bzw. an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie entsprechende Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Eintrittskarte; diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung

abgerufen werden. Dort stehen den Aktionären auch entsprechende Formulare zur Vollmachtserteilung zur Verfügung. Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können insbesondere unter der vorgenannten Adresse bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.

Wir weisen noch einmal darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eines Dritten oder des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter „II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

IV.

Aktionärsrechte: Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

1.

Tagesordnungsergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre bzw. deren Vertreter, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GK SOFTWARE AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des Montag, dem 28. Juli 2014 bis 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich und schriftlich an folgende Adresse:

GK SOFTWARE AG
zu Händen des Vorstands
Büro Hauptversammlung
Waldstraße7
08261 Schöneck

§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende – das heißt in angepasster Form – Anwendung.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre bzw. deren Vertreter können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die für Gegenanträge erforderlich, allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch, dem 13. August 2014, 24.00 Uhr (MESZ), unter:

GK SOFTWARE AG
Investor Relations
Waldstraße7
08261 Schöneck
Fax: 037464 84 15

oder per E-Mail an

E-Mail: hv@gk-software.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Übersandte Gegenanträge und Wahlvorschläge sind während der Hauptversammlung mündlich zu stellen.

Dabei werden die bis zum 13. August 2014 bis 24.00 Uhr (MESZ) bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

3.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Recht wahrzunehmen, werden gebeten, dies der Gesellschaft möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung der Antworten zu geben. Eine solche Mitteilung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

4.

Auskunftsverlangen und sonstige Anfragen

Auskunftsersuchen und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind an die nachstehende Adresse:

GK SOFTWARE AG
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Fax: 037464 84 15

oder per E-Mail an

E-Mail: hv@gk-software.com

zu übersenden.

5.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung.

6.

Übertragung der Hauptversammlung

Eine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton wird nicht stattfinden.

7.

Briefwahl und Online-Teilnahme

Eine Briefwahl sowie eine Stimmabgabe auf elektronischem Wege ist nicht möglich, sodass die Aktionäre ihre Stimme weder ohne Anwesenheit (Stimmabgabe auf elektronischem Wege) noch ohne Teilnahme (Briefwahl) an der Hauptversammlung ausüben können. Selbstverständlich bleibt den Aktionären die Bevollmächtigung eines Dritten, wie etwa auch eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung als auch die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft unbenommen (s. dazu ausführlich Punkt III. Stimmrechtsvertretung).

8.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die nach § 124 a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investor.gk-software.com/ unter dem Menüpunkt Hauptversammlung zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 22. Juli 2014 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen vorgenannten Internetadresse bekannt gegeben.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende oder veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls über die oben genannte Internetadresse zugänglich gemacht werden.

 

Schöneck, im Juli 2014

GK SOFTWARE AG

Der Vorstand

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