Freitag, 19.08.2022

Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922 – Einberufung der Hauptversammlung

Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922

Mönchengladbach

WKN 806360 /​ ISIN DE 0008063603
WKN 806366 /​ ISIN DE 0008063660

Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212

 
A.

Inhalt der Mitteilung

 
1.

Eindeutige Kennung des Ereignisses:
Ordentliche Hauptversammlung 2022 der Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: GladbacherBankAG1922_​oHV_​20220601)

2.

Art der Mitteilung: Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)

 
B.

Angaben zum Emittenten

 
1.

ISIN: DE0008063603 (Inhaberaktien)

 
1.

ISIN: DE0008063660 (Namensaktien)

2.

Name des Emittenten: Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922

 
C.

Angaben zur Hauptversammlung

 
1.

Datum der Hauptversammlung: 01. Juni 2022 (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20220601)

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 16:00 Uhr (MESZ)
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 14:00 Uhr (UTC))

3.

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)

4.

Ort der Hauptversammlung:
Borussia-Park, Hennes-Weisweiler-Allee 1, 41179 Mönchengladbach

5.

Aufzeichnungsdatum Inhaberaktien:
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gem. Satzung auf den Tagesbeginn am 11.
Mai 2022 zu beziehen. Hingegen ist das Aufzeichnungsdatum
(Nachweisstichtag) nach der EU-DVO mit Bezug auf den Anteilsbesitz bei Geschäftsschluss
anzugeben und entspricht daher dem 10. Mai 2022. (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20220510)

 
5.

Aufzeichnungsdatum Namensaktien:
27. Mai 2022, 24:00 (MESZ) (entspricht 22:00 Uhr (UTC) koordinierte Weltzeit) – Umschreibestopp/​
technical record date (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20220527)

6.

Uniform Resource Locator (URL):
www.gladbacher-bank.de/​hauptversammlung2022

Einberufung der Hauptversammlung

Hiermit berufen wir die

ordentliche Hauptversammlung

der Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922 mit Sitz in Mönchengladbach ein.

Sie findet statt

am Mittwoch, 01. Juni 2022, 16:00 Uhr,

im Borussia-Park, Hennes-Weisweiler-Allee 1, 41179 Mönchengladbach.

A. Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2021 in
Höhe von EUR 1.697.246,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 15,00 zuzüglich eines
Jubiläumsbonus von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie (bei derzeit 99.838
Stückaktien) zu verwenden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über Änderungen des § 14 der Satzung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der GLADBACHER BANK Aktiengesellschaft von
1922 ist in § 14 der Satzung geregelt. Hiernach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
eine feste jährliche Vergütung, deren Höhe von den im Aufsichtsrat übernommenen Aufgaben
wie Vorsitz, stellvertretender Vorsitz oder einfache Mitgliedschaft abhängt.

Die Ausgestaltung der Vergütung soll im Wesentlichen beibehalten werden. Allerdings
führt eine Änderung von § 107 Absatz 4 AktG durch das „Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität
(Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz – FISG)“ vom 03.06.2021 dazu, dass der Aufsichtsrat
der GLADBACHER BANK Aktiengesellschaft von 1922 als „Unternehmen von öffentlichem
Interesse“ (§ 316a Satz 2 HGB) zwingend einen Prüfungsausschuss bilden muss. Um Synergien
zu schaffen, hat sich der Aufsichtsrat dazu entschlossen, den bereits vorhandenen
Kreditausschuss und den neu gebildeten Prüfungsausschuss in einem „Prüfungs- und Kreditausschuss“
zusammenzufassen. Die bisherige Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird
der Bedeutung und Verantwortung dieses Ausschusses und dem zusätzlichen Aufwand für
seine Mitglieder nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats nicht gerecht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 der Satzung um folgenden neuen
Satz 2 zu ergänzen und im Übrigen unverändert zu lassen:

Die Mitglieder des Prüfungs- und Kreditausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche
Vergütung von EUR 3.000,00, der stellvertretende Vorsitzende des Prüfungs- und Kreditausschusses
eine solche von EUR 4.500,00 und der Vorsitzende des Prüfungs- und Kreditausschusses
von EUR 6.000,00.

§ 14 der Satzung würde demnach wie folgt lauten:

§ 14

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten vom Beginn des Geschäftsjahres 2014 an
eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, der stellvertretende Vorsitzende
eine Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00 sowie der Vorsitzende des Aufsichtsrates
eine Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00. Die Mitglieder des Prüfungs- und Kreditausschusses
erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 3.000,00, der stellvertretende
Vorsitzende des Prüfungs- und Kreditausschusses eine solche von EUR 4.500,00 und der
Vorsitzende des Prüfungs- und Kreditausschusses von EUR 6.000,00. Hinzuzusetzen ist
ggfs. die anfallende Umsatzsteuer, soweit diese vom Aufsichtsratsmitglied zu entrichten
ist. Weitere Vergütungen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder nicht. Die Vergütung
ist zahlbar zum 30.06. eines Kalenderjahres.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungs-
und Kreditausschusses, vor, die Audit GmbH Karlsruhe Stuttgart Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Prüfungs- und Kreditausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Verordnung (EU)
Nr. 537 /​ 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und
zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission auferlegt wurde.

B. Weitere Angaben zur Einberufung

Nach § 121 Abs. 3 AktG, § 123 Absatz 2 und Absatz 3, § 124 Absatz 2 und Absatz 3 AktG
in Verbindung mit § 17 der Satzung der Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922
sind wir als nicht börsennotierte Gesellschaft in der Einberufung im Wesentlichen
zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung,
der Tagesordnung sowie der nachfolgend genannten Adressen verpflichtet. Soweit im
Folgenden Hinweise erteilt werden, die über die zwingenden gesetzlichen Anforderungen
hinausgehen, erfolgen sie freiwillig, um Ihnen als Aktionärinnen und Aktionären die
Teilnahme an unserer Hauptversammlung zu erleichtern.

1. Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Namensaktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung
in Textform anmelden. Umschreibungen im Aktienregister finden aus arbeitstechnischen
Gründen in dem Zeitraum zwischen dem 27. Mai 2022 (24:00 Uhr) und dem 01. Juni 2022
(24:00 Uhr) nicht statt (Umschreibungsstopp bzw. technical record date).

Inhaberaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt,
sofern sie sich zur Hauptversammlung in Textform anmelden und der Gesellschaft ihren
Anteilsbesitz durch Übersendung eines in Textform erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also auf den 11. Mai 2022 (00:00
Uhr) zu beziehen.

Die Anmeldung und bei Inhaberaktionären zusätzlich der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2022 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse
zugehen:

 

Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49 (0)89 21 0 27-288
E-Mail: anmeldestelle@linkmarketservices.de

2. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a) Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind
Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Ulrich Viefers und Herr Wirtschaftsprüfer Rolf Germund,
beide geschäftsansässig Wilhelm-Strauß-Str. 45-47, in 41236 Mönchengladbach, c/​o WWS
Wirtz, Walter, Schmitz.

Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich hierzu
wie oben ausgeführt zur Hauptversammlung anmelden. Inhaberaktionäre erhalten dann
eine Eintrittskarte inkl. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung; unseren
Namensaktionären werden diese Formulare und Informationen bereits mit den Anmeldeunterlagen
übersandt.

Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sind verpflichtet weisungsgemäß abzustimmen. Ohne ausdrückliche Weisungen
zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht
keinen Gebrauch machen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars.

b) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen sonstigen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch sonstige Bevollmächtigte, z.B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere
Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind ein fristgerechter Nachweis
des Anteilsbesitzes (nur bei Inhaberaktien) und eine fristgerechte Anmeldung durch
den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen
erforderlich. Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung
erhalten unsere Namensaktionäre bereits mit den Anmeldeunterlagen; unsere Inhaberaktionäre
erhalten von uns eine Eintrittskarte inkl. Vollmachtsformular und entsprechende Informationen
spätestens nach ordnungsgemäßer Anmeldung über ihre Depotbanken.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt
wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und
den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber
der Gesellschaft. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch persönliches Erscheinen
des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.

Der Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B.
die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, Telefax oder E-Mail
an die folgende Adresse übermittelt:

 

Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Telefax: +49 (0)89 21 0 27-288
E-Mail: anmeldestelle@linkmarketservices.de

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen gegenüber
der Gesellschaft erklärt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung
an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde)
ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Aktionäre
sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
abstimmen.

3. Rechte der Aktionäre

a) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss bis zum 07. Mai 2021 (24:00 Uhr)
zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

 

Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922
– Vorstandssekretariat –
Bismarckstraße 50-52
41061 Mönchengladbach

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für
die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende
Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Wahlvorschläge
machen. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf den Internetseiten der Gesellschaft unter

www.gladbacher-bank.de/​hauptversammlung2022

zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit Begründung unter der nachstehend angegebenen
Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 17. Mai
2022 (24:00 Uhr), zugegangen sind:

 

Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922
– Vorstandssekretariat –
Bismarckstraße 50-52
41061 Mönchengladbach
Telefax: +49 2161 249-49113
E-Mail: hv@gladbacher-bank.de

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand
unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Für Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge
von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge
von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft
vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn
sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch
ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c) Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG
aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite
der Gesellschaft über mindestens 7 Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig
zugänglich ist. Wird einem Aktionär die Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß
§ 131 Abs. 5 AktG die Aufnahmen der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung
in die Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und gegebenenfalls gemäß
§ 132 AktG eine gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.

4. Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Hauptversammlung der Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922 werden
personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen
unter

www.gladbacher-bank.de/​hauptversammlung2022

entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten,
diesen über die Datenschutzhinweise zu informieren.

5. Weitere Informationen für Teilnehmer

Bitte beachten Sie, dass am Tag der Hauptversammlung die dann geltenden Corona-Regelungen
zu beachten sind.

 

Mönchengladbach, im April 2022

Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922

Der Vorstand

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