Golf- und Country Club Seddiner See AG
Michendorf
Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
am
Dienstag, den 23. Juni 2015
im Hotel Steglitz International
Albrechtstraße 2, 12165 Berlin

Hiermit laden wir die Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 23. Juni 2015, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, frühestens um 20:30 Uhr, im Hotel Steglitz International, Albrechtstraße 2, 12165 Berlin, stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ein. Der Beginn der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kann sich unter Umständen je nach Dauer der vorangehenden Hauptversammlung verzögern.

I.

Tagesordnung
1.

Bekanntgabe der Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 betreffend die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Der am 23. Juni 2015, 19.00 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft haben Vorstand und Aufsichtsrat unter Punkt 6 der Tagesordnung („Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010/I und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Änderung der Satzung“) vorgeschlagen, folgende Beschlüsse zu fassen:

„Das in § 6 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Genehmigte Kapital 2010/I läuft am 31. Juli 2015 aus. Um der Gesellschaft die Mittel zu verschaffen, einen kostendeckenden Betrieb der Golfanlage sicherzustellen, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2015/I geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, durch Hauptversammlungsbeschluss und durch anschließenden Sonderbeschluss der Stammaktionäre wie folgt zu beschließen:
a)

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit vom 1. August 2015 bis zum 31. Juli 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 4.046,24 EUR gegen Bareinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 76 neuen, auf den Namen lautenden Vorzugs-Stückaktien ohne Stimmrecht zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Hierbei dürfen nur Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden, die mit den gleichen Vorzugsrechten bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens wie die bereits bestehenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgestattet sind. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Über die Ausgabe der neuen Vorzugsaktien, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I anzupassen.

Der Vorstand wird angewiesen, das neue Genehmigte Kapital 2015/I frühestens am 31. Juli 2015 zum Handelsregister anzumelden.
b)

§ 6 (Grundkapital und Aktien) der Satzung wird in Abs. 2 wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit vom 1. August 2015 bis zum 31. Juli 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 4.046,24 EUR gegen Bareinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 76 neuen, auf den Namen lautenden Vorzugs-Stückaktien ohne Stimmrecht zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Hierbei dürfen nur Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden, die mit den gleichen Vorzugsrechten bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens wie die bereits bestehenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgestattet sind. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Über die Ausgabe der neuen Vorzugsaktien, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I anzupassen.““
2.

Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 betreffend die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Zur Wirksamkeit des unter vorstehendem Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschlusses der Hauptversammlung ist die Zustimmung der Vorzugsaktionäre gemäß § 141 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 Satz 1 AktG erforderlich. Über die Zustimmung haben die Vorzugsaktionäre in einer gesonderten Versammlung einen Sonderbeschluss zu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 zuzustimmen.
II.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung der am 23. Juni 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts für das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2015/I, der von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Zum Weiher 44, 14552 Michendorf, zur Einsicht der Aktionäre ausliegt. Auf Wunsch erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieses Berichts. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2010/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I vor. Die derzeit geltende Satzung sieht in § 6 Abs. 2 ein Genehmigtes Kapital 2010/I vor, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig zu erhöhen. Die Ermächtigung aufgrund des vorstehenden Genehmigten Kapitals 2010/I läuft jedoch am 31. Juli 2015 aus.

Das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2015/I in Höhe von bis zu 4.046,24 EUR soll dazu dienen, der Gesellschaft weiterhin die Mittel zu verschaffen, die sie für den Betrieb der Golfanlage benötigt. Mit der Ausgabe der neuen Vorzugsaktien unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre will die Gesellschaft erreichen, dass die Zahl der Vorzugsaktionäre und damit der Mitglieder des Golfclubs sich soweit erhöht, dass ein kostendeckender Betrieb der Golfanlage sichergestellt ist.

Der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts für Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I ist neben dem Ziel der Gewinnung neuer Vorzugsaktionäre und damit neuer Mitglieder des Golfclubs vor allem auch deshalb erforderlich und geboten, weil sich das gesetzliche Bezugsrecht immer nur auf einen Bruchteil neuer Aktien beziehen würde. Ein Bezugsrechthandel zum Zwecke der Herstellung des Bezugsrechts für jeweils eine Vorzugsaktie würde für alle Beteiligten einen unverhältnismäßigen Aufwand verursachen und ist daher praktisch nicht sinnvoll.

Der Ausschluss des Bezugsrechts entspricht somit dem wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft. Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen daher für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Über die Ausgabe der neuen Aktien, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere die Festlegung des Ausgabebetrages, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei der Bemessung des Ausgabebetrages wird der Vorstand die in § 255 Abs. 2 AktG gezogenen Grenzen beachten, die dem Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des inneren Wertes ihrer Aktien dienen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.

Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sowie zur Ausübung des Stimmrechts in dieser gesonderten Versammlung sind nur die Vorzugsaktionäre berechtigt. Jede Vorzugsaktie gewährt in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre eine Stimme.

Berlin, im Mai 2015

Golf- und Country Club Seddiner See AG

– Der Vorstand –