Golfplatz Hofgut Scheibenhardt AG

Karlsruhe

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 15. Dezember 2016, um 18:00 Uhr im Karl-Benz-Saal der Europahalle Karlsruhe, Hermann-Veit-Straße 7, 76135 Karlsruhe, stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

der Golfplatz Hofgut Scheibenhardt AG mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 107723, ein.
Tagesordnung

TOP 1 Änderung von § 8 Ziff. 1 der Satzung (Aufsichtsrat, Zusammensetzung, Wahl, Amtsdauer)

Zur Sicherung der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats soll die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von drei auf fünf Mitglieder erhöht werden. Nach § 95 Satz 3 AktG in der Fassung der Aktienrechtsnovelle 2016 muss die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder nur noch durch drei teilbar sein, wenn dies aus mitbestimmungsrechtlichen Gründen erforderlich ist. Eine Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf fünf Mitglieder ist folglich zulässig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 8 Ziff. 1 der Satzung wird wie folgt abgeändert:

Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.

TOP 2 Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Nach § 8 Ziff. 1 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1 AktG besteht der Aufsichtsrat bislang aus drei Mitgliedern, die gemäß § 101 Abs. 1 Satz 1 AktG von der Hauptversammlung zu wählen sind. Nach Wirksamwerden der Änderung von § 8 Ziff. 1 der Satzung gemäß TOP 1 besteht der Aufsichtsrat zukünftig aus fünf Mitgliedern, die gemäß § 101 Abs. 1 Satz 1 AktG von der Hauptversammlung zu wählen sind. Ein Entsendungsrecht von Herrn Wolfgang Ruck gemäß § 8 Ziff. 4 der Satzung besteht nicht, weil Herr Wolfgang Ruck nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist.

Das Aufsichtsratsmitglied Volker Moses hat mit Wirkung zum 7. August 2016 sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Vom 7. August 2016 bis 20. Oktober 2016 bestand der Aufsichtsrat der Gesellschaft damit aus den Aufsichtsratsmitgliedern Herrn Volker Ries und Herrn Hartmut Huber. Durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 20. Oktober 2016 wurde Herr Christian Fitterer gemäß § 104 Abs. 1 AktG zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Nach der gerichtlichen Ergänzung des Aufsichtsrats durch das Amtsgericht Mannheim soll Herr Christian Fitterer nun von der Hauptversammlung gewählt werden.

Am 01. November 2016 hat das Aufsichtsratsmitglied Herr Hartmut Huber sein Amt niedergelegt. Damit besteht der Aufsichtsrat seit 01. November 2016 nur noch aus den beiden Mitgliedern Herrn Christian Fitterer und Herrn Volker Ries. In der Hauptversammlung soll ein Nachfolger für Herrn Hartmut Huber gewählt werden.

Ferner sollen aufgrund der geplanten Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf fünf Mitglieder zwei weitere Mitglieder gewählt werden. Die Wahl der zwei neuen Aufsichtsratsmitglieder soll mit Eintragung der nach TOP 1 vorgeschlagenen Satzungsänderung wirksam werden.

a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, das durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim bestellte Aufsichtsratsmitglied

Herrn Christian Fitterer, Rheinstetten‚ Geschäftsführer der OKF Fußboden GmbH, Rheinstetten

für den ausgeschiedenen Herrn Volker Moses mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Ziff. 5 der Satzung bis zum Ende der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Volker Moses, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021.

b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, drei der folgenden Personen neu in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herr Alexander Schreiber, Ettlingen, Geschäftsführer der AFS Vermögensverwaltung GmbH & Co KG, Aufsichtsratsvorsitzender der Volksbank Ettlingen eG;

Herr Joachim Lacker, Karlsruhe, Rentner;

Herr Eberhard Becker, Karlsruhe, Dipl.-Ing., beratender Ing. und selbstständiger Sachverständiger für Maschinen und Industrieanlagen, Ursachenforschung und Brandschäden;

Herr Gerald Erdrich, Karlsruhe, Geschäftsführer der Kammer-Kirsch GmbH, Karlsruhe, Geschäftsführer der Deutschen Edelbranntwein GmbH, Karlsruhe und Geschäftsführer der Bauernkirsch GmbH, Oppenau, Aufsichtsrat der Hatz-Moninger AG, Karlsruhe.

Die Wahl des Nachfolgers für Herrn Hartmut Huber erfolgt gemäß § 8 Ziffer 5 der Satzung bis zum Ende der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Hartmut Huber.

Die Wahl der zwei Personen, die aufgrund der Satzungsänderung neu in den Aufsichtsrat gewählt werden, erfolgt mit Wirkung ab Eintragung der unter TOP 1 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet.

TOP 3 Änderung von § 6 Ziff. 1, § 6 Ziff. 4 und § 6 Ziff. 7 der Satzung (Rechte des Aktionärs und schuldrechtliche Verpflichtungen)

Der Gesellschaft soll in der Satzung Handlungsspielraum eingeräumt werden, um die Spielmöglichkeiten für Gäste auszuweiten. Innerhalb bestimmter Grenzen könnten so im Einklang mit den Satzungsregelungen Spielberechtigungen ausgegeben werden, die nicht mit einem Aktienbesitz verbunden sind, um beispielsweise Berufseinsteigern einen leichteren Einstieg in den Golfsport zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) § 6 Ziff. 1 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über Spielmöglichkeiten von Gästen eine besondere Spielordnung festzulegen. Gäste sind Mitglieder anderer Golfclubs oder der VCG (Vereinigung Golffreier Golfer), die gegen ein Tagesgreenfee auf der Anlage spielen dürfen.

b) § 6 Ziff. 4 der Satzung wird gestrichen. Die nachfolgenden Ziffern verschieben sich entsprechend.

c) § 6 Ziff. 7 (neuer § 6 Ziff. 6) Abs. 1 wird wie gefolgt neu gefasst:

Die AG gewährleistet, dass höchstens 825 Aktionäre die Spielberechtigung erhalten. Hierbei sind die gemäß § 6 Abs. 1 spielberechtigten Kinder der jeweiligen Aktionäre und Spielberechtigungen für Gäste nicht berücksichtigt.

d) § 6 Ziff. 7 der Satzung (neuer § 6 Ziff. 6) wird um folgenden Abs. 7 ergänzt:

Zusätzlich können 75 Jahresspielberechtigungen ohne Aktienbesitz ausgegeben werden. Eine solche Spielberechtigung kann von einer Person höchstens 5 Jahre in Anspruch genommen werden. Die Spielgebühren müssen mindestens 600,– € pro Jahr über denen der Aktionäre liegen. Die so ausgegebenen Spielberechtigungen sind in die Liste nach Abs. 6 aufzunehmen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Umstellung des Grundkapitals in Euro, die Umstellung des Grundkapitals auf Stückaktien und die entsprechenden Satzungsänderungen

Die Schaffung eines genehmigten Kapitals unter TOP 5 erfordert eine Umstellung des Grundkapitals der Gesellschaft von DM in Euro. Zur Vereinfachung der Handhabung mit sich durch die Umstellung in Euro ergebenden Beträgen, sollen die Nennbetragsaktien in Stückaktien umgewandelt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von DM 1.500.000,00 wird nach dem gemäß Verordnung (EG) Nr. 2866/98 des Rates vom 31. Dezember 1998 festgelegten Umrechnungskurs (1 Euro= 1,95583 Deutsche Mark) auf Euro umgestellt und beträgt nunmehr EUR 766.937,82, auf zwei Stellen hinter dem Komma auf volle Eurocent gerundet.

b) Das gemäß lit. a) in Euro umgewandelte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 766.937,82 wird neu eingeteilt in Stückaktien. An die Stelle jeweils einer Stamm- oder Vorzugsaktie im Nennbetrag von DM 1.000,00 tritt jeweils eine Stamm- oder Vorzugsaktie ohne Nennbetrag mit anteiligen Betrag am Grundkapital. Die Regelungen der Satzung zur Stimmberechtigung der Stamm- und Vorzugsaktien bleiben unverändert.

c) Die ausgegebenen Aktienurkunden bleiben zunächst weiterhin gültig. Die ausgegebenen Aktienurkunden im Nennbetrag von je DM 1.000,00 verkörpern nunmehr jeweils eine Stückaktie.

d) § 4 Ziff. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital beträgt EUR 766.937,82
– i.W. siebenhundertsechsundsechzigtausendneunhundertsiebenunddreißig Euro und zweiundachzig Eurocent –
Es ist unterteilt in 1.500 Stückaktien, unterteilt in 750 Stammaktien und 750 stimmrechtslose Vorzugsaktien.

f) § 12 Ziff. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Auf jede Stammaktie entfällt eine Stimme.

TOP 5 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung

Nach Wirksamwerden der Änderungen gemäß TOP 4 beträgt das Grundkapital EUR 766.937,82 – i. W. siebenhundertsechsundsechzigtausendneunhundertsiebenunddreißig Euro und zweiundachzig Eurocent –. Es ist unterteilt in 1.500 auf den Namen lautende Stückaktien, unterteilt in 750 Stammaktien und 750 stimmrechtlose Vorzugsaktien. Um dem Vorstand einen Handlungsspielraum zur Ausgabe neuer Aktien zu geben, soll ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. Dezember 2021 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu nominal EUR 77.000,00 – in Worten: siebenundsiebzigtausend Euro – durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stamm- und/oder Vorzugsaktien) gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 und, falls das Genehmigte Kapital 2016 bis zum 14. Dezember 2021 nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

b) In die Satzung wird folgender § 4 Ziff. 4 eingefügt:

4. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. Dezember 2021 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu nominal EUR 77.000,00 – in Worten: siebenundsiebzigtausend Euro – durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stamm- und/oder Vorzugsaktien) gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 und, falls das Genehmigte Kapital 2016 bis zum 14. Dezember 2021 nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

c) Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2016 so zum Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Umstellung des Grundkapitals in Euro gemäß TOP 4 im Handelsregister eingetragen wird.

TOP 6 Änderung von § 8 der Satzung (Aufsichtsrat, Zusammensetzung, Wahl, Amtsdauer)

Zur Sicherstellung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder soll Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zukünftig nur derjenige sein können, der nicht Vorstand im Golfclub Hofgut Scheibenhardt e.V. ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

In § 8 der Satzung wird folgende Ziff. 2 neu eingefügt:

Mitglied des Aufsichtsrats kann nur sein, wer nicht zugleich Präsident des Golfclub Hofgut Scheibenhardt e.V. ist.

§ 8 Ziff. 2 bis 7 der Satzung verschieben sich entsprechend.

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Nachstehend erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist mit der Einladung zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Golfplatz Hofgut Scheibenhardt AG unter www.hofgut-scheibenhardt.de/Hauptversammlung im Mitgliederbereich zugänglich.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, innerhalb des Ermächtigungszeitraums neue Aktien auszugeben, um dadurch der Gesellschaft neues Kapital zuzuführen. Die Ermächtigung ermöglicht schnelles und flexibles Handeln, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht eine Ausgabe der neuen Aktien an Golfspieler, die bisher nicht Aktionäre der Gesellschaft sind. Ohne die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts könnten neue Aktien zunächst nur Aktionären der Gesellschaft angeboten werden. Durch eine Ausgabe neuer Aktien an bestehende Aktionäre könnten keine Einnahmen aus den Jahresspielgebühren (Jahresgreenfee) neuer golfspielender Aktionäre generiert werden, weil die bestehenden Aktionäre bereits ohnehin zur Zahlung der Jahresgreenfee verpflichtet sind. Zudem wäre eine Ausgabe neuer Aktien unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre unter Umständen nicht praktibel möglich, weil die neuen Aktien zunächst immer den bestehenden Aktionären zum Bezug angeboten werden müssten. Ein solches aufwendiges Verfahren soll nicht erforderlich sein, wenn sich Möglichkeiten zur Gewinnung neuer golfspielender Aktionäre bieten. Die Rechte der bestehenden Aktionäre werden unter anderem dadurch gewahrt, dass der Umfang des Genehmigten Kapitals 2016 nicht mehr als die Ausgabe von 150 neuen Stamm- und/oder Vorzugsaktien ermöglicht. Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital folgt.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und im Interesse der Gesellschaft und damit auch ihrer Aktionäre liegt, bevor er den Aufsichtsrat um Zustimmung zu einer solchen Maßnahme bittet.

Karlsruhe, im November 2016

Der Vorstand

Waldemar Kalina

Teilnahme:

1. Gem. § 11 Ziff. 4 sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nur die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Weitere Voraussetzung ist, dass diese Aktionäre sich mindestens drei Tage (also bis zum 11. Dezember 2016, 24:00 Uhr) vor der Versammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Golfplatz Hofgut Scheibenhardt AG
Hofgut Scheibenhardt 1
76135 Karlsruhe
Fax 0721/867465
golfplatz@me.com

2. Die Vorzugsaktionäre sind nach § 140 Abs. 2 AktG in der Hauptversammlung am 15. Dezember 2016 stimmberechtigt, da der Vorzugsbetrag nach § 16 Ziff. 4 der Satzung nicht gezahlt wurde.

3. Gem. § 12 Ziff. 3 der Satzung kann Stimmrechtsvollmacht erteilt werden, sie muss jedoch in schriftlicher Form der Gesellschaft vorliegen. Das Stimmrecht kann nur durch den Aktionär selbst, einen anderen Aktionär oder durch den Ehegatten oder Verwandten in gerader Linie des Aktionärs ausgeübt werden. Siehe die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Rückantwort mit Vollmacht.

Ergänzung der Tagesordnung: Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens 20. November 2016, 24:00 Uhr unter folgender Adresse

Golfplatz Hofgut Scheibenhardt AG
Vorstand
Hofgut Scheibenhardt 1
76135 Karlsruhe

zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Anträge von Aktionären:
 Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung (§ 126 AktG) oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (§ 127 AktG) zu übersenden. Zugänglich zu machende Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.hofgut-scheibenhardt.de/Hauptversammlung im Mitgliederbereich veröffentlicht. Dabei werden alle bis zum 30. November 2016, 24:00 Uhr unter der nachfolgend genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt.

Golfplatz Hofgut Scheibenhardt AG
Hofgut Scheibenhardt 1
76135 Karlsruhe
Fax 0721/867465
golfplatz@me.com

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.