sämtlichen (voraussichtlich Stück 265.648.734) Aktien der Kommanditisten (class A5 ordinary shares) an dem noch in Gründung befindlichen Teilfonds (sub-fund) 5 “GREENFINCH REAL ESTATE ASSET FUND” der GREENFINCH GLOBAL INVEST FUND, S.C.A.,
SICAV-FIS, einer nach luxemburgischem Recht als Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) verfassten Investmentgesellschaft mit variablem Kapital – Spezialinvestmentfonds
(société d’investissement à capital variable – Fonds d’investissement spécialisé) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 188392, Geschäftsanschrift: 1, Val Ste Croix, L – 1371 Luxembourg, (der
vorgenannte Teilfonds 5 nachfolgend der „Debt-Fonds“), was rund 99,99 % des Gesellschaftskapitals des Debt-Fonds entspricht, und

sämtlichen (voraussichtlich Stück 189.609.164) Aktien der Kommanditisten (class A1 ordinary shares) an dem Teilfonds (sub-fund) 1 der derzeit noch in der Rechtsform einer S.A.R.L. (société à responsabilité limitée) firmierenden, künftig im Zeitpunkt der Einbringung unter Income-Producing Property
S.C.A. SICAV-RAIF als Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) nach luxemburgischem Recht verfassten Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
– reservierter alternativer Investmentfonds (société d’investissement à capital variable – Fonds d’investissement alternatif réservé) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 263249, Geschäftsanschrift: 1, Val Ste Croix, L – 1371 Luxemburg, (der vorgenannte
Teilfonds 1 nachfolgend der „Property-Fonds“), was rund 99,99 % des Gesellschaftskapitals des Property-Fonds entspricht,

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 197.525.000,00 (in Worten: Euro einhundertsiebenundneunzig
Millionen fünfhundertfünfundzwanzigtausend).

Es ist eingeteilt in 197.525.000 (in Worten: einhundertsiebenundneunzig Millionen
fünfhundertfünfundzwanzigtausend) auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie.“

sämtlichen (voraussichtlich Stück 265.648.734) Aktien der Kommanditisten (class A5 ordinary shares) an dem noch in Gründung befindlichen Teilfonds (sub-fund) 5 “GREENFINCH REAL ESTATE ASSET FUND” der GREENFINCH GLOBAL INVEST FUND, S.C.A.,
SICAV-FIS, einer nach luxemburgischem Recht als Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) verfassten Investmentgesellschaft mit variablem Kapital – Spezialinvestmentfonds
(société d’investissement à capital variable – Fonds d’investissement spécialisé) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 188392, Geschäftsanschrift: 1, Val Ste Croix, L – 1371 Luxembourg, (der
vorgenannte Teilfonds 5 nachfolgend der „Debt-Fonds“), was rund 99,99 % des Gesellschaftskapitals des Debt-Fonds entspricht, und

sämtlichen (voraussichtlich Stück 189.609.164) Aktien der Kommanditisten (class A1 ordinary shares) an dem Teilfonds (sub-fund) 1 der derzeit noch in der Rechtsform einer S.A.R.L. (société à responsabilité limitée) firmierenden, künftig im Zeitpunkt der Einbringung unter Income-Producing Property
S.C.A. SICAV-RAIF als Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) nach luxemburgischem Recht verfassten Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
– reservierter alternativer Investmentfonds (société d’investissement à capital variable – Fonds d’investissement alternatif réservé) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 263249, Geschäftsanschrift: 1, Val Ste Croix, L – 1371 Luxemburg, (der vorgenannte
Teilfonds 1 nachfolgend der „Property-Fonds“), was rund 99,99 % des Gesellschaftskapitals des Property-Fonds entspricht,

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 197.525.000,00 (in Worten: Euro einhundertsiebenundneunzig
Millionen fünfhundertfünfundzwanzigtausend).

Es ist eingeteilt in 197.525.000 (in Worten: einhundertsiebenundneunzig Millionen
fünfhundertfünfundzwanzigtausend) auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie.“

Die GORE German Office Real Estate AG

(1)	Registereintragung und Sitz Die Gesellschaft wurde am 25. März 2009 als IMMOSELECT AG errichtet und am 7. August 2009 in das Handelsregister eingetragen. Die Hauptversammlung vom 19. März 2012 beschloss die Umfirmierung in Münchener Immobilien Center AG; die Eintragung der Umfirmierung erfolgte am 27. März 2012. Die Hauptversammlung vom 18. November 2019 beschloss die Umfirmierung in GORE German Office Real Estate AG; die Eintragung der Umfirmierung erfolgte am 20. November 2019. Derzeit hat die Gesellschaft ihren Sitz in Frankfurt am Main und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 117334 eingetragen. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet: Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt am Main.
(2)	Aktienkapital, Börsennotierung und Aktionärsstruktur Das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 37.525.000 und ist eingeteilt in Stück 37.525.000 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Ausgabe, je eine „GORE-Aktie“). Die Erstnotierung der GORE-Aktien erfolgte am 13. Dezember 2019; sie werden im Freiverkehr der Börse München im Segment m:access gehandelt und seit dem 17. Dezember 2019 auch im Xetra-Handel. Größte Aktionärin der GORE mit einer Beteiligungsquote von rund 62,7 % ist die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 123004 („PREOS“), an der wiederum die publity AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 113794 („publity“) mit einer Beteiligungsquote von rund 92,7 % beteiligt ist. Die übrigen Aktien an der Gesellschaft, die rund 37,3 % des Grundkapitals repräsentieren, befinden sich im Streubesitz. Unmittelbar nach Vollzug der Sachkapitalerhöhung werden die PREOS noch mit rund 11,92 % und die LIC IPP mit rund 81,0 % an der GORE beteiligt sein (zu den weiteren Schritten siehe unten 2. d) „Weitere Schritte im Zusammenhang mit und nach der Transaktion“).
(3)	Unternehmensgegenstand Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist ausweislich ihrer Satzung der Erwerb, die Verwaltung, die Nutzung und die Verwertung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten in Deutschland und im Ausland sowie Beteiligungen aller Art, insbesondere die Beteiligung an Unternehmen, die sich auf dem Gebiet der Errichtung, der Betreuung, der Bewirtschaftung, der Verwaltung und des Abverkaufs von Bauten in allen Rechts- und Nutzungsformen betätigen, einschließlich der Beteiligung an Immobilienfonds, sowie die Vornahme aller damit in Zusammenhang stehender Geschäfte. Die Gesellschaft übt keine Tätigkeit aus, die einer staatlichen Genehmigung bedarf oder anderweitig erlaubnispflichtig ist. Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen. Das Unternehmen kann Dienstleistungen aufgrund von Geschäftsbesorgungsverträgen und ähnlichen Vereinbarungen durch Dritte erfüllen lassen. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Die Gesellschaft kann zu diesem Zweck im In- und Ausland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen errichten sowie sich an anderen Unternehmen beteiligen oder deren Geschäfte führen. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder sie veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge im Sinne von §§ 291, 292 AktG mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen gleich welcher Rechtsform auszugliedern.
(4)	Stellung der Gesellschaft in der Unternehmensgruppe und Organisationsstruktur Die Gesellschaft ist Obergesellschaft einer Unternehmensgruppe („GORE-Gruppe“). Sie entfaltet ihre Geschäftstätigkeit einerseits über eine Zwischenholding, die PREOS Immobilien GmbH, und andererseits über unmittelbare Mehrheitsbeteiligungen an Objektgesellschaften. Die GORE hat vier direkte Tochtergesellschaften, an denen sie zu 100 % beteiligt ist, namentlich (i) die GORE Telgte Orkotten 59 GmbH, (ii) die GORE Bad Homburg, Hewlett-Packard-Straße 4 GmbH, (iii) die GORE Duisburg, Mühlheimer Straße 100 GmbH und (iv) die GORE Neuss, Im Taubental 30 GmbH. An einer weiteren Objektgesellschaft, der GORE Neu-Isenburg, Martin-Behaim-Straße 4-6 GmbH (vormals: Gewerbepark Neu-Isenburg GmbH), hält die GORE 94 % der Geschäftsanteile. An ihrer daneben bestehenden Zwischenholding, der PREOS Immobilien GmbH, ist die Gesellschaft mit 89,9 % beteiligt, während die PREOS die übrigen 10,1 % der Geschäftsanteile an der PREOS Immobilien GmbH hält. Die PREOS Immobilien GmbH besitzt ihrerseits 20 unmittelbare Tochtergesellschaften, an denen sie jeweils zu 100 % beteiligt ist. Dabei handelt es sich – mit jeweils fortlaufender Nummerierung – um die PREOS 1. Beteiligungsgesellschaft mbH, die PREOS 2. Beteiligungsgesellschaft mbH usw. (bis PREOS 20. Beteiligungsgesellschaft mbH). Zwischen der PREOS Immobilien GmbH (jeweils als Obergesellschaft) und 15 ihrer Tochtergesellschaften, namentlich – mit jeweils fortlaufender Nummerierung – der PREOS 1. Beteiligungsgesellschaft mbH, der PREOS 2. Beteiligungsgesellschaft mbH usw. (bis PREOS 15. Beteiligungsgesellschaft mbH) (jeweils als Untergesellschaft) bestehen Ergebnisabführungsverträge. Daneben bestehen Ergebnisabführungsverträge (i) zwischen der PREOS 3. Beteiligungsgesellschaft mbH (als Obergesellschaft) und der Objekta Fütingsweg GmbH (als Untergesellschaft) sowie (ii) zwischen der PREOS 6. Beteiligungsgesellschaft mbH (als Obergesellschaft) und der LVG Nieder-Olm GmbH (als Untergesellschaft). Insgesamt hält die Gesellschaft (mittelbar) über ihre Objektgesellschaften im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieses Vorstandsberichts 10 Büro- bzw. Gewerbeimmobilien, von denen eine Immobilie zwar bereits veräußert wurde, der Übergang von Nutzen und Lasten jedoch noch nicht erfolgt ist: Objekt Eigentümerin Segment Status Ratingen, Oberhausener Str. 33/​1 PREOS 1. Beteiligungsgesellschaft mbH Gewerbe Bestand Köln, Bergisch Gladbacher Str. 3 PREOS 2. Beteiligungsgesellschaft mbH Büro Bestand Roßdorf, Arheiliger Weg 17 PREOS 4. Beteiligungsgesellschaft mbH Büro Bestand Ratingen, Oberhausener Str. 33/​2 PREOS 5. Beteiligungsgesellschaft mbH Büro Bestand Nieder-Olm, Am Hahnenbusch 4 LVG Nieder-Olm GmbH Büro Bestand Sindelfingen, Böblinger Straße 130 PREOS 7. Beteiligungsgesellschaft mbH Büro Veräußert (noch kein Nutzen-/​Lastenübergang) Ratingen, Oberhausener Str. 33/​3 PREOS 10. Beteiligungsgesellschaft mbH Büro Bestand Oberhausen, Emschertalstraße 12 PREOS 11. Beteiligungsgesellschaft mbH Büro Bestand Lüdenscheid, Bahnhofstraße Projekta Lüdenscheid 1 GmbH Büro Bestand Neu-Isenburg, Martin Behaim Straße 4-6 GORE Neu-Isenburg, Martin-Behaim-Straße 4-6 GmbH Büro Bestand Die nachfolgende Grafik zeigt die Stellung der Gesellschaft in der GORE-Gruppe:
(5)	Geschäftstätigkeit der Gesellschaft Die Gesellschaft ist eine Immobiliengesellschaft mit besonderem Anlagefokus auf in deutschen Ballungszentren belegene Gewerbeimmobilien mit hohen Wertsteigerungspotentialen. Sie hat sich zum Ziel gesetzt, sich in diesem Segment als Halter eines Bestands von renditestarken Gewerbeimmobilien im deutschen Markt zu positionieren. Die Gesellschaft fokussierte sich in ihrem ursprünglichen Geschäftsmodell nur auf den Erwerb von Immobilien mit einem Marktwert zwischen etwa EUR 1 Mio. und EUR 15 Mio. an, wobei diese Wertgrenze in Einzelfällen auch überschritten werden konnte. Mit der im Jahr 2020 im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung erfolgten Einbringung von 89,9 % der Geschäftsanteile an der PREOS Immobilien GmbH durch die PREOS in die Gesellschaft hat die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit auf den Erwerb von Immobilien mit einem teils deutlich höheren Marktwert (bis EUR 40 Mio.) erweitert. Als Holdinggesellschaft hält die Gesellschaft ihre Immobilien nicht direkt, sondern ausschließlich über Objektgesellschaften. Sie bündelt die wesentlichen Leitungsfunktionen, wozu insbesondere die Bestimmung der Unternehmensstrategie, die Investor Relations sowie das Reporting, die Auswahl der zu erwerbenden Immobilien, die Unternehmens- und Immobilienfinanzierung, das Risikomanagement sowie die Steuerung des ausgelagerten Immobilien Asset Managements gehören. Die Gesellschaft investiert in Immobilien, bewirtschaftet diese und optimiert ihren Bestand jeweils über ein externes, von der publity erbrachtes Asset Management und veräußert ggf. Immobilienobjekte nach erfolgreicher Wertsteigerung. Mit Umsetzung der Transaktion plant die Gesellschaft, ihre Geschäftstätigkeit auf den luxemburgischen Gewerbeimmobilienmarkt neu auszurichten und ihr deutsches Immobilienportfolio vollständig zu veräußern. Hierzu sind zukünftig u. a. eine Sitzverlegung nach Luxemburg sowie eine Umfirmierung und ein anschließender grenzüberschreitender Formwechsel geplant. Zudem wird ein zusätzliches Listing der GORE-Aktien an der Börse Luxemburg angestrebt.

Der Teilfonds (sub-fund) 5 “GREENFINCH REAL ESTATE ASSET FUND” des GREENFINCH GLOBAL INVEST FUND S.C.A.,
SICAV-FIS (der Debt-Fonds)

Der Teilfonds (sub-fund) 1 der Income-Producing Property S.C.A., SICAV-RAIF (der Property-Fonds)

(1)	Rechtsform, Registereintragung und Sitz Der Teilfonds (sub-fund) 1 ist ein Teilfonds der Income-Producing Property SCA SICAV-RAIF, die im Zeitpunkt der Einbringung eine als Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) verfasste Investmentgesellschaft mit variablem Kapital – reservierter alternativer Investmentfonds (société d’investissement à capital variable – Fonds d’investissement alternatif réservé) nach luxemburgischem Recht sein wird. Derzeit firmiert sie noch in der Rechtsform einer S.A.R.L. (société à responsabilité limitée). Es ist jedoch beabsichtigt, die Rechtsform bis zur Einbringung in die oben genannte zu ändern. Sie hat ihren Sitz in Luxemburg und ist eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 263249. Die Geschäftsanschrift lautet: 1, Val Ste Croix, L – 1371 Luxemburg.
(2)	Kapital und Gesellschafterstruktur Der Teilfonds (sub-fund) 1 der Income-Producing Property SCA SICAV-RAIF, also der Property-Fonds, wird im Zeitpunkt der Einbringung folgende zwei Gesellschafter haben: Beschränkt haftender Gesellschafter (associé commanditaire) mit einer Beteiligung von rund 99,99 %, konkret sämtlichen (voraussichtlich Stück 189.609.164) Aktien der Kommanditisten (class A 1 ordinary shares), am Gesellschaftskapital wird im Zeitpunkt der Einbringung die LIC IPP sein, eine Zwischenholding-Gesellschaft der Swiss Life-Gruppe (siehe oben). Alleiniger voll haftender Gesellschafter (associé commandité) mit einer Beteiligung von rund 0,01 %, konkret 100 Aktien der Komplementäre (class Ω shares), am Gesellschaftskapital wird im Zeitpunkt der Einbringung die GCM, d.h. die GREENFINCH CAPITAL MANAGEMENT SA mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés – RCS) unter B 188167 sein. GCM wird in ihrer Eigenschaft als voll haftender Gesellschafter den Property-Fonds verwalten. Dividendenberechtigt sind nur die Aktien des Kommanditisten. Die Aktien des Komplementärs sind nicht dividendenberechtigt. Der Komplementär erhält jedoch marktübliche Gebühren und Kostenerstattungen für die Verwaltung des Property-Fonds.
(3)	Unternehmensgegenstand Unternehmensgegenstand des Property-Fonds ist das Halten und die Verwaltung seines Vermögens.
(4)	Geschäftstätigkeit und Stellung des Property-Fonds in der Unternehmensgruppe und Organisationsstruktur Der künftig als Teilfonds (sub-fund) 1 der Income-Producing Property SCA SICAV-RAIF firmierende Property-Fonds ist ein Beteiligungsvehikel der Swiss Life-Gruppe. Während der Debt-Fonds wie zuvor beschrieben lediglich aus Steueroptimierungsgründen als Finanzierungsvehikel fungieren und dem Property-Fonds bzw. dessen Tochtergesellschaften ein partiarisches Darlehen (sog. Profit Participating Loan – PPL) ausreichen und dafür zu 90 % an den Erträgen des Property-Fonds (bzw. den Erträgen der Tochtergesellschaften) partizipieren soll, hält der Property-Fonds über seine Tochtergesellschaften das eigentliche Lux-Portfolio. Der Property-Fonds hält als beschränkt haftender Gesellschafter (associé commanditaire) rund 99,99 %, konkret 105.432.187 Stammaktien (actions ordinaires), des Gesellschaftskapitals an der IPP HOLDING, einer Zwischenholding-Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 262843, Geschäftsanschrift: 1, Val Ste Croix, L-1371 Luxemburg. Die restlichen rund 0,01 %, konkret 100 Aktien der Komplementäre (actions de commandité), des Gesellschaftskapitals an der IPP HOLDING SCA hält die GCM. Die Aktien haben keinen Nennwert, das Gesellschaftskapital beträgt EUR 27.753.694,25. Jede Aktie ergibt eine Stimme. Die Gewinnberechtigung ist proportional zur Zahl der gehaltenen Aktien. Die IPP HOLDING hält wiederum sämtliche Aktien an der CONNECTION HOLDING, einer Aktiengesellschaft (société anonyme) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 252713, Geschäftsanschrift 1, Val Ste Croix, L-1371 Luxemburg. Die CONNECTION HOLDING hält sämtliche Aktien an einer Objektgesellschaft, deren wesentliches Vermögen aus einer Immobilie besteht. Bei dieser Objektgesellschaft handelt es sich um die CONNECTION PROPERTY DEVELOPMENT Die CONNECTION PROPERTY DEVELOPMENT, eine Aktiengesellschaft (société anonyme) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 252441, Geschäftsanschrift: 1, Val Ste Croix, L-1371 Luxemburg. Bei der von der CONNECTION PROPERTY DEVELOPMENT gehaltenen Immobilie handelt es sich um ein Grundstück in Luxemburg-Hamm, rue de Bitbourg, eingetragen im Grundbuch unter „Gemeinde von Luxemburg, Section HaA von HAMM, n° 409/​6171“, mit einer Fläche von 1ha 57a 44ca („Connection“). Das Objekt Connection, ein Büro- und Geschäftsgebäude-Komplex, befindet sich derzeit im Bau und soll im 4. Quartal 2022 fertiggestellt werden. Die IPP HOLDING hält darüber hinaus sämtliche Aktien an den folgenden zwei weiteren Objektgesellschaften, deren wesentliches Vermögen auch jeweils aus einer Immobilie besteht: SKYVALLEY PROPERTY DEVELOPMENT DieSKYVALLEY PROPERTY DEVELOPMENT ist eine Aktiengesellschaft (société anonyme) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxembourg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 250361, Geschäftsanschrift: 1, Val Ste Croix, L-1371 Luxemburg. Bei der von der SKYVALLEY PROPERTY DEVELOPMENT gehaltenen Immobilie handelt es sich um ein Grundstück in Luxemburg-Hamm, rue de Bitbourg, eingetragen im Grundbuch unter „Gemeinde von Luxemburg, Section HaA von HAMM, n° 414/​5369, als Ackerfläche mit einer Größe von 78a 09ca („Cubic“). Das Grundstück Cubic ist bisher noch unbebaut; bis Ende des 3. Quartals 2024 soll dort ebenfalls ein Büro- und Geschäftsgebäude-Komplex errichtet werden. Eine entsprechende Baugenehmigung wurde im Dezember 2021 beantragt; ihre Erteilung wird für den Sommer 2022 erwartet. GS & E PROPERTY DEVELOPMENT Die GS & E PROPERTY DEVELOPMENT ist eine Aktiengesellschaft (société anonyme) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg – RCS) unter B 252714, Geschäftsanschrift: 1, Val Ste Croix, L-1371 Luxemburg. Bei der von der GS & E Property Development gehaltenen Immobilie handelt es sich um ein Grundstück in Luxemburg-Hamm, rue de Bitbourg, eingetragen im Grundbuch unter „Gemeinde von Luxemburg, Section HaA von HAMM, n° 419/​6450, als Industrie- oder Handwerksgebäude mit einer Größe von 1ha 08a 09ca („Green Square“). Bei dem Objekt Green Square handelt es sich um einen Bürogebäude-Komplex bestehend aus sechs Gebäuden. Das Objekt wurde im September 2019 fertiggestellt und ist bereits vollständig vermietet. Die Beteiligungsverhältnisse im Zeitpunkt der geplanten Einbringung sind auch nochmals aus der nachfolgenden Übersicht ersichtlich:

Wirtschaftliche strategische Vorteile durch den Erwerb der Einbringungsanteile

Der Erwerb der Einbringungsanteile, d.h. der Aktien am Property-Fonds und am Debt-Fonds,
erfolgt vor dem Hintergrund der geplanten Neuausrichtung der Gesellschaft auf den
luxemburgischen Gewerbeimmobilienmarkt.

Die GORE sowie ihre Tochtergesellschaft PREOS Immobilien GmbH haben in der Vergangenheit
ausschließlich deutsche Büroimmobilien erworben und sind demgemäß bisher ausschließlich
auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt tätig, dessen Entwicklung daher von maßgeblicher
Bedeutung für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft war.

Unter Berücksichtigung der besseren Entwicklungsperspektiven und künftigen Chancen
für die GORE auf dem luxemburgischen Immobilienmarkt im Vergleich zum deutschen Immobilienmarkt
hat sich der Vorstand dazu entschlossen, den Fokus der Aktivitäten künftig ausschließlich
auf den luxemburgischen Gewerbeimmobilienmarkt zu legen.

Die von dem Property-Fonds mittelbar gehaltenen Gewerbeimmobilien in Luxemburg bilden
das erste Portfolio, das diesem neuen Investmentfokus entspricht. In einem nächsten,
separaten Schritt soll ein weiteres Immobilienportfolio mit luxemburgischen Gewerbeimmobilien
in die Gesellschaft eingebracht werden. Parallel ist geplant, die deutschen Büroimmobilien
im Bestand der GORE im Zuge der Neuausrichtung der GORE komplett zu veräußern. Somit
wird die Entwicklung des luxemburgischen Immobilienmarktes von maßgeblicher Bedeutung
für die Geschäftstätigkeit der GORE sein.

Der Vorstand sieht im luxemburgischen Immobilienmarkt besondere Chancen für die GORE:

Luxemburg ist mit einem umfassenden Angebot an Investmentprodukten als internationales
Finanzzentrum im Herzen Europas etabliert. Politische und rechtliche Stabilität, ein
mehrsprachiges Umfeld und die architektonische Mischung aus moderner urbaner Architektur
und historischen Gebäuden machen den Standort Luxemburg für internationale Investoren
und Unternehmen attraktiv. Die Politik fördert und fordert die ansässigen Unternehmen
in Bezug auf eine zukunftsfähige Ausrichtung auf Nachhaltigkeit, Digitalisierung und
europäische Harmonisierung. EU- Institutionen, öffentliche Verwaltungen sowie nationale
und internationale Institutionen zählen neben dem Finanzdienstleistungssektor zu den
sehr soliden Ankermietern im Büromarkt Luxemburg.

In Zeiten der Pandemie war im luxemburgischen Gewerbeimmobilienmarkt der Bank- und
Finanzsektor der Haupttreiber der Nachfrage, dicht gefolgt von dem Mediensektor und
dem Dienstleistungssektor. Für das Jahr 2022 wird mit einer überdurchschnittlichen
Entwicklung gerechnet, und zwar mit rund 268.000 Quadratmetern fertiggestellter Neufläche,
von denen 50 % vorvermietet oder zur Eigennutzung vorgesehen sind.

Aktuell verzeichnet der luxemburgische Immobilienmarkt einen Anstieg der Spitzenmieten,
insbesondere in zentralen Distrikten. Auch mittel- und langfristig gesehen wird nach
Ansicht von Experten der Nachfrageüberhang zu weiter steigenden Spitzenmieten beitragen.
In den meisten europäischen Märkten können stabile und oftmals sogar höhere Spitzenmieten
als zu Vorpandemiezeiten beobachtet werden. Am stärksten stiegen die Mieten dabei
in Luxemburg mit einem Zuwachs von ca. 10 % im Jahr 2021.

Auch während der Pandemiezeit hat sich die Nachfrage nach Büroimmobilien in Luxemburg
daher nicht abgeschwächt. Der luxemburgische Büro-Immobilienmarkt hat vielmehr seine
Stärke und Dynamik unter Beweis gestellt. Insoweit hebt sich der luxemburgische Immobilienmarkt
auch im europäischen Kontext durch besonders solide Fundamentaldaten hervor: geringer
Leerstand, niedriges Risiko für Investitionen und nachhaltig, hohe Nachfrage.

Folglich werden die Fertigstellungen von Gebäuden kontinuierlich von der Nachfrage
absorbiert, so dass der Leerstand in Luxemburg auch unter Berücksichtigung der jährlich
hinzukommenden Neuflächen mit 3,6 % im Jahr 2021 sehr gering und deutlich geringer
als auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt mit einer Leerstandsquote von ca. 4,5
% ist.

Nachhaltigkeit und Optimierung des Platzbedarfs sind eindeutige Treiber des Marktes:
Die meisten großvolumigen Transaktionen betrafen Immobilien mit einer Umweltzertifizierung.

Die zunehmende Bedeutung von ESG-Strategien wird in der Zukunft Vermögenswerte mit
ökologischem Anspruch und sozialem Wert (grüne Gebäude, gemischte Nutzung, sozialer
Wohnungsbau) weiter begünstigen. Die Nachfrage nach neuen Immobilien mit Umweltzertifizierungen
ist größer denn je.

Die Transaktion bietet der GORE die Möglichkeit, auf dem luxemburgischen Immobilienmarkt
präsent zu sein. Zudem wird die Gesellschaft künftig von der Expertise, Erfahrung
und dem Netzwerk der GCM, also der Management GREENFINCH CAPITAL MANAGEMENT SA, profitieren,
die als Komplementärin und Manager des Property-Fonds und des Debt-Fonds beteiligt
bleiben wird.

Durch die Transaktion wird die GORE in die Lage versetzt, künftig an Projektentwicklungen
hochpreisiger Premium-Gewerbeimmobilien in ausgesuchten Top-Lagen in Luxemburg teilzunehmen.
Zudem können über den Zugang zur Börse in Luxemburg neue Finanzierungsquellen erschlossen
und insbesondere das Segment Development /​ Projektentwicklung schneller und effektiver
ausgebaut werden. Für die Gesellschaft und deren Aktionäre ergibt sich dadurch die
Chance auf ein nachhaltiges Wachstum.

Die wesentlichen Vorteile sind aus Sicht des Vorstands zusammengefasst die folgenden:

Ohne die Transaktion erscheint für die GORE ein anderweitiger ebenso attraktiver Zugang
zum luxemburgischen Gewerbeimmobilienmarkt derzeit nicht realisierbar.

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre

Der Erwerb der Einbringungsanteile durch die Gesellschaft erfolgt, indem diese von
der LIC IPP im Zuge der von der Hauptversammlung zu beschließenden Sachkapitalerhöhung
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre in die Gesellschaft eingebracht
werden. Zu diesem Zweck haben Vorstand und Aufsichtsrat der für den 8. Juni 2022 einberufenen
außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft den Vorschlag unterbreitet, der
Durchführung der Sachkapitalerhöhung zuzustimmen.

Als Zeichner der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung auszugebenden Neuen Aktien wird
die LIC IPP, eine mittelbare Beteiligungsgesellschaft der zur Swiss Life-Gruppe gehörenden
luxemburgischen Aktiengesellschaft SWISS LIFE (LUXEMBOURG), zugelassen, mit der die
Gesellschaft einen Einbringungsvertrag über die Übertragung der Einbringungsanteile
an die Gesellschaft gegen Ausgabe der Neuen Aktien schließen wird.

Die Durchführung der Sachkapitalerhöhung setzt insbesondere noch voraus, dass die
im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von der LIC IPP in die GORE einzubringenden Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteile
wirksam entstehen. Der Debt-Fonds und der Property-Fonds, und damit die Einbringungsanteile,
existieren zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht bzw. nicht in den oben genannten
Rechtsformen. Hintergrund hierfür ist, dass die Errichtung des Debt-Fonds einer förmlichen
Genehmigung durch die luxemburgische Aufsichtskommission des Finanzsektors CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) bedarf und das Genehmigungsverfahren aktuell noch läuft. Der Vorstand geht derzeit
davon aus, dass die Errichtung bis zum Ablauf des 3. Quartals 2022 erfolgt sein wird.
Auch wenn die Hauptversammlung der GORE der Kapitalmaßnahme zugestimmt hat, wird der
Abschluss des Einbringungsvertrags und die Einbringung erst dann erfolgen, wenn das
Genehmigungsverfahren der CSSF abgeschlossen und der Debt-Fonds und der Property-Fonds
entstanden sind. Erst zu diesem Zeitpunkt kann zudem die aktienrechtlich vorgeschriebene
Sachkapitalerhöhungsprüfung durch den gerichtlich zu bestellenden Prüfer abgeschlossen
werden.

Das sich aus der Sachkapitalerhöhung und der PREOS-Kapitalerhöhung zusammensetzende
Gesamtvorhaben ist schließlich noch zum Bundeskartellamt anzumelden (sog. Fusionskontrollverfahren).
Eine entsprechende Anmeldung soll seitens der Gesellschaft im Einvernehmen mit der
publity, der PREOS und der LIC IPP noch vor der Hauptversammlung der Gesellschaft
und der Hauptversammlung der PREOS eingereicht werden. Die Durchführung sowohl der
Sachkapitalerhöhung als auch der PREOS-Kapitalerhöhung stehen somit noch unter dem
Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das Bundeskartellamt, sei
es durch ausdrückliche Freigabe, Mitteilung des Nichtvorliegens der Untersagungsvoraussetzungen
oder Zeitablauf mit der Folge, dass das Vollzugsverbot gemäß § 41 Absatz 1 GWB nicht
mehr besteht.

Der Abschluss des Einbringungsvertrages ist daher für den Zeitpunkt vorgesehen, zu
dem feststeht, dass die Transaktion durchgeführt werden kann, also insbesondere, nachdem
die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juni 2022 die Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft wie in dem einzigen Tagesordnungspunkt vorgesehen
beschlossen hat, die Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister sichergestellt
ist und die Einbringungsanteile wirksam entstanden sind. Vollzug kann mithin nur eintreten,
wenn die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. . Juni 2022 dem
einzigen Tagesordnungspunkt der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung,
der dieser Bericht als Anlage beigefügt ist, zustimmt. Die Anmeldung zur Eintragung
der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft erfolgt nach Vorliegen
der Voraussetzungen für deren Eintragung (insbesondere für den Fall anhängiger Anfechtungsklagen,
dem Abschluss eines Freigabeverfahrens, in dem die Gesellschaft obsiegt, gemäß § 246a
AktG).

Nach Vollzug der Sachkapitalerhöhung und dem damit verbundenen Erwerb der Property-/​Debt-Fonds-Einbringungsanteile
wird die GORE als alleinige (beschränkt haftende) Kommanditaktionärin (associé commanditaire) zu jeweils rund 99,99 % an dem noch in Gründung befindlichen Debt-Fonds und an dem
noch in die Rechtsform einer „SCA SICAV-RAIF“ formzuwechselnden Property-Fonds beteiligt
sein.

Alleiniger voll haftender Gesellschafter (associé commandité) sowohl des Property-Fonds als auch des Debt-Fonds wird – mit einer Beteiligung von
jeweils rund 0,01 % bzw. konkret jeweils 100 Aktien der Komplementäre (class Ω shares im Fall des Debt-Fonds und class Ω5 shares im Fall des Property-Fonds) – jeweils
die GREENFINCH CAPITAL MANAGEMENT SA (GCM) sein.

Die Transaktionsschritte sind auch nochmals aus den folgenden Übersichten ersichtlich:

Ausgangsstruktur GORE:

Zielstruktur nach der Sachkapitalerhöhung (vor der geplanten Einbringung von Stück
151 Mio. der Neuen Aktien durch die LIC IPP in die PREOS):

Gegenleistung für die Einbringung der Einbringungsanteile

Als Gegenleistung für die von ihr in die Gesellschaft einzubringenden Einbringungsanteile
erhält die LIC IPP die Stück 160.000.000 Neuen Aktien und damit eine Beteiligung an
der Gesellschaft im Umfang von rund 81,0 % am dann erhöhten Grundkapital.

Die Neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie ausgegeben
und sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnberechtigt.

Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem Einbringungswert
der Sacheinlagengegenstände, also der Einbringungsanteile, soll der Kapitalrücklage
nach § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB (sog. schuldrechtliches Agio) zugewiesen werden.

Vertragliche Grundlagen

Die Gesellschaft, die PREOS, die publity, die LIC IPP und die GCM haben sich am 3.
März 2022 über die Eckpunkte der Transaktion verständigt (siehe dazu auch die Ad-hoc-Mitteilung
gemäß Art. 17 Absatz 1 der Marktmissbrauchsverordnung der Gesellschaft vom 3. März
2022).

Die Gesellschaft und die LIC IPP werden zudem im Nachgang der Beschlussfassung der
Hauptversammlung und nach Entstehung der Einbringungsanteile einen Einbringungsvertrag
abschließen, der den Erwerb der Einbringungsanteile im Wege der Sachkapitalerhöhung
durch die Gesellschaft regeln wird.

Der im Einzelnen noch zu verhandelnde Einbringungsvertrag soll voraussichtlich folgende
wesentliche Inhalte haben:

Weitere Schritte im Zusammenhang mit und nach der Transaktion

Die vorbeschriebene Beschlussfassung über eine Sachkapitalerhöhung bei der Gesellschaft
steht im Zusammenhang mit einem parallelen Sachkapitalerhöhungsvorhaben bei der PREOS,
die an der Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist.

Wie in den Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft vom 19. Oktober 2021 und 3. März 2022
bereits angekündigt wurde, ist beabsichtigt, dass die LIC IPP von ihr im Rahmen dieser
Sachkapitalerhöhung der Gesellschaft erworbene GORE-Aktien anschließend in die PREOS
gegen Ausgabe neuer Aktien an der PREOS eingebringt. Hierzu ist die Durchführung einer
Sachkapitalerhöhung auf Ebene der PREOS geplant, in deren Zuge die LIC IPP zunächst
Stück 151.000.000 der mit der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung
auf Ebene der GORE entstehenden Stück 160.000.000 Neuen Aktien an der GORE in die
PREOS einbringt („PREOS-Kapitalerhöhung“). Unter Berücksichtigung dieser Einbringung und der von der PREOS derzeit bereits
gehaltenen Aktien an der GORE, wäre die PREOS anschließend mit rund 88,36 % an der
GORE beteiligt und könnte damit – anders als im Fall der Einbringung sämtlicher Neuen
Aktien an der GORE durch LIC IPP – den Anfall von Grunderwerbsteuer vermeiden.

Nach Vollzug der Kapitalerhöhung auf Ebene der PREOS wird die PREOS daher mit rund
88,36 % und wird die LIC IPP mit rund 4,56 % am Grundkapital der GORE beteiligt sein.

In einem weiteren Schritt soll das Lux-Portfolio II, ein weiteres mittelbar von der
SWISS LIFE (LUXEMBOURG) gehaltenes Portfolio von vier luxemburgischen Immobilien bzw.
Immobilienentwicklungsprojekten im (Netto-)Wert von insgesamt voraussichtlich rund
EUR 1,75 Mrd. in die GORE im Wege einer weiteren, für den Zeitraum zwischen dem 4.
Quartal 2022 und dem 4. Quartal 2023 geplanten Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe weiterer
neuer GORE-Aktien eingebracht werden

Auch diese neu entstandenen GORE-Aktien, geschätzte Stück 583 Mio., sollen zusammen
mit den aus der Sachkapitalerhöhung bei der LIC IPP verbliebenen rund 9 Mio. Stück,
anschließend im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer PREOS-Aktien in
die PREOS eingebracht werden.

Durch die eben beschriebenen Einbringungen von Aktien an der GORE in die PREOS könnte
sich die Beteiligung der PREOS an der GORE auf über 98 % erhöhen.

Die PREOS beabsichtigt, die im Anschluss an die vorstehenden Transaktionsschritte
gehaltenen GORE-Aktien jeweils abzuverkaufen.

Es ist ferner geplant, dass GORE im Zuge dieser Maßnahmen ihr deutsches Immobilienportfolio
veräußert und sich ausschließlich auf den Erwerb von Gewerbeimmobilienprojekten in
Luxemburg fokussieren wird. Hierzu ist u. a. eine Sitzverlegung nach Luxemburg sowie
eine Umfirmierung und ein anschließender grenzüberschreitender Formwechsel geplant.
Zudem wird ein zusätzliches Listing der GORE-Aktien an der Börse Luxemburg angestrebt.

Vorbemerkung

Die Festlegung des Preises für die Ausgabe der neu zu schaffenden Neuen Aktien an
der GORE darf entsprechend § 255 Absatz 2 AktG nicht unangemessen niedrig sein. Dabei
hat die Bestimmung der Gegenleistung nach anerkannten Bewertungsmethoden und Wertmaßstäben
zu erfolgen.

Die Neuen Aktien werden zum Erwerb der Einbringungsanteile ausgegeben bzw. gewährt.
Grundlage für die Ermittlung der Angemessenheit des Wertes der Einbringungsanteile
und des Austauschverhältnisses von Neuen Aktien und Einbringungsanteilen bildet zum
einen eine von dem Wirtschaftsprüfungsunternehmen PricewaterhouseCoopers, Société
coopérative (Luxemburg) („PwC“) erstellte Bewertung der von der LIC IPP gehaltenen Einbringungsanteile („LIC-Unternehmensbewertung“), zum anderen eine Unternehmensbewertung der GORE durch den Vorstand („GORE-Unternehmensbewertung“ und gemeinsam mit der LIC-Unternehmensbewertung die „Unternehmensbewertungen“) durch den Vorstand.

Der Vorstand der GORE hat die nach der für die Bewertung von Immobiliengesellschaften
anerkannten AFFO-Multiplikator-Methode von einem Wirtschaftsprüfungsunternehmen erstellte
LIC-Unternehmensbewertung einer eigenen Prüfung unterzogen und kritisch hinterfragt.
Zu diesem Zweck hat der Vorstand auch die von externen rechtlichen und steuerlichen
Beratern erstellten Due Diligence-Berichte überprüft (Due Diligence). Nach eingehender
Überprüfung der LIC-Unternehmensbewertung auf der Grundlage der eigenen Due Diligence-Ergebnisse
macht sich der Vorstand die in der LIC-Unternehmensbewertung enthaltenen Aussagen
zur Planungsrechnung, zur Bewertungsmethodik und insoweit zu den Ergebnissen zu eigen.

Der Vorstand hat dabei nicht nur geprüft, ob die Einbringungsanteile den geringsten
Ausgabebetrag der Neuen Aktien erreichen, sondern auch, ob die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung
einzubringenden Einbringungsanteile gemäß dem Austauschverhältnis dem vollen, inneren
Wert der Neuen Aktien entsprechen. Die zugrunde liegenden Unternehmensbewertungen
erfolgten dabei jeweils zum Bewertungsstichtag 15. April 2022.

Der Vorstand hat die Angemessenheit des Austauschverhältnisses auf Grundlage dieser
Unternehmensbewertungen beurteilt und das Ergebnis durch verschiedene Kontrollüberlegungen
und Alternativberechnungen plausibilisiert.

So hat der Vorstand das Ergebnis der eigenen GORE-Unternehmensbewertung zusätzlich
anhand einer analog durchgeführten (im Ergebnis niedrigeren) AFFO-Multiplikator-Bewertung
der GORE plausibilisiert. Da der Vorstand gegenüber der LIC IPP zugunsten der Aktionäre
der Gesellschaft das höhere Ergebnis der GORE-Unternehmensbewertung durchsetzen konnte,
konnte die AFFO-Bewertung der GORE im Ergebnis unberücksichtigt bleiben.

Zudem hat der Vorstand das Ergebnis der GORE-Unternehmensbewertung mit einer vergleichenden,
zur Bewertung von Immobiliengesellschaften ebenfalls gebräuchlichen NAV-Bewertung
plausibilisiert. Da der Wertansatz für die Gesellschaft auf Basis dieser NAV-Bewertung
ebenfalls niedriger gewesen wäre, hat sich der Vorstand zugunsten der Aktionäre der
GORE auch gegen eine Zugrundelegung der NAV-Bewertung der GORE entschieden.

Zusätzlich wurden vom Vorstand auch die Börsenwerte der GORE untersucht und neben
einen Stichtagskurs auch Dreimonatsdurchschnittskurse (analog § 31 WpÜG i.V.m. § 5
WpÜGAngVO) der GORE-Aktien aus verschiedenen Referenzzeiträumen ermittelt und zur
Plausibilisierung des Bewertungsergebnisses der GORE herangezogen. Auch die Börsenwerte
lagen unter dem in der GORE-Unternehmensbewertung ermittelten Wert der GORE. Ein direkter
Vergleich von Börsenkursen der GORE mit den Einbringungsanteilen war darüber hinaus
auch nicht möglich, da der Debt-Fonds und der Property-Fonds nicht börsengelistet
sind.

Der Vorstand kommt auf Grundlage der Unternehmensbewertungen und der durchgeführten
Plausibilisierung zu dem Ergebnis, dass das Austauschverhältnis und damit der Ausgabebetrag
in Form des Wertes der Einbringungsanteile für die Neuen Aktien angemessen ist.

Nachfolgend wird zunächst auf die Bewertung der GORE eingegangen. Neben der zugrunde
gelegten Bewertungsmethodik werden die Ergebnisse der Bewertung der Gesellschaft dargestellt.
Danach wird die LIC-Bewertung, d.h. die Bewertung der Einbringungsanteile, dargestellt
und auf die Bewertungsmethodik und die Bewertungsergebnisse näher eingegangen. Anschließend
werden die Feststellungen des Vorstands zur Angemessenheit des Austauschverhältnisses
sowie des Bezugsrechtsausschlusses auf Grundlage der ermittelten Werte zusammengefasst.

Bewertung der GORE

Die Bewertung der GORE wurde anhand der Discounted-Cashflow-Methode (DCF) durchgeführt.
Dabei wird der Wert des Unternehmens mittels Diskontierung der im Rahmen einer Unternehmensplanung
ermittelten, zukünftig den Gesellschaftern zufließenden Zahlungsüberschüsse („Cashflows“)
ermittelt („Flow-to-Equity“).

Die der Bewertung zugrundeliegende Planungsrechnung wurde nach dem „Bottom-Up-Prinzip“
entwickelt. Die Bestandsobjekte sowie die Pipeline-Objekte wurden separat geplant.
Während für die konkreten Projekte die individuellen Parameter der Objekte unter Berücksichtigung
der Lage und der Größe herangezogen wurden, basiert die Planung der Growth-Projekte
auf durchschnittlichen Kennzahlen eines Referenzprojektes. Anschließend erfolgte eine
Kombination der Detailplanungen zur Gesamtunternehmensplanung.

Die Planung besteht aus zwei Phasen:

In der Phase 1 wurden sämtliche mit den Immobilieninvestitionen sowie die mit dem
Betrieb des (Mutter-)Unternehmens verbundenen Kosten von den zu erwarteten Erträgen
im Detailbetrachtungszeitraum (in diesem Fall 10 Jahre) in Abzug gebracht, um die
Nettoeinnahmen (Cashflows) der einzelnen Objekte bzw. des Unternehmens für die einzelnen
Jahre des Betrachtungszeitraums zu bestimmen.

In Phase 2 wurden am Ende des Detailbetrachtungszeitraums Veräußerungserlöse des gesamten
Immobilienportfolios kalkuliert und eine Veräußerung unterstellt. Diese stellen einen
Wertmaßstab für den Wert des Unternehmens zum Zeitpunkt T=10 dar.

Dabei wurden stabilisierte Marktmieteinnahmen und ein risikoorientierter Kapitalisierungszinssatz
sowie Exit-Multiplikatoren zugrunde gelegt. Bei dieser Methode handelt es sich um
ein dynamisches, mehrperiodiges Kalkulationsverfahren, bei dem keine weitere explizite
Darstellung von Mietentwicklungen oder Kosten im Zeitverlauf vorgenommen wird.

Die Auswirkungen von zeitlichen Veränderungen der Miete sowie weiterer Markt- oder
Finanzfaktoren nach Ablauf der Phase 1 sind implizit in den in Ansatz gebrachten Exit-Multiplikatoren
(Phase 2) berücksichtigt.

Hieraus abgeleitet basiert die Planung der Cashflows-to-Equity der GORE auf fünf Bausteinen

Für die Bausteine 2 und 3 wird über eine detaillierte objektweise Planung der Cashflow
über den Detailbetrachtungszeitraum ermittelt, wobei für die Pipeline-Objekte die
in den Objektbudgets vorgegebenen Zeitpunkte für die erwarteten Closing-Termine (=Besitzwechsel;
Übergang von Besitz/​Nutzen/​Lasten) der Objekte berücksichtigt wurden.

Der Barwert für den Baustein 4 wird kalkuliert als weiterer Ausbau des Bestandsportfolios
der GORE in den kommenden Jahren und folgt dabei der Berechnungslogik der Bausteine
1-3, wobei der Detailierungsgrad der Planung jedoch reduziert wird. Hierbei wird jeweils
zu Beginn des jeweiligen Prognosezeitraums ein Ausbau (Ankauf) des Portfolios kalkuliert.

Der fünfte Baustein beruht auf der Annahme eines Verkaufs aller Objekte auf Basis
der erwarteten Entwicklung der Exit-Preise und der Rückführung aller verbliebenen
Fremdmittel.

Eine Vergleichsbetrachtung mit dem Ergebnis der GORE-Unternehmensbewertung in Höhe
von EUR 113.014.741115, entsprechend ca. EUR 3,01 je GORE-Aktie zeigt, dass sämtliche
der oben genannten Börsenwerte unterhalb des anhand der DCF-Methode ermittelten Unternehmenswertes
liegen.

Eine Orientierung am Börsenkurs der GORE-Aktie würde daher nicht zu einem höheren
Unternehmenswert oder einem höheren Wert je GORE-Aktie führen, weshalb der Vorstand
zugunsten der Aktionäre der GORE dem Austauschverhältnis die höhere DCF-Bewertung
zu Grunde gelegt hat und dieser einen ggf. als Untergrenze anzusetzenden Börsenkurs
nicht unterschreitet.

Zur Plausibilisierung des Bewertungsergebnisses hat der Vorstand zudem eine überschlägige
Bewertung der Gesellschaft anhand ihres Net Asset Values (Nettovinventarwerts) vorgenommen.

Die Net Asset Value Bewertung ist insbesondere bei Immobiliengesellschaften eine grundsätzlich
geeignete und in der Praxis weit verbreitete Bewertungsmethode. Die Immobilien werden
mit ihrem Verkehrswert berücksichtigt. Der Net Asset Value des Unternehmens berechnet
sich dabei als Differenz aus dem Gesamt(immobilien)vermögen der Gesellschaft, d.h.
den Verkehrswerten ihrer Immobilien, und ihren ebenfalls zu Verkehrswerten bewerteten
Verbindlichkeiten.

Auch der nach dieser Berechnungsmethode ermittelte Unternehmenswert läge deutlich
unter dem anhand der oben dargestellten DCF-Bewertung ermittelten Wert, weshalb sich
der Vorstand für die Wertermittlung im Rahmen der Sachkapitalerhöhung nicht auf den
Net Asset Value gestützt hat, sondern zugunsten der Aktionäre der GORE dem Austauschverhältnis
die höhere DCF-Bewertung zu Grunde gelegt hat.

Zur weiteren Plausibilisierung des Bewertungsergebnisses hat der Vorstand zudem eine
überschlägige Bewertung der Gesellschaft anhand ihrer Adjusted Funds From Operations (Bereinigtes Ergebnis aus der Geschäftstätigkeit) vorgenommen, wie sie auch der LIC-
Unternehmensbewertung zugrunde gelegt wurde.

Hierbei handelt es sich um eine Bewertungsmethode, die insbesondere für die Bewertung
von Immobilienunternehmen herangezogen wird und bei der der Cashflow aus der operativen
Geschäftstätigkeit um den Instandhaltungsaufwand bereinigt wird.

Konkret wurde die Berechnung wie folgt vorgenommen: Der Cashflow aus der Betriebstätigkeit
der Gesellschaft wurde um die notwendigen Investitionsaufwendungen für den Erhalt
des Betriebs adjustiert. Hierzu wurden zunächst Abschreibungen und Verluste aus der
Veräußerung von Vermögenswerten zu den Erträgen addiert und anschließend Gewinne aus
der Veräußerung von Vermögenswerten und Zinserträge subtrahiert. Von diesem Betrag
wurden die wiederkehrenden Ausgaben abgezogen, die zum Erhalt der Immobilien und der
Erzielung der Erträge erforderlich sind. Die so ermittelten AFFO wurden anschließend
mit den Multiplikatoren aus der Bandbreite multipliziert, die von PwC in der LIC-Unternehmensbewertung
zugrunde gelegt worden ist.

Die nach dieser Berechnungsmethode ermittelten Unternehmenswerte liegen ebenfalls
deutlich unter dem anhand der oben dargestellten DCF-Bewertung ermittelten Wert, weshalb
sich der Vorstand für die Wertermittlung im Rahmen der Sachkapitalerhöhung nicht auf
die AFFO-Bewertung gestützt hat, sondern zugunsten der Aktionäre der GORE dem Austauschverhältnis
die höhere DCF-Bewertung zu Grunde gelegt hat.

LIC-Unternehmensbewertung

Die LIC-Unternehmensbewertung wurde durch die von der LIC IPP hiermit beauftragte
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PwC anhand eines sog. Multiplikator-Verfahrens durchgeführt.
Bewertet wurden die von der LIC IPP gehaltenen Einbringungsanteile. Technischer Bewertungsstichtag
ist ebenfalls der 15. April 2022. PwC hat über die LIC-Unternehmensbewertung einen
Bewertungsbericht erstellt, der dem Vorstand von der LIC IPP übergeben wurde und von
diesem eingehend geprüft und plausibilisiert wurde.

Bei dem Multiplikator-Verfahren wird der Wert eines Unternehmens durch den Vergleich
von Kennzahlen und damit aus der Bewertung vergleichbarer Unternehmen abgeleitet.

Hierzu wird aus dem am Markt verfügbaren Unternehmen zunächst eine Gruppe vergleichbarer
Unternehmen (sog. Peer Group) ermittelt und ausgewählt (siehe nachfolgend (1)).

Anschließend wird ein für die Bewertung des konkreten Unternehmens geeigneter Multiplikator
definiert (siehe nachfolgend (2)).

In einem nächsten Schritt wird der jeweilige Multiplikator für jedes der zuvor ausgewählten
Vergleichsunternehmen anhand verfügbarer Unternehmensdaten berechnet (siehe nachfolgend
(3)).

Aus den so ermittelten Multiplikatoren wird ein Durchschnitt, Median oder eine Bandbreite
ermittelt (siehe nachfolgend (4)), der bzw. die in dem letzten Schritt dann auf das
zu bewertende Unternehmen angewendet wird (siehe nachfolgend (5)).

(ii)

LIC-Unternehmensbewertung (1) Ermittlung und Auswahl der Peer Group Für die Ermittlung der Peer Group hat PwC im Wege eines sog. Top-Down-Ansatzes eine quantitative und qualitative Analyse von relevanten Unternehmen der Immobilienbranche vorgenommen. Auf der Grundlage von Marktdaten wurden relevante Unternehmen zunächst anhand von drei Kriterien vorausgewählt, und zwar dem Unternehmenssektor Immobilienwirtschaft (real estate), der geographischen Lage im entwickelten Europäischen Markt und der Eigenschaft als börsennotierte Unternehmen. Hieraus ergab sich eine Liste von 54 Unternehmen, die in der weiteren Analyse anhand der Kriterien Nutzung der Immobilien, geographische Ausrichtung, Strategie, Größe und Liquidität weiter analysiert und dabei unter Gewichtung der einzelnen Kriterien in drei Gruppen klassifiziert wurden (Tier 1 bis Tier 3). Tier 1 stellt dabei die Gruppe mit der größten Vergleichbarkeit dar. Insgesamt neun Unternehmen wurden dieser Gruppe zugeordnet und als Gruppe der relevanten Vergleichsunternehmen (Peer Group) für die weitere Analyse festgelegt. Hierbei handelt sich um folgende Immobilienunternehmen: Unternehmen Land 1. ALSTRIA OFFICE REIT-AG Deutschland 2. LEASINVEST REAL ESTATE SCA Belgien 3. ZUG ESTATES HOLDING AG Schweiz 4. NSI N.V. Niederlande 5. BEFIMMO SA Belgien 6. HIBERNIA REIT PLC Irland 7. COIMA RES S.P.A. Italien 8. INMOBILIARIA COLONIAL Spanien 9. VITURA Frankreich (2) Festlegung des geeigneten Multiplikators Bei der für die Vergleichsbetrachtung vorzunehmenden Auswahl des relevanten Multiplikators hat PwC die Besonderheiten von Immobilienunternehmen berücksichtigt und den in der Immobilienwirtschaft üblichen Bewertungsmultiplikator „Marktkapitalisierung/​Adjusted Funds From Operations – AFFO“ zugrunde gelegt. Für diesen Bewertungsmultiplikator wird die Marktkapitalisierung des jeweiligen Unternehmens, d.h. der Marktwert der ausstehenden Aktien, in das Verhältnis zu der unternehmensspezifischen Kennzahl der Adjusted Funds From Operations – „AFFO“ (Bereinigtes Ergebnis aus der Geschäftstätigkeit) gesetzt. Dieser Bewertungsmultiplikator ist insbesondere bei der Bewertung von Immobilienunternehmen, insbesondere sog. REITs (Real Estate Investment Trusts) weit verbreitet. Für die Kennzahl „AFFO“ hat PwC den Cashflow aus der Betriebstätigkeit um die notwendigen Investitionsaufwendungen für den Erhalt des Betriebs adjustiert. Hierzu wurden zunächst Abschreibungen und Verluste aus der Veräußerung von Vermögenswerten zu den Erträgen addiert und anschließend Gewinne aus der Veräußerung von Vermögenswerten und Zinserträge subtrahiert. Von diesem Betrage wurden die wiederkehrenden Ausgaben abgezogen, die zum Erhalt der Immobilien und der Erzielung der Erträge erforderlich sind. (3) Berechnung des Multiplikators für die Vergleichsunternehmen Der vorstehend dargestellte Multiplikator wurde von PwC anschließend für jedes der insgesamt neun Vergleichsunternehmen anhand von Marktdaten ermittelt. PwC hat demgemäß die Verhältnisse der jeweiligen Marktkapitalisierung zu der jeweiligen Kennzahl des AFFO berechnet. Um kurzfristige Sondereffekte in der Betrachtung zu glätten, hat PwC anstelle von Stichtagswerten die jeweiligen Kennzahlen als Mittelwert aus einem dreijährigen Referenzzeitraum der Jahre 2019 bis 2021 zugrunde gelegt. Unternehmen Marktkap. /​ AFFO 1. ALSTRIA OFFICE REIT-AG 28,56 2. LEASINVEST REAL ESTATE SCA 16,20 3. ZUG ESTATES HOLDING AG 29,21 4. NSI N.V. 16,09 5. BEFIMMO SA 16,09 6. HIBERNIA REIT PLC 24,22 7. COIMA RES S.P.A. 11,12 8. INMOBILIARIA COLONIAL 34,35 9. VITURA 23,31 (4) Ermittlung der Bandbreite plausibler Multiplikatoren Die im vorgenannten Schritt ermittelten AFFO-Multiplikatoren für die Vergleichsunternehmen hat PwC anschließend zum Zwecke der Gewichtung einer zusätzlichen qualitativen und quantitativen Analyse unterzogen. Hierbei wurden die Vergleichsunternehmen anhand verschiedener weiterer Faktoren (Ertragssituation, Portfoliozusammensetzung, Entwicklungsstand, Strategie/​ESG) auf ihre Vergleichbarkeit mit der LIC IPP analysiert und eine Rangfolge nach der größten Vergleichbarkeit gebildet. Bei den vier Unternehmen mit der größten Ähnlichkeit unter wertender Berücksichtigung der vorgenannten Kriterien handelt es sich nach Einschätzung von PwC um die Unternehmen INMOBILIARIA COLONIAL, ALSTRIA OFFICE REIT-AG, ZUG ESTATES HOLDING AG sowie HIBERNIA REIT PLC, deren AFFO-Multiplikatoren in einem Bereich von 24,22 bis 34,35 ermittelt wurden. Unternehmen Marktkap. /​ AFFO HIBERNIA REIT PLC 24,22 ALSTRIA OFFICE REIT-AG 28,56 ZUG ESTATES HOLDING AG 29,21 INMOBILIARIA COLONIAL 34,35 Als Ergebnis dieser Analyse ist PwC zu dem Ergebnis gekommen, dass für den Multiplikator „Marktkapitalisierung/​AFFO“ für die LIC IPP eine Bandbreite von 23 bis 27 angemessen ist, d.h. der angemessene Unternehmenswert der LIC IPP in einer Bandbreite des 23- bis 27-fachen ihrer Kennzahl „Adjusted Funds From Operations – AFFO“ anzusetzen ist. (5) Anwendung des Bewertungsmultiplikators auf die LIC Anschließend hat PwC für die LIC IPP aus den übergebenen Unternehmenskennzahlen die relevante Bewertungskennzahl „Adjusted Funds From Operations – AFFO“ ermittelt. Hierbei hat PwC zunächst die Nettoerlöse wie folgt berechnet (Angaben jeweils in EUR): Umsatzerlöse aus Mieten und Mietgarantien 26.715.182 Betriebsausgaben (OpEx) (550.000) EBITDA 26.165.182 Abschreibungen (12.591.561) EBIT 13.573.621 Zinsen (6.036.313) EBT 7.537.308 Steuern – Nettoerlöse 7.537.308 Anschließend hat PwC aus den Nettoerlösen und Abschreibungen wie folgt die AFFO berechnet (Angaben jeweils in EUR): Nettoerlöse 7.537.308 Abschreibungen 12.591.561 Verluste/​Erträge aus dem Verkauf von Vermögenswerten 0 Wiederkehrende Aufwendungen (Capex) 0 AFFO 20.128.869 davon auf den Debt–Fonds entfallende AFFO 20.095.000 davon auf den Property–Fonds entfallende AFFO 33.869 Die relevante Bewertungskennzahl AFFO beläuft sich demgemäß nach der Analyse von PwC für den Debt-Fonds und den Property-Fonds auf einen Gesamtbetrag von EUR 20.128.869. Unter Berücksichtigung der oben genannten Bandbreite angemessener Bewertungsmultiplikatoren des 23- bis 27-fachen AFFO ergeben sich hieraus folgende Unternehmenswerte: Als Bewertungsergebnis für die Einbringungsanteile ergibt sich demgemäß nach der Bewertung von PwC eine Bandbreite an Unternehmenswerten von EUR 463 Mio. bis EUR 543 Mio.

Wertrelation und Austauschverhältnisse Stand Alone

Der Vorstand hat sich eingehend mit der LIC-Unternehmensbewertung befasst und hierbei
neben der Auswahl der Peer Group Unternehmen nachvollzogen, dass PwC eine Wertbandbreite
von EUR 463 Mio. bis EUR 543 Mio. als angemessene Marktwerte für die LIC IPP ermittelt
hat. Nach Einschätzung des Vorstands spricht der Umstand, dass drei der vier von PwC
als besonders ähnlich identifizierten Vergleichsunternehmen, nämlich die Unternehmen
INMOBILIARIA COLONIAL, ALSTRIA OFFICE REIT-AG, ZUG ESTATES HOLDING AG zum Teil deutlich
oberhalb dieser Bandbreite liegende AFFO-Multiplikatoren aufweisen, einerseits dafür,
dass die von PwC ermittelte Bandbreite eher konservativ angesetzt ist, und andererseits
dafür, dass selbst ein Wert im oberen Bereich der Bandbreite nicht zu einer Überbewertung
der Einbringungsanteile führen würde.

Dass die von PwC ermittelte Bandbreite angemessen ist, belegt aus Sicht des Vorstands
auch ein Bewertungsgutachten des Immobilienbewerters Cushman & Wakefield über das
vom Property-Fonds mittelbar gehaltene Objekt Green Square zum 30. Juni 2021. Darin
wird der Marktwert dieses Objekts mit EUR 152,17 Mio. bis EUR 167,5 Mio. beziffert.
Würde man das Objekt Green Square hingegen auf Basis eines AFFO-Multiplikators in
der Bandbreite von 23 bis 27 bewerten, ergäbe sich ein Marktwert von nur EUR 122.
Mio. bis EUR 143 Mio. Es zeigt sich damit, dass die von PwC ermittelte Bandbreite
hier zu einer vergleichsweise konservativen Bewertung führt.

Der Vorstand geht daher davon aus, dass auch eine Bewertung am oberen Ende der von
PwC ermittelten Bandbreite als Wertansatz für die Einbringungsanteile noch angemessen
gewesen wäre.

Gleichwohl hat der Vorstand im Interesse der Aktionäre der GORE in den Verhandlungen
mit der LIC IPP einen Wertansatz im unteren Bereich der von PwC ermittelten Bandbreite
angemessener Unternehmenswerte zugrunde gelegt und sich auf der Grundlage der vorstehend
beschriebenen Bewertung dafür entschieden, die Einbringungsanteile mit einem Gesamtwert
von EUR 480 Mio. zu bewerten. Mit diesem Wertansatz hat sich die Geschäftsführung
der LIC IPP einverstanden erklärt. Der Vorstand ist unter Berücksichtigung der vorstehenden
Erläuterungen im Ergebnis der Auffassung, dass der Wert der Einbringungsanteile den
festgesetzten Betrag von EUR 480 Mio. erreicht und diese damit nicht überbewertet
sind.

Die von der Gesellschaft zu erbringende Gegenleistung für den Erwerb der Einbringungsanteile
besteht aus der Ausgabe von Stück 160.000.000 Neuen Aktien mit einem für die Zwecke
der Sachkapitalerhöhung festgesetzten Wert von EUR 3,00 je GORE-Aktie, und damit in
einem Gesamtwert von EUR 480.000.000,00. Der Vorstand hält diese Wertfestsetzung,
die minimal (ca. EUR 0,01) unter dem rechnerischen Ergebnis der Unternehmensbewertung
der GORE-Aktie liegt, angesichts der Bandbreite angemessener Unternehmenswerte und
insbesondere auch angesichts der mit der Transaktion für die Gesellschaft verbundenen
Vorteile für angemessen. Mit diesem Wertansatz hat sich auch die Geschäftsführung
der LIC IPP einverstanden erklärt.

Der Gesamtwert der Gegenleistung entspricht daher dem Wert der Einbringungsanteile.

Würdigung der Synergien

In den vorgenannten Wertermittlungen sind keine Synergieeffekte zwischen dem Debt-Fonds
und dem Property-Fonds und der Gesellschaft enthalten und bewertet.

Zusammenfassung

Der Vorstand hat die Bewertung der zu erwerbenden Einbringungsanteile auf der Grundlage
der von PwC erstellten, von ihm geprüften und plausibilisierten LIC-Unternehmensbewertung
vorgenommen und dabei einen Wert der Einbringungsanteile von EUR 480.000.000,00 ermittelt.
Die als Gegenleistung zu schaffenden Stück 160.000.000 Neuen Aktien, deren Wert auf
Basis der GORE-Unternehmensbewertung und unter Berücksichtigung der Bandbreite angemessener
Unternehmenswerte für die Kapitalerhöhung mit EUR 3,00 je Aktie festgesetzt wurde,
haben einen Gesamtwert von EUR 480.000.000,00 und entsprechen somit dem Wert der Einbringungsanteile.

Es wurden keine anderen als in diesem Vorstandsbericht dargestellten Bewertungsmethoden
verwandt.

Insgesamt hält der Vorstand den ermittelten Wert der Einbringungsanteile sowie den
Wert der Gegenleistung und damit das Austauschverhältnis für angemessen.

Erwerb der Einbringungsanteile gegen Gegenleistung in Geld

Der mit einer Sachkapitalerhöhung verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ließe sich vermeiden, wenn die von der Gesellschaft zu erbringende Gegenleistung als
Geldleistung erbracht und die erforderlichen Mittel im Wege einer Barkapitalerhöhung
unter Gewährung des Bezugsrechts beschafft bzw. refinanziert würden. Dieser Weg ist
aber aus verschiedenen Gründen nicht gangbar.

Bei einer vollständig in Form von Barmitteln erbrachten Gegenleistung für die Einbringungsanteile
würde ein Finanzierungsbedarf in einem Volumen entstehen (EUR 480.000.000,00), bei
dem es völlig ausgeschlossen ist, dass eine Barkapitalerhöhung auch nur annährend
ein hinreichendes Zeichnungsvolumen erreicht hätte.

Um die Transaktion schnellstmöglich durchzuführen, damit die Gesellschaft die hierdurch
entstehenden Marktopportunitäten möglichst frühzeitig für sich selbst nutzen können
wird, hätte zudem eine Brückenfinanzierung organisiert werden müssen, die im erforderlichen
Umfang nicht zur Verfügung gestanden hätte; in jedem Fall wären die Konditionen einer
solchen Kreditfazilität wirtschaftlich aller Voraussicht nach kaum zu vertreten gewesen.
Hinzu tritt der Umstand, dass die Refinanzierung des aufgenommenen Fremdkapitals aufgrund
von marktbezogenen Risiken oder anderen Gesichtspunkten scheitern könnte und die sich
daraus ergebende Verschuldung – in Abhängigkeit vom Umfang der Bargegenleistung –
für die Gesellschaft unvertretbar werden würde.

Zudem kann der Umfang der Zeichnung der Aktien und die Höhe des Bezugspreises im Rahmen
einer Barkapitalerhöhung – jedenfalls bei dem Volumen, das hier erforderlich gewesen
wäre – nicht mit hinreichender Bestimmtheit vorausgesagt werden und wäre in besonderer
Weise von Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Umsetzung der Kapitalmaßnahme abhängig
gewesen. Für die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft wäre dieses Vorgehen nur dann
vorteilhaft gewesen, wenn sie zur Vermeidung einer quotalen Verwässerung ihr jeweiliges
Bezugsrecht ausgeübt hätten. Dies hätte für die Aktionäre aufgrund des erforderlichen
Emissionsvolumens einen erheblichen Kapitaleinsatz bedeutet. Soweit die Aktionäre
nicht zur Ausübung ihrer Bezugsrechte bereit gewesen wären, hätte die Barkapitalerhöhung
am Kapitalmarkt platziert werden müssen. Dies hätte möglicherweise ein Platzierungsvolumen
bedeutet, das besonders hoch gewesen wäre und das der Markt deshalb nicht oder nur
unter erschwerten Bedingungen aufgenommen hätte.

Schließlich wäre für die Durchführung einer Barkapitalerhöhung die Erstellung eines
von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zu billigenden Wertpapierprospektes
erforderlich gewesen, was erhebliche zusätzliche Kosten für die Transaktion bedeutet
und zu einer maßgeblichen zeitlichen Verzögerung der Transaktion geführt hätte, und
befürchten ließ, dass die LIC IPP an der Durchführung der Transaktion kein Interesse
mehr gezeigt hätte.

Gemischte Sach- und Barkapitalerhöhung mit gekreuztem Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand hat auch erwogen, anstelle einer reinen Sachkapitalerhöhung eine gemischte
Sach- und Barkapitalerhöhung unter gekreuztem Bezugsrechtsauschluss durchzuführen.
Die Gesellschaft würde hier die der LIC IPP geschuldeten Neuen Aktien zwar weiterhin
durch eine Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre schaffen.
Die Verwässerung der Beteiligungsquote der Aktionäre würde jedoch dadurch ausgeschlossen,
dass parallel eine Barkapitalerhöhung durchgeführt wird, zu der nur die übrigen Aktionäre
zugelassen werden und deren Volumen sicherstellt, dass die Beteiligungsquote der übrigen
Aktionäre bei Ausübung ihrer Bezugsrechte insgesamt nicht verwässert. Um eine Wahrung
der Beteiligungsverhältnisse sicherzustellen, müsste eine derartige parallele Barkapitalerhöhung
ein signifikantes Volumen haben.

Dieses Vorgehen hätte aber wiederum die Erstellung eines von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Wertpapierprospektes erfordert und damit
bereits die erwähnte zusätzliche Kostenlast und den Zeitverlust begründet.

Verschmelzung des Debt-Fonds und des Property-Fonds auf die Gesellschaft

Eine Verschmelzung des Debt-Fonds und des Property-Fonds auf die Gesellschaft kommt
nicht in Betracht, da der Debt-Fonds und der Property-Fonds als selbständige Gesellschaften
fortbestehen sollen und damit insbesondere auch die Pflichten und Verbindlichkeiten
des Debt-Fonds und des Property-Fonds bei ihnen verbleiben und nicht auf die Gesellschaft
übergehen sollen. Ferner hätte eine Verschmelzung des Debt-Fonds und des Property-Fonds
auf die Gesellschaft unter Zugrundelegung eines Verschmelzungsverhältnisses, das dem
hier zugrunde gelegten Austauschverhältnis entspricht, zur gleichen anteilsmäßigen
Verwässerung außenstehender Aktionäre der Gesellschaft geführt, sodass die Verschmelzung
gegenüber einer Sachkapitalerhöhung insoweit also keine zusätzlichen Vorteile begründet
hätte.

Ausgliederung des Debt-Fonds und des Property-Fonds auf die Gesellschaft

Eine grenzüberschreitende Ausgliederung des Debt-Fonds und des Property-Fonds aus
der LIC IPP oder des Vermögens des Debt-Fonds und des Property-Fonds auf die Gesellschaft
kam ebenfalls nicht in Betracht. Gegen die Ausgliederung des Vermögens des Debt-Fonds
und des Property-Fonds sprechen dieselben Gründe wie gegen eine Verschmelzung. Dagegen
bestünden zwar bei einer Ausgliederung des Debt-Fonds und des Property-Fonds aus der
LIC IPP (anders als bei einer Verschmelzung) der Debt-Fonds und der Property-Fonds
als selbstständige Gesellschaften fort, und es würden auch keine Pflichten und Verbindlichkeiten
des Debt-Fonds und des Property-Fonds auf die Gesellschaft übergehen. Allerdings brächte
die Ausgliederung des Debt-Fonds und des Property-Fonds (wie die Verschmelzung) gegenüber
einer Sachkapitalerhöhung insoweit keine zusätzlichen Vorteile, als die außenstehenden
Aktionäre der Gesellschaft in gleicher Weise verwässert werden würden wie durch die
hier vorgesehene Sachkapitalerhöhung.