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GRAMMER Aktiengesellschaft

Ursensollen

– WKN 589540 / ISIN DE0005895403 –

Bezugsangebot

Die ordentliche Hauptversammlung der GRAMMER AG, Ursensollen (die „Gesellschaft“), hat am 8. Juli 2020 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals beschlossen, das am 28. Juli 2020 in das Handelsregister eingetragen wurde. Danach ist der Vorstand der Gesellschaft (der „Vorstand“) nach § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft (der „Aufsichtsrat“) das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR 16.137.113,60 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2020“). Der Vorstand ist ferner ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Vorstand hat am 29. Oktober 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 von derzeit EUR 32.274.229,76 um EUR 6.734.850,56 auf EUR 39.009.080,32 durch Ausgabe von 2.630.801 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56 (die „Neuen Aktien“) gegen Bareinlage zu erhöhen und den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht zu gewähren (die „Bezugsrechtskapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2020 ausgestattet.

Die Gesellschaft erwartet, dass die Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung am 17. November 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden wird.

Hauptaktionärstranche

Im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung wird die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die Jiye Auto Parts GmbH (die „Hauptaktionärin“) in Form des unmittelbaren Bezugs unter Einräumung des gesetzlichen Bezugsrechts entsprechend dem Bezugsverhältnis zur Zeichnung und Übernahme von 2.275.431 Neuen Aktien (die „Hauptaktionärstranche“) zum Bezugspreis je Neuer Aktie zugelassen (Direktbezug).

Die Hauptaktionärin hat sich im Rahmen einer mit der Gesellschaft und mit der Bankhaus Lampe KG, Bielefeld, (das „Bankhaus Lampe“) geschlossenen Vereinbarung (Subscription Commitment and Back Stop Agreement) vom 29. Oktober 2020 (die „Bezugsverpflichtungs- und Backstop-Vereinbarung“) gegenüber der Gesellschaft und Bankhaus Lampe unwiderruflich verpflichtet, die ihr im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung zustehenden gesetzlichen Bezugsrechte auszuüben und die entsprechenden auf ihr Bezugsrecht entfallenden Neuen Aktien direkt zu zeichnen.

Streubesitztranche

Zur Zeichnung und Übernahme der verbleibenden 355.370 Neuen Aktien, die nicht Bestandteil der Hauptaktionärstranche sind (die „Streubesitztranche“), wurde ausschließlich das Bankhaus Lampe auf Grundlage eines zwischen der Gesellschaft und dem Bankhaus Lampe am 29. Oktober 2020 geschlossenen Übernahmevertrags (der „Übernahmevertrag“) mit der Verpflichtung zugelassen, die Neuen Aktien der Streubesitztranche den bestehenden Aktionären der Gesellschaft mit Ausnahme der Hauptaktionärin (die „Bezugsberechtigten Streubesitzaktionäre“), vorbehaltlich der nachstehend im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ aufgeführten Bedingungen, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 5 AktG innerhalb der Bezugsfrist (wie nachfolgend definiert) entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital im Bezugsverhältnis von 14 : 3 zu dem unten genannten Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen. Der Übernahmevertrag sieht keine Festübernahme der Neuen Aktien der Streubesitztranche durch das Bankhaus Lampe vor.

Die Neuen Aktien der Streubesitztranche sollen den Bezugsberechtigten Streubesitzaktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug angeboten werden. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3H22C9 / WKN A3H22C), welche auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft mit der ISIN DE0005895403 / WKN 589540 der Bezugsberechtigten Streubesitzaktionäre entfallen, werden voraussichtlich am 3. November 2020 per Stand vom 2. November 2020, 23:59 MEZ (Record Date) durch die Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthaler Allee 61, 65760 Eschborn (die „Clearstream„) auf die Konten der jeweiligen Depotbanken automatisch eingebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die Depots der jeweiligen Bezugsberechtigten Streubesitzaktionäre einzubuchen. Vom Beginn der Bezugsfrist (Ex-Date) am 30. Oktober 2020 an werden die Aktien, auf die ein Bezugsrecht entfällt, „Ex-Bezugsrecht“ notiert. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte. Aktionäre, die effektive Aktienurkunden in Streifband- oder Eigenverwahrung halten, können ihre Rechte aus dem Bezugsangebot gegen Einreichung des Gewinnanteilsscheins Nr. 17 über ihr depotführendes Institut beim Bankhaus Lampe als Bezugsstelle ausüben. Von der Depotbank einem Bezugsberechtigten Streubesitzaktionär in Rechnung gestellte Spesen und Gebühren sind von ihm selbst zu tragen.

Bezugsfrist

Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 30. Oktober 2020 (einschließlich) bis einschließlich 12. November 2020,
24:00 Uhr (MEZ)
(die „Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

Bezugsstelle

Bezugsstelle ist das Bankhaus Lampe (die „Bezugsstelle“).

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 14 : 3 berechtigen 14 bestehende Aktien der Gesellschaft ihren Inhaber, 3 Neue Aktie zum Bezugspreis (wie nachfolgend definiert) zu beziehen, wobei die Gesellschaft für 330.050 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die als eigene Aktien von der Gesellschaft gehalten werden, kein Bezugsrecht hat.

Es ist nur ein Bezug von ganzen Neuen Aktien oder einem ganzzahligen Vielfachen davon möglich. Die Aktionäre haben hinsichtlich aus dem individuellen Aktienbestand ergebender Bezugsrechte für Bruchteile von Neuen Aktien keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.

Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und unterliegt den weiteren Einschränkungen, die unten im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschrieben sind.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 15,21. Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, also am 12. November 2020 (Datum des Geldeingangs bei der Bezugsstelle), zu zahlen. Die Depotbanken können im Zusammenhang mit der Ausübung des Bezugsrechts eine bankübliche Gebühr erheben.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte ist ebenfalls nicht beantragt. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar. Allerdings werden weder die Gesellschaft noch die Bezugsstelle den An- und/oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln.

Abnahmeverpflichtung durch Hauptaktionärin

Die Hauptaktionärin hat sich in der Bezugsverpflichtungs- und Backstop-Vereinbarung gegenüber der Gesellschaft und Bankhaus Lampe unwiderruflich verpflichtet, sämtliche Neuen Aktien aus der Streubesitztranche, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots bezogen wurden, zum Bezugspreis zu erwerben (sog. Backstop).

Gewinnberechtigung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien sind mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2020 ausgestattet.

Die Gesellschaft hat mit mehreren Banken unter Beteiligung der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) am 12. August 2020 eine Änderungsvereinbarung zum bestehenden Konsortialkreditvertrag abgeschlossen, mit der u.a. eine neue Kreditlinie zur Verfügung gestellt wurde. Der geänderte Konsortialkreditvertrag sieht u.a. ein Kündigungsrecht für die Kreditgeber vor, falls die Gesellschaft vor dem 31. Dezember 2022 oder während der max. dreijährigen Laufzeit der neuen Kreditlinie eine Dividende ausschüttet, die höher ist als die gesetzlich vorgeschriebene Mindestausschüttung. Vor diesem Hintergrund beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, während dieses Zeitraums im Fall des Vorliegens eines Bilanzgewinns für das jeweilige Geschäftsjahr der ordentlichen Hauptversammlung einen Gewinnverwendungsvorschlag zu unterbreiten, der im Einklang mit den Vorgaben des Konsortialkreditvertrags in Bezug auf Dividendenausschüttungen steht.

Verbriefung, Lieferung und Ausstattung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in Globalurkunden verbrieft, welche bei der Clearstream hinterlegt werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien und die in der im Abschnitt „Abnahmeverpflichtung durch Hauptaktionärin“ näher beschriebenen Weise erworbenen Neuen Aktien werden frühestens am 18. November 2020 durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt, es sei denn, die Bezugsfrist wird verlängert oder das Bezugsangebot wird abgebrochen oder nicht durchgeführt. Die im Rahmen des Angebots erworbenen Neuen Aktien werden dem Depot der Bank des jeweiligen Anlegers bei Clearstream, für Rechnung des Anlegers gutgeschrieben. Die Neuen Aktien werden den Anlegern als Miteigentumsanteile an den Globalurkunden zur Verfügung gestellt. Die Neuen Aktien sind mit denselben Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile.

Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien der Streubesitztranche sowie von 2.166.053 Neuen Aktien der Hauptaktionärstranche zum Handel am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und die gleichzeitige Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie die Zulassung zum Handel am regulierten Markt der Börse München wird voraussichtlich am 17. November 2020 unter Verwendung der Ausnahme aus der Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gem. Artikel 1 Abs. 5(a) der Prospektverordnung erfolgen. Die Neuen Aktien der Streubesitztranche sowie die 2.166.053 Neuen Aktien der Hauptaktionärstranche werden voraussichtlich am 18. November 2020 in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft (WKN 589540 / ISIN DE0005895403) einbezogen. Die übrigen 109.378 Neuen Aktien der Hauptaktionärstranche werden unter einer separaten ISIN DE000A3H2192 und WKN A3H219 verbrieft, unterliegen einer Veräußerungsbeschränkung (Lock-up) für den Zeitraum von 6 Monaten und werden erst zu einem späteren Zeitpunkt, ggf. unter Verwendung einer Ausnahme aus der Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts, zum Handel am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie zum Handel am regulierten Markt der Börse München zugelassen.

Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts; Risikohinweise

Das öffentliche Angebot der Neuen Aktien der Streubesitztranche wird prospektfrei gemäß § 3 Nr. 1 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung mit Artikel 3 Abs. 2 b) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (die „Prospektverordnung“) durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt gemäß der Prospektverordnung erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für die Ausübung des Bezugsrechts oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Das Angebot der Neuen Aktien der Hauptaktionärstranche stellt ein Angebot von Wertpapieren an die Hauptaktionärin gemäß Artikel 1 Abs. 4 a) der Prospektverordnung dar, auf das die Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gemäß Artikel 3 Abs. 1 der Prospektverordnung keine Anwendung findet.

Den Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die am 29. Oktober 2020 von der Gesellschaft veröffentlichte Quartalsmitteilung der Grammer Gruppe zum 30. September 2020 sowie die weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Konzern- und Jahresabschlüsse, die Halbjahresfinanzberichte und Quartalsmitteilungen sowie die Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter „www.grammer.com“ in dem Bereich „Investor Relations“ abrufbar sind, aufmerksam zu lesen. Den Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten. Angesichts potenziell hoher Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Aktionäre auch über den derzeitigen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft vor Ausübung ihres Bezugsrechts hinsichtlich der Neuen Aktien informieren.

Wichtige Hinweise

Das Bankhaus Lampe ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von dem Übernahmevertrag zurückzutreten, oder mit der Gesellschaft gemeinsam zu entscheiden, die Durchführung des Bezugsangebots zu verschieben. Zu diesen Umständen zählen unter anderem wesentliche nachteilige Veränderungen der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage oder Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, wesentliche Beschränkungen des Wertpapierhandels an der Frankfurter, Londoner oder New Yorker Wertpapierbörse, wesentliche Beschränkungen der Wertpapierabwicklung in Deutschland, Großbritannien oder den Vereinigten Staaten, wesentliche Beschränkungen des Bankgeschäfts in Frankfurt am Main, London oder New York, wesentliche nachteilige Änderungen in den nationalen oder internationalen finanziellen, politischen, industriellen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, Rechtsvorschriften (einschließlich Steuervorschriften) oder der Ausbruch oder eine Eskalation von kriegerischen Handlungen, Feindseligkeiten oder terroristischen Aktivitäten. Die Verpflichtung des Bankhaus Lampe entfällt ferner, wenn die Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht bis zum 20. November 2020, 23:59 Uhr (MEZ), in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist und sich die Gesellschaft und das Bankhaus Lampe nicht auf einen späteren Termin geeinigt haben. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Übernahmevertrags das Recht, aus wichtigem Grund von diesem Vertrag zurückzutreten.

Im Falle der Beendigung des Übernahmevertrags vor Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und der erfolgreichen Rücknahme der Handelsregisteranmeldung verfallen die Bezugsrechte ersatzlos. Ein Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien besteht in diesem Fall nicht. Investoren, die Bezugsrechte erworben haben, erleiden dann einen entsprechenden Verlust, da Geschäfte mit Bezugsrechten bei einer vorzeitigen Beendigung des Angebots nicht rückabgewickelt werden. Sollten Anleger sogenannte Leerverkäufe von Neuen Aktien vorgenommen haben, so tragen sie das Risiko, ihre Lieferverpflichtungen nicht erfüllen zu können. Ansprüche eines Anlegers in Bezug auf bereits gegenüber seiner Depotbank im Zusammenhang mit dem Angebot entrichtete Provisionen und sonstige Kosten richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und seiner Depotbank.

Wenn das Bankhaus Lampe nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft von dem Übernahmevertrag zurücktritt, können die Bezugsberechtigten Streubesitzaktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben. Ein Rücktritt der Bezugsberechtigten Streubesitzaktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, welche Bezugsrechte ausgeübt haben, ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Neuen Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallenden öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, außer auf Grund des Vorliegens eines Befreiungstatbestandes von den Registrierungsanforderungen des Securities Act bzw. in einer solchen Transaktion, die nicht darunter fällt, sofern kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika vorliegt.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Keine Stabilisierungsmaßnahmen

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot werden durch oder für die Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, an der Börse München, im Freiverkehr oder anderweitig keine Stabilisierungsmaßnahmen für die Aktien der Gesellschaft durchgeführt.