GRAMMER AktiengesellschaftUrsensollenWKN: 589540
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der |
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Ziffer 2.1 bis 2.3 genannten |
2.1 |
Jurate Keblyte |
2.2 |
Jens Öhlenschläger |
2.3 |
Thorsten Seehars (Vorstandsvorsitzender) Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Ziffer 3.1 bis 3.12 |
3.1 |
Klaus Bauer |
3.2 |
Andrea Elsner |
3.3 |
Dr.-Ing. Ping He |
3.4 |
Martin Heiß |
3.5 |
Peter Kern |
3.6 |
Dipl.-Ing. Jürgen Kostanjevec |
3.7 |
Dr. Peter Merten |
3.8 |
Horst Ott (stv. Aufsichtsratsvorsitzender) |
3.9 |
Gabriele Sons |
3.10 |
Prof. Dr.-Ing. Birgit Vogel-Heuser |
3.11 |
Antje Wagner |
3.12 |
Alfred Weber (Aufsichtsratsvorsitzender) Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung |
4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, Ernst & Young GmbH zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 und als Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme |
5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der GRAMMER AG, Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 95 Satz 2, § 96 Abs. 1, § 101 Gemäß § 96 Abs. 2 AktG muss der Aufsichtsrat sich zu mindestens 30 % aus Frauen und Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Gem. § 10 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft hat die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der am 18. Mai 2022 stattfindenden |
5.1 |
Herrn Dr. Martin Kleinschmitt, Berlin, Rechtsanwalt und Partner der Noerr Partnerschaftsgesellschaft |
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5.2 |
Frau Dipl.-Volkswirtin Dagmar Rehm, Langen, selbstständige Unternehmensberaterin Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Dr. Martin Kleinschmitt und Frau Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Gemäß § 100 Abs. 5 AktG muss bei der GRAMMER AG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Herr Dr. Martin Kleinschmitt
Frau Dipl.-Volkswirtin Dagmar Rehm
Weitere Informationen zu den Kandidaten, insbesondere deren Lebensläufe, finden Sie
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter „ERLÄUTERUNGEN ZU
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung |
ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 – Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das
Geschäftsjahr 2021
Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz
Der Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG gemäß § 162
Aktiengesetz (AktG) gemeinsam erstellt und beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems
sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat. Dabei gibt der Vergütungsbericht
Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung aktueller
und ehemaliger Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der GRAMMER AG entsprechend
der für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme. Der Bericht berücksichtigt
die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in
seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.
Der Vergütungsbericht wurde durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
gemäß § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der Prüfungsvermerk
sind auf der Internetseite der GRAMMER AG (www.grammer.com) veröffentlicht.
Am 18.05.2022 wird der Vergütungsbericht entsprechend der Vorgaben des § 120a Abs.
4 AktG der Hauptversammlung der GRAMMER AG zur Billigung vorgelegt.
I. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021
Nach einem herausfordernden Geschäftsjahr 2020 geprägt von den Auswirkungen der COVID-19
Pandemie hat die GRAMMER AG in 2021 eine positive Geschäftsentwicklung verzeichnet.
Diese Entwicklung wurde maßgeblich durch den überproportional hohen Umsatzanteil der
margenträchtigeren Division Commercial Vehicles getrieben. Besonders stark wächst
das Unternehmen derzeit in der Region APAC, die für die GRAMMER AG vor allem den wichtigen
chinesischen Markt umfasst.
Auch im Geschäftsjahr 2021 bestimmte die andauernde COVID-19-Pandemie und ihre Folgeerscheinungen
in hohem Maße die Geschäftstätigkeit der GRAMMER Gruppe. Während das erste Halbjahr
zu Beginn noch von regionalen Lockdowns und gleichzeitiger wirtschaftlicher Erholung
geprägt war, beeinflussten im zweiten Halbjahr zunehmend negative Begleiterscheinungen
wie Lieferkettenprobleme und Arbeitskräftemangel sowie die aufkommenden Delta- und
Omikron-Varianten des COVID-19-Virus die Ertragsentwicklung von GRAMMER. Im Hinblick
auf die eigene Organisation gelang es der Gruppe dank umfassender Corona-Schutz- und
Handlungsmaßnahmen, die negativen Auswirkungen zu begrenzen und die Gesundheit und
Sicherheit der Mitarbeiter:innen bestmöglich zu schützen.
Im Berichtszeitraum erfolgte die Bewährungsprobe der im Jahr 2020 angestoßenen Neuausrichtung
der Organisation auf die drei Regionen AMERICAS, APAC und EMEA, die nicht zuletzt
durch die anhaltende COVID-19-Pandemie einen Stresstest für die Gruppe bedeutete.
Es lässt sich konstatieren, dass sich die Neuausrichtung bewährt hat. Mit der neuen
Struktur wurden die verschiedenen Marktregionen gestärkt, indem ihnen mehr Verantwortung
zugestanden wurde. Das Ziel ist, die drei Regionen auch im laufenden Geschäftsjahr
weiter zu stärken und so die Reaktionsschnelligkeit und Flexibilität weiter zu steigern.
Der Aufsichtsrat der GRAMMER AG hat im vergangenen Geschäftsjahr die Amtszeiten der
drei Vorstände Thorsten Seehars (CEO), Jurate Keblyte (CFO) sowie Jens Öhlenschläger
(COO) verlängert. Damit honorierte der Aufsichtsrat die strategische Neuaufstellung
der GRAMMER Gruppe, die das Vorstandsteam im Ausnahmejahr 2020 vollzogen hatte. Darüber
hinaus wurde mit der frühzeitigen und entschlossenen Umsetzung des Effizienzsicherungsprogramms
zur weiteren Verbesserung der Kostenstruktur und zur nachhaltigen Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit
eine solide Basis für die operative Exzellenz und den langfristigen Unternehmenserfolg
geschaffen.
Als weltweit größter Einzelmarkt für Pkw und Nutzfahrzeuge hat China für GRAMMER eine
enorme Bedeutung. Daher setzte das Unternehmen seine Wachstumsstrategie dort auch
im Jahr 2021 konsequent um. Neben der Eröffnung des neuen Produktionsstandorts in
Shenyang wurden im Berichtszeitraum auch das neue chinesische Headquarter in Hefei
(Provinz Anhui) eröffnet. Ein weiterer Meilenstein war die Gründung eines Joint Venture-Unternehmens
zusammen mit einem Tochterunternehmen der FAW-Group, Chinas größtem Nutzfahrzeughersteller,
als Partner. In diesem Zusammenhang erweiterte GRAMMER gemeinsam mit seinem Joint
Venture-Partner seinen Werksverbund für Nutzfahrzeugsitze um die chinesischen Standorte
in Harbin und Qingdao.
Die GRAMMER Gruppe nimmt ihre Verantwortung gegenüber der Umwelt ernst und will ihren
Beitrag zur Erfüllung des 1,5 Grad-Ziels des Pariser Klimaabkommens leisten. Zu diesem
Zweck strebt das Unternehmen an, bis zum Ende dieses Jahrzehnts seine CO2-Emissionen weltweit um mindestens 50 % zu senken und hat dafür in 2021 verschiedene
Handlungsfelder definiert, die zur Erreichung dieses Ziels beitragen werden.
II. Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand
1. Grundlagen
Vor dem Hintergrund der sich mit der Umsetzung der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) ändernden regulatorischen Anforderungen hat sich der Aufsichtsrat im Jahr
2020 und zu Beginn des Jahres 2021 eingehend mit dem Vergütungssystem des Vorstands
der GRAMMER AG auseinandergesetzt und dieses weiterentwickelt, um eine Konformität
mit Aktiengesetz und DCGK sowie eine an der Unternehmensstrategie ausgerichtete und
ambitionierte Anreizstruktur sicherzustellen.
Das überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der GRAMMER AG wurde
von der Hauptversammlung am 23. Juni 2021 mit 99,89% gebilligt und gilt seit dem Geschäftsjahr
2021 für alle aktiven Vorstandsmitglieder.
Im Berichtsjahr gab es keine Veränderungen im Vorstand. Die Verträge der amtierenden
Vorstände wurden im März bzw. August 2021 verlängert, um Kontinuität und eine nachhaltige
Ausrichtung im Vorstandsteam sicherzustellen.
Das Vergütungssystem verfolgt einen klaren Pay for Performance-Ansatz, welcher ambitionierte
Ziele setzt, die an der Unternehmensstrategie ausgerichtet sind. Zudem ist das Vergütungssystems
mit der Neugestaltung des Long Term Incentives als Performance Share Plan stärker
am Kapitalmarkt orientiert. Gleichzeitig werden im Short Term Incentive ESG-Ziele,
also Umweltaspekte, Sozialziele und verantwortungsvolle Unternehmensführung berücksichtigt,
um eine nachhaltige und verantwortungsbewusste Entwicklung der GRAMMER AG zu incentivieren.
Die Grundzüge des neuen Vergütungssystems werden im Folgenden erläutert.
2. Vergütungselemente
Das Vergütungssystem des Vorstands der GRAMMER AG setzt sich aus festen und variablen
Komponenten zusammen Dabei ist ein hoher Anteil der Vergütung leistungsbezogen. Die
variablen Vergütungsbestandteile setzen sich aus einem Short Term Incentive (STI)
und einem Long Term Incentive (LTI) zusammen. Die folgende Tabelle stellt die grundlegenden
Komponenten des Vergütungssystems dar.
Festvergütung
Die Festvergütung wird in 12 gleichen Monatsraten am Ende eines jeden Kalendermonats
gezahlt. Für die Übernahme konzerninterner Mandate erhalten die Vorstandsmitglieder
keine gesonderte Vergütung.
Nebenleistungen
Dem Vorstand gewährte Nebenleistungen beinhalten im Wesentlichen marktübliche Versicherungsleistungen
sowie einen Dienstwagen.
Versorgungsentgelt
Dem Vorstand wird ein Versorgungsentgelt gewährt. Dieser Barbetrag wird im Dezember
ausbezahlt und kann vom Vorstand für die private Altersvorsorge genutzt werden. Eine
unternehmensfinanzierte betriebliche Altersversorgung besteht nicht.
Short Term Incentive
Der Short Term Incentive ist als Zielbonussystem ausgestaltet und umfasst finanzielle
sowie strategische und ESG-Ziele. Die finanziellen Leistungskriterien leiten sich
direkt aus der Unternehmensstrategie ab und berücksichtigen dadurch die Profitabilität
sowie Liquidität des Unternehmens. Zudem soll durch die strategischen und ESG-Ziele
die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung sichergestellt werden.
Der Short Term Incentive (STI) 2021 entspricht dem von der Hauptversammlung gebilligten
Vergütungssystem der GRAMMER AG und wird in der folgenden Grafik dargestellt:
Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat das Net Income sowie den Free Cash
Flow jeweils als prozentualen Anteil am Umsatz als finanzielle Leistungskriterien
für den STI festgelegt und die jeweilige Gewichtung bestimmt. Damit berücksichtigt
der Aufsichtsrat die Profitabilität und Liquidität der GRAMMER AG und unterstützt
mit der Nutzung dieser Kernsteuerungsgrößen die Umsetzung der Unternehmensstrategie.
Net Income als prozentualer Anteil am Umsatz (50 %) und Free Cash Flow (30 %) werden
mit insgesamt 80 % gewichtet.
Als strategische und ESG-Ziele wurden die Reduktion der weltweiten CO2-Emissionen in Bezug auf den Jahresumsatz, die Reduktion der Unfallhäufigkeit (LTIFR
= Lost time incident frequency rate) und die Einführung eines strukturierten Talent
Management-Prozesses unter Berücksichtigung einer mittelfristigen Diversity-Zielquote
festgelegt. Diese strategischen und ESG-Ziele wurden vom Aufsichtsrat aus einem Kriterienkatalog
gewählt, welcher sich aus der Wesentlichkeitsanalyse der Nachhaltigkeitsberichterstattung
ableitet. Die Gewichtung der strategischen und ESG-Ziele beträgt 20 %. Die Einzelziele
wurden gleich gewichtet mit je 6,7 %.
Für alle Leistungskriterien kann eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % erreicht
werden. Zielerreichungen bei Zwischenwerten werden linear interpoliert.
Die folgende Tabelle zeigt die Zielsetzungen und Zielerreichungen pro Leistungskriterium
des Short Term Incentive für das Geschäftsjahr 2021:
Grundlage für Auszahlungen aus dem STI ist der in den jeweiligen Dienstverträgen festgelegte
STI-Zielbetrag, welcher mit der Gesamtzielerreichung aus den finanziellen sowie strategischen
und ESG Leistungskriterien multipliziert wird. Die Auszahlung aus dem STI erfolgt
in bar und ist auf 170 % des STI-Zielbetrags begrenzt.
Für den Short Term Incentive 2021 ergeben sich damit folgende Ziel- und Auszahlungsbeträge:
Long Term Incentive – Performance Share Plan
Der Long Term Incentive (LTI) 2021 ist als Performance Share Plan ausgestaltet und
entspricht dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem der GRAMMER AG:
Der LTI ist mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf die langfristige Entwicklung
der GRAMMER AG ausgerichtet und incentiviert durch die Aktienkursorientierung die
kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts. Durch die zusätzliche Berücksichtigung
der Aktienperformance im Vergleich zum SDAX werden die Interessen von Vorstand und
Aktionären weiter angeglichen und die Wettbewerbsfähigkeit der GRAMMER AG im Kapitalmarkt
angestrebt.
Im Performance Share Plan wird zu Beginn der Performance-Periode eine Anzahl virtueller
Aktien bedingt zugeteilt. Die Bestimmung der Anzahl virtueller Aktien ergibt sich,
indem der LTI-Zielbetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie
der GRAMMER AG der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance-Periode
(Anfangsreferenzkurs) dividiert wird.
Für den Performance Share Plan 2021 sind folgende Zuteilungen virtueller Aktien erfolgt:
Neben der Aktienkursentwicklung über die virtuellen Aktien werden der Return on Capital
Employed (ROCE) sowie der relative Total Shareholder Return (TSR) als Leistungskriterien
berücksichtigt.
Der ROCE bezeichnet das für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene Earnings before
interest and taxes (EBIT) im Verhältnis zu den durchschnittlichen Operating Assets
im selben Geschäftsjahr, berechnet in Prozent. Der ROCE incentiviert die langfristige
Profitabilität und Effizienz des wirtschaftlichen Handelns der GRAMMER AG. Der ROCE
wird als Durchschnitt über die Performance-Periode gemessen. Für den ROCE leitet sich
die Zielsetzung für jede LTI-Tranche aus der Langfristplanung ab.
Der relative Total Shareholder Return (TSR) betrachtet die Aktienentwicklung sowie
(fiktiv) reinvestierte Dividenden der GRAMMER AG im Vergleich mit dem SDAX und setzt
damit einen besonderen Fokus auf die Entwicklung des Unternehmenswertes sowie die
Kapitalmarktorientierung des Unternehmens. Hierdurch wird insbesondere die Angleichung
der Vorstands- und Aktionärsinteressen gestärkt.
Für die Tranche 2021 des Performance Share Plans wurden folgende Zielsetzungen für
ROCE und relativer TSR vereinbart:
Die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl virtueller Aktien wird
mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der GRAMMER AG während der
letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode 2024 zuzüglich während
der Performance-Periode für eine Aktie der GRAMMER AG gezahlten Dividenden multipliziert.
Der resultierende Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt. Die
Auszahlung erfolgt grundsätzlich in bar und wird im Vergütungsbericht 2024 dargestellt.
In den Jahren 2019 und 2020 sind den Mitgliedern des Vorstands Long Term Incentives
in Form eines Performance Cash Plans zugesagt worden. Dabei wird ebenfalls der relative
Total Shareholder Return im Vergleich zum SDAX betrachtet. Statt des ROCE wird der
Grammer-Economic Value Added (EVA) als Leistungskriterium genutzt. Die Mitglieder
des Vorstands haben im März 2020 angesichts der wirtschaftlichen Auswirkungen der
COVID-19 Pandemie auf das Unternehmen auf die Zuteilung ihrer LTI Tranche 2020-2023
sowie auf den bereits zugeteilten Plan der LTI Tranche 2019-2022 verzichtet. Daher
ist aus dem Long-Term Incentive derzeit keine gewährte oder geschuldete Vergütung
im Sinne des § 162 AktG auszuweisen.
Malus und Clawback
Das Vergütungssystem beinhaltet Malus und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat
ermöglichen, in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
(Clawback).
Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds, kann
der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI bzw. LTI) nach pflichtgemäßem
Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren (Malus). Wurden variable Vergütungsbestandteile
bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat in Fällen erheblicher Pflicht- oder Compliance-Verstöße
nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise
oder vollständig zurückfordern (Clawback).
Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der
Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat
die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.
Eine mögliche Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft
gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt von der Klausel unberührt.
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass gesehen, Kürzungen oder Rückforderungen
gegenüber Vorstandsmitgliedern geltend zu machen.
Beendigung der Vorstandstätigkeit
Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen
Zahlungen an Vorstandsmitglieder den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten,
sie dürfen zudem nicht höher sein als die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des
Dienstvertrages. Die Jahresgesamtvergütung im vorgenannten Sinne umfasst die Festvergütung,
den STI, den LTI sowie das Versorgungsentgelt. Wird der Dienstvertrag aus einem von
dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen
aus dem LTI an das Vorstandsmitglied.
Bei Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder Unfall erhalten Vorstandsmitglieder für
weitere neun Monate eine feste Vergütung. Stehen dem Vorstandsmitglied krankheitsbedingte
Leistungen Dritter zu (z.B. Krankengeld), vermindern sich die Ansprüche in diesem
Umfang. Bei längerer Arbeitsunfähigkeit als sechs Monate wird der Zielbetrag des STI
und LTI pro rata temporis gekürzt.
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen (Ehegatte
und unterhaltsberechtigte Kinder) als Gesamtgläubiger die feste Vergütung für den
Sterbemonat (zeitanteilig) und die Dauer von sechs Monaten weiter, beginnend mit dem
Ablauf des Sterbemonats.
Grundsätzlich werden bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags noch offene variable
Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach
den ursprünglich vereinbarten Zielen und Leistungskriterien und nach den zuvor beschriebenen
Fälligkeitszeitpunkten ausbezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht.
Sämtliche Ansprüche aus offenen LTI-Tranchen verfallen ersatz- und entschädigungslos,
wenn der Dienstvertrag vor Ablauf der Performance-Periode durch die Gesellschaft außerordentlich
aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, die
Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder
das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der Gesellschaft
niederlegt. Abweichend davon werden alle offenen LTI-Tranchen unverzüglich mit den
Zielwerten (100 % Zielerreichung) abgerechnet und an das Vorstandsmitglied bzw. dessen
Erben ausbezahlt, wenn das Dienstverhältnis aufgrund Invalidität oder Tod des Vorstandsmitglieds
endet.
3. Individualisierter Ausweis der Vorstandsvergütung
Zielvergütungen
Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder beachtet
der Aufsichtsrat, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und
Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und folgt
somit den Vorgaben des Aktiengesetzes und des DCGK. Die Ziel-Gesamtvergütung wird
so bemessen, dass die Wettbewerbsfähigkeit am Markt für hoch qualifizierte Führungskräfte
sichergestellt ist, aber die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überstiegen
wird.
Um dies zu gewährleisten, überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die Ziel-Gesamtvergütung
der Vorstandsmitglieder der GRAMMER AG. Hierzu werden externe wie auch interne Vergleiche
herangezogen: Es wird zum einen ein externer Vergleich mit, hinsichtlich Größe, Land
und Branche, vergleichbaren Unternehmen durchgeführt. Der Aufsichtsrat hat dazu einen
Vergleich mit den Unternehmen des SDAX durchgeführt.
Zudem wurde ein interner Vergleich zur Begutachtung der Vergütungsstruktur innerhalb
der GRAMMER AG herangezogen. Hierfür wird die Vergütung des Vorstands zu den beiden
höchsten Tarifgruppen sowie den außertariflichen Mitarbeiterebenen ins Verhältnis
gesetzt und der Status Quo sowie die zeitliche Entwicklung dieser Verhältnisse betrachtet.
Die folgende Tabelle stellt die Zielvergütungen für das Geschäftsjahr 2021 sowie die
relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente und die Zielvergütungen für das
Geschäftsjahr 2020 dar:
Gewährte und geschuldete Vergütung
Die folgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung für
das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG (Festvergütung, Short Term Incentive, Long
Term Incentive und Aufwand für Nebenleistungen) und deren jeweiligen relativen Anteil.
Der Begriff „gewährte und geschuldete Vergütung“ stellt Vergütungen dar, für die die
zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 vollständig erbracht
wurde.
Zusätzlich wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2020 dargestellt.
Um ein vollständiges Bild der Gesamtvergütung zu geben, wird zusätzlich der Aufwand
für Versorgungszusagen (nach Ablösung der Versorgungsanwartschaft zum 31.12.2020 nur
noch in 2020) dargestellt.
Im Geschäftsjahr 2020 erfolgte die Ablösung der Versorgungsverpflichtungen gegenüber
dem ehemaligen Vorstandsmitglied Manfred Pretscher per Saldo in Höhe von EUR 931.641
€.
Maximalvergütung
Eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch zweierlei Begrenzungen
sichergestellt: Zum einen ist für die variablen Bestandteile jeweils eine Höchstgrenze
von 170 % im STI bzw. 200 % im LTI des jeweiligen Zielbetrags festgelegt.
Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung
definiert, welche den Gesamtbetrag der Auszahlungen der für ein bestimmtes Geschäftsjahr
zugesagten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung, beschränkt. Die Maximalvergütung
beläuft sich auf EUR 2.700.000 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 1.800.000 für
die weiteren Vorstandsmitglieder.
Die Summe aller Aufwendungen, die aus Zusagen für das Geschäftsjahr 2021 resultiert,
kann erst nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode des Performance Share Plans
2021 (LTI 2021 – 2024) festgestellt werden. Allerdings kann bereits heute ausgeschlossen
werden, dass die Maximalvergütung nach § 87 AktG Abs 1 Satz 2 Nr. 1 überschritten
wird, da selbst bei einer Auszahlung des Performance Share Plan von 200 % des Zielbetrags
(Cap) die Summe aller Vergütungsbestandteile unterhalb der Maximalvergütung liegen
würde:
III. Grundzüge des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der GRAMMER AG erhalten für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Sie erhalten ferner pro
Aufsichtsratssitzung sowie pro Ausschusssitzung, die jeweils in Form einer Präsenzsitzung
abgehalten wird und an der sie persönlich teilnehmen, ein festes Sitzungsgeld sowie
einen pauschalen Auslagenersatz inklusive darauf etwaig anfallender Umsatzsteuer.
Das Sitzungsgeld wird nicht für die Teilnahme an Sitzungen des Nominierungsausschusses
gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die Vergütung
wird nach Funktion differenziert und orientiert sich an den Empfehlungen des DCGK.
Die folgende Tabelle zeigt die den Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährten
und geschuldeten Vergütungen der Geschäftsjahre 2021 und 2020 sowie die jeweiligen
relativen Anteile an der Gesamtvergütung.
IV. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die nachstehende Tabelle stellt die Entwicklung der gemäß § 162 AktG gewährten und
geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie die Entwicklung
des Erfolgs der GRAMMER AG über die letzten zwei Jahre dar.
Für die Vergütung der Arbeitnehmer wird der durchschnittliche Personalaufwand auf
Vollzeitäquivalent-Basis (IFRS) genutzt. Dazu werden die Arbeitnehmer in Deutschland
berücksichtigt.
Als Ertragskennzahl wird das Net Income verwendet, da es eine wichtige Steuerungskennzahl
und ein Indikator für die Ertragskraft der Geschäftstätigkeit ist. Das Net Income
dient weiterhin als mögliches Erfolgsziel im STI.
GRAMMER AG
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 abs. 3 AktG
An die GRAMMER Aktiengesellschaft
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der GRAMMER Aktiengesellschaft, Ursensollen, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Nürnberg, 29. März 2022
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Schuberth
Wirtschaftsprüfer |
Thies
Wirtschaftsprüfer |
Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen |
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts GRAMMER AG E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft |
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3. |
Bevollmächtigung
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Für die Briefwahl kann das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular verwendet Die mittels Briefwahl vorgenommenen Stimmabgaben können per Post oder per E-Mail bis Darüber hinaus kann die Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das GRAMMER
erfolgen. Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf elektronischer Briefwahlstimmen über das GRAMMER Wir weisen darauf hin, dass auch zur Abgabe von Briefwahlstimmen eine ordnungsgemäße Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den Hinweisen auf dem mit der Anmeldebestätigung |
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5. |
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § |
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6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG,
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7. |
Einlegung von Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären
zu übermitteln und ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch |
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8. |
Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet erfolgt für ordnungsgemäß
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9. |
Möglichkeit zur Einreichung von Videostellungnahmen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben in der virtuellen Hauptversammlung in der Entsprechende Videostellungnahmen können Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme
der Gesellschaft übermitteln. Der Umfang einer Videostellungnahme darf zwei Minuten nicht überschreiten. Videostellungnahmen Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videostellungnahme. Soweit im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen
Zusätzlich ist beabsichtigt, die zugänglich gemachten Videostellungnahmen auch während Videostellungnahmen werden unter Offenlegung des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des |
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10. |
Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
zugänglich. |
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11. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 15.237.922 |
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12. |
Hinweise zum Datenschutz Die GRAMMER AG verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung Die GRAMMER AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen
zugänglich. |
Ursensollen, im April 2022
Der Vorstand