Sonntag, 29.05.2022

Green City Aktiengesellschaft: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Green City Aktiengesellschaft

München

ISIN: DE000A1MBEA1 /​ WKN: A1MBEA

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir mit Zustimmung des Aufsichtsrates unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur außerordentlichen Hauptversammlung der Green City AG ein, die am Donnerstag, den 20. Januar 2022, ab 10 Uhr, stattfindet.

Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, das zuletzt durch Gesetz vom 10. September 2021 geändert worden ist, („COVID-19-Gesetz“) wird die Hauptversammlung am 20. Januar 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) stattfinden. Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft: Zirkus-Krone-Straße 10, 80335 München. Die gesamte Hauptversammlung wird live im Internet in einem Online-Portal übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich per elektronischer Kommunikation (Briefwahl) oder durch Erteilung von Vollmachten. Bitte beachten Sie für eine Teilnahme an der Online-Übertragung die Anmeldefrist bis spätestens 13. Januar 2022.

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Verlustanzeige gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Der Vorstand der Gesellschaft zeigt der Hauptversammlung gemäß § 92 Abs. 1 AktG an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.

Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt.

2.

Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die vorgenannten Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft über

https:/​/​ag.greencity.de/​hv

zugänglich und werden den Aktionären auf Verlangen zugesandt. Der gebilligte Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 wurde schon der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 vorgelegt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts nebst entsprechender Satzungsänderung

Das bisherige genehmigte Kapital (§ 5 Abs. 5 der Satzung) galt nur bis zum 30. Mai 2021. Um dem Vorstand zukünftig größeren Handlungsspielraum bei der Neuausrichtung der Gesellschaft zu geben, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die in § 5 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 30. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 249.843 Euro zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung eines genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Januar 2027 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um 482.000 Euro, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die Gewinnberechtigung der neuen Aktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand wird ermächtigt, den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise zu gewähren, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

um etwaige Spitzen zu verwerten, oder

um im Interesse der Gesellschaft günstige und flexible Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

c) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 19. Januar 2027 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 482.000 Euro zu erhöhen, indem der Vorstand einmal oder mehrmals neue, auf den Namen lautende lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen ausgibt (Genehmigtes Kapital 2022). Die Gewinnberechtigung der neuen Aktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. Mit der Zustimmung des Aufsichtsrats kann der Vorstand den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand ist ermächtigt, den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise zu gewähren, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen.

um etwaige Spitzen zu verwerten, oder

um im Interesse der Gesellschaft günstige und flexible Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 und die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts; Satzungsänderung

Um der Gesellschaft in der Zukunft die gesetzlich vorgesehenen Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung zu ermöglichen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft sowie ein Bedingtes Kapital 2022 im Umfang von bis zu ca. 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 24.100.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 482.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 1,00 Euro („Neue Aktien“) nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungsrechte Neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ermächtigung gilt bis einschließlich 19. Januar 2027. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen begeben werden. Die einzelnen Teilschuldverschreibungen sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen.

Die Inhaber erhalten das Recht, ihre jeweiligen Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie ergeben. Die Anleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.

Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/​oder der Wandlungspreis in den Anleihebedingungen variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung eines Aktienkurses (falls vorhanden) während der Laufzeit festgesetzt wird. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der jeweiligen Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie muss mindestens 1,00 Euro betragen.

§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen festzulegen. Die Bedingungen können dabei unter anderem auch regeln,

ob der Wandlungspreis und/​oder das Umtauschverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibung festzulegen ist,

ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird,

ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,

ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden kann, bis zu dem die Wandlungsrechte ausgeübt werden können oder müssen,

ob eine Wandlungspflicht besteht.

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

Soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Um den Inhabern von Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts dieser Rechte Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustehen würden.

Um im Interesse der Gesellschaft günstige und flexible Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken.

Der Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungspreises vorsehen.

b) Schaffung eines Bedingten Kapital 2022

Zur Bedienung von Wandlungsrechten aufgrund der Ermächtigung gemäß dem obigen Buchstaben a) wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 482.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 482.000 auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) nach Maßgabe des obigen Buchstaben a) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten – nach Maßgabe der Anleihebedingungen – an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die gemäß der oben genannten Ermächtigung bis einschließlich 19. Januar 2027 begeben werden. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß obigen Buchstaben a) festzulegenden Wandlungspreis und nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Schuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

c) In der Satzung wird ein neuer § 5 Abs. 6 eingefügt:

„(6)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 482.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 482.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 20. Januar 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungsrechte von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.“

II. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5

Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz berichtet der Vorstand der Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung wie folgt:

1. Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Nach § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, bis zum 30. Mai 2021 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal 248.843 Euro zu erhöhen, indem der Vorstand ein- oder mehrfach neue, auf den Namen lautende, vinkulierte Namensaktien gegen Bareinlagen ausgibt. Diese Ermächtigung ist am 30. Mai 2021 ausgelaufen. Das bestehende Genehmigte Kapital soll daher aufgehoben werden und es soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 geschaffen werden.

2. Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen.

Dem Vorstand soll der Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von ca. 50 % des Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen.

3. Ausschluss des Bezugsrechts
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass den Aktionären das Bezugsrecht an den neu auszugebenden Aktien im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch in der Weise gewährt werden kann, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug zu anzubieten. Hierbei handelt es sich gem. § 186 Abs. 5 AktG nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen kann ein Kreditinstitut zwischengeschaltet werden, das die Bezugs- und Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre liefert.

Der Beschlussvorschlag sieht sodann eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

a)

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem die Einbringung von Forderungen in die Gesellschaft gegen die Gewährung von Aktien ermöglichen. Dieses Vorgehen kann eine wesentliche Rolle im Rahmen der Sanierung der Gesellschaft spielen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z. B. Forderungen) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Sie werden dafür Sorge tragen, dass der Ausgabe- bzw. Mindestausgabebetrag neuer Aktien nicht unangemessen niedrig im Sinne des § 255 Abs. 2 AktG sein wird. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden.

b)

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

c)

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, wenn sich eine für die Gesellschaft günstige Marktsituation gibt und so ein bestehender Kapitalbedarf sehr kurzfristig gedeckt werden kann. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der Gesellschaft, da er dem Vorstand Finanzierungsmöglichkeiten eröffnet, die ansonsten möglicherweise nicht bestehen: Denn die vom Gesetz vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu bedienen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine sehr kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts unter Umständen auch Abschläge erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts. Auch ist eine vollständige Platzierung bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte nicht ohne Weiteres gewährleistet und ist eine anschließende Platzierung bei Dritten für die Gesellschaft in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden

Über die Ausnutzungen des genehmigten Kapitals wird der Vorstand die Hauptversammlung informieren.

Der Vorstandsbericht zu Tagesordnungspunkt 5 liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Green City AG am Sitz in München, Zirkus-Krone-Straße 10, 80335 München zur Einsichtnahme aus und ist während der Hauptversammlung auch im passwortgeschützten Online-Portal unter der Internetadresse

https:/​/​ag.greencity.de/​hv

einsehbar.

III. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz berichtet der Vorstand der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung wie folgt:

Um der Gesellschaft in der Zukunft die gesetzlich vorgesehenen Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung zu schaffen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft sowie ein Bedingtes Kapital 2022 geschaffen werden.

1. Schaffung des Bedingten Kapitals 2022 sowie der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Die vorgeschlagene Schaffung des Bedingten Kapitals 2022 sowie die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend „Schuldverschreibungen“) soll im Interesse der Gesellschaft die möglichst günstige Ausgabe von Schuldverschreibungen erlauben. Es wird dadurch eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft gewährleistet, die eine wesentliche Grundlage für ihre wirtschaftliche Entwicklung im kostenintensiven Bereich der Erneuerbaren Energien ist. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um zinsgünstig Fremdkapital aufzunehmen. Die Einräumung von Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen über bis zu 24.100.000,00 Euro mit Wandelrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Green City AG ausgegeben werden können.

Im Bereich dieser sog. hybriden Finanzierungsinstrumente sind mittlerweile Finanzierungsformen üblich, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen. Daher sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, Schuldverschreibungen zu begeben, die keine Laufzeitbegrenzung enthalten. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungen zu platzieren.

Die Ermächtigung ist bis zum 19. Januar 2027 (einschließlich) befristet. Für die zur Erfüllung nach dieser Ermächtigung möglicherweise auszugebenden Aktien soll ein neues Bedingtes Kapital 2022 geschaffen werden. Die näheren Einzelheiten der Schuldverschreibungen sind jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der jeweiligen Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie muss mindestens einem Betrag von 1,00 Euro entsprechen. Unberührt bleiben selbstverständlich die §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG.

2. Ausschluss des Bezugsrechts

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Schuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Dabei sollen die Schuldverschreibungen grundsätzlich von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

a)

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen Schuldverschreibungen gleichmäßig an die Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien Schuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

b)

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- oder Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren Verwässerungsschutz sicherzustellen. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

c)

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, wenn sich eine für die Gesellschaft günstige Marktsituation gibt und so ein bestehender Kapitalbedarf sehr kurzfristig gedeckt werden kann. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der Gesellschaft, da er dem Vorstand Finanzierungsmöglichkeiten eröffnet, die ansonsten möglicherweise nicht bestehen: Denn die vom Gesetz vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu bedienen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine sehr kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts unter Umständen auch Abschläge erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts. Auch ist eine vollständige Platzierung bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte nicht ohne Weiteres gewährleistet und ist eine anschließende Platzierung bei Dritten für die Gesellschaft in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Das Bedingte Kapital 2022 wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte zu bedienen. Die Höhe des Bedingten Kapitals 2022 überschreitet nicht die gesetzlichen Höchstgrenzen gemäß § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG.

Der Vorstandsbericht zu Tagesordnungspunkt 6 liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Green City AG am Sitz in München, Zirkus-Krone-Straße 10, 80335 München zur Einsichtnahme aus und ist während der Hauptversammlung auch im passwortgeschützten Online-Portal unter der Internetadresse

https:/​/​ag.greencity.de/​hv

einsehbar.

IV. Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 COVID-19-Gesetz entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten wird. Da die physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärsvertreter damit ausgeschlossen ist, wird die Hauptversammlung am 20. Januar 2022 ab 10:00 Uhr für die angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter live im Internet im passwortgeschützten Online-Portal unter der Internetadresse

https:/​/​ag.greencity.de/​hv

übertragen. Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft auszuüben. Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter „1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Über das passwortgeschützte Online-Portal zur Hauptversammlung können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren sowie gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals ist eine Zugangsberechtigung (Zugangskennung und Zugangspasswort) erforderlich. Da mit diesem Verfahrensablauf für Aktionäre und Aktionärsvertreter einige Besonderheiten einhergehen, bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung der Green City AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum 13. Januar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), („Technical Record Date“) im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß bis zum 13. Januar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben:

Green City Aktiengesellschaft
z.H. Team Anlegerbetreuung
Zirkus-Krone-Straße 10, 80335 München
Telefax: +49 (0)89 890 668 880
E-Mail: aktionaere@greencity.de

Die Anmeldung kann auch elektronisch erfolgen (wie nachfolgend dargestellt).

Elektronische Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals unter der Internetadresse

https:/​/​ag.greencity.de/​hv

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden. Für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 6. Januar 2022, 00:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Anmeldung in Textform

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse anmelden:

Green City Aktiengesellschaft
z.H. Team Anlegerbetreuung
Zirkus-Krone-Straße 10, 80335 München
Telefax: +49 (0)89 890 668 880
E-Mail: aktionaere@greencity.de

Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 6. Januar 2022, 00:00 Uhr (MEZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite

https:/​/​ag.greencity.de/​hv

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter

aktionaere@greencity.de

angefordert werden.

Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Online-Portal werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allein der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand zum Ablauf der Anmeldefrist entsprechen, da Anträge auf Umschreibung im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 13. Januar 2022 bis zum Ende der Hauptversammlung zugehen, im Aktienregister erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung vollzogen werden.

2. Ablauf der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärsvertreter

Alle angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung am 20. Januar 2022 ab 10:00 Uhr (MEZ) live im Internet verfolgen. Dies setzt eine ordnungsgemäße Anmeldung durch die Aktionäre voraus, da die Übertragung über das passwortgeschützte Online-Portal unter der Internetadresse

https:/​/​ag.greencity.de/​hv

erfolgen wird.

Für die Freischaltung der Internetübertragung über das passwortgeschützte Online-Portal ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Bestimmungen erforderlich.

Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Green City Aktiengesellschaft, Zirkus-Krone-Straße 10, 80335 München, heraus. Dort werden auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zugegen sein.

Die Übertragung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht nicht die Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass die Hauptversammlung keine der Allgemeinheit zugängliche Veranstaltung ist und jegliche Ton- oder Bildaufzeichnung und/​oder Weiterverbreitung der Übertragung der Hauptversammlung, inklusive der Erstellung von Standbildern, Screenshots oder Filmaufnahmen, streng untersagt sind.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre besteht die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abzugeben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden (siehe oben unter „1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Vor und während der virtuellen Hauptversammlung kann die Ausübung des Stimmrechts dann im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite unter

https:/​/​ag.greencity.de/​hv

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Januar 2022 zur Verfügung.

Über das passwortgeschützte Online-Portal auf der Internetseite unter

https:/​/​ag.greencity.de/​hv

können auch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das passwortgeschützte Online-Portal erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie auf etwaige fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Erhält die Gesellschaft für denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per elektronischer Briefwahl, wird die zuletzt formgültige Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als verbindlich erachtet.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden (siehe oben unter „1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite unter

https:/​/​ag.greencity.de/​hv

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter

https:/​/​ag.greencity.de/​hv

zum Download bereit und können zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter

aktionaere@greencity.de

angefordert werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 19. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse

Green City Aktiengesellschaft
z.H. Team Anlegerbetreuung
Zirkus-Krone-Straße 10, 80335 München
Telefax: +49 (0)89 890 668 880
E-Mail: aktionaere@greencity.de

übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung selbst können Vollmachten bis zum Beginn der Abstimmungen ausschließlich unter Nutzung der E-Mail-Adresse

E-Mail: aktionaere@greencity.de

abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung sieht die Satzung die Textform (§ 126b BGB) vor. § 135 AktG bleibt hiervon unberührt.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig nach den Maßgaben vorstehend gemäß Ziffer 1 anmelden (siehe oben „1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite unter

https:/​/​ag.greencity.de/​hv

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter

aktionaere@greencity.de

angefordert werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch oder per E-Mail bis spätestens 19. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Green City Aktiengesellschaft
z.H. Team Anlegerbetreuung
Zirkus-Krone-Straße 10, 80335 München
E-Mail: aktionaere@greencity.de

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ag.greencity.de/​hv

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Januar 2022 zur Verfügung.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit Weisungen nicht korrekt oder nicht eindeutig erteilt sind, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat oder zu – mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG – bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen fristgerecht eingegangenen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären, die in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt werden, vorliegt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung 48.208 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Green City AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 5. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse zugegangen sein:

Green City Aktiengesellschaft
z.H. Vorstand
Zirkus-Krone-Straße 10, 80335 München
Telefax: +49 (0)89 890 668 880

Ergänzungsverlangen sowie eine eventuelle Stellungnahme der Verwaltung dazu werden im Internet unter

https:/​/​ag.greencity.de/​hv

veröffentlicht. Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden zudem unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

6. Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Green City Aktiengesellschaft
z.H. Vorstand
Zirkus-Krone-Straße 10, 80335 München
Telefax: +49 (0)89 890 668 880
E-Mail: aktionaere@greencity.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis 14 Tage vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis spätestens am 5. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei vorstehender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter

https:/​/​ag.greencity.de/​hv

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

7. Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Aktionären ist ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Über die Modalitäten hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Beschluss gefasst und festgelegt, dass Fragen spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung einzureichen sind (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 2, 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz).

Fragen sind daher spätestens 24 Stunden vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 19. Januar 2022, 10:00 Uhr (MEZ), im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Hierzu steht Ihnen das passwortgeschützte Online-Portal unter der Adresse

https:/​/​ag.greencity.de/​hv

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zur Verfügung. Während der virtuellen Hauptversammlung können weder Fragen noch Nachfragen gestellt werden.

Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher oder englischer Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.

8. Zugänglich zu machende Unterlagen

Die Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auf Verlangen den Aktionären und Intermediären, die die Mitteilung verlangt haben, und den Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben, zugeleitet. Das Verlangen ist per E-Mail zu richten an:

aktionaere@greencity.de

Des Weiteren werden die zugänglich zu machenden Unterlagen während der Hauptversammlung am Ort der Versammlung vorliegen und im passwortgeschützten Online-Portal unter der Adresse

https:/​/​ag.greencity.de/​hv

als Vorlagen an die Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

9. Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre und Aktionärsvertreter, die das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl beziehungsweise durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das passwortgeschützte Online-Portal unter

https:/​/​ag.greencity.de/​hv

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu erklären.

10. Datenschutzhinweis

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Nummer des HV-Tickets, Zugangskennung und Zugangspasswort; gegebenenfalls Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Zugangskennung und Zugangspasswort des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des AktG sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Aktien der Gesellschaft sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums, der Adresse und die E-Mail-Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen.

Die Gesellschaft verwendet Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO. Daneben können Ihre Daten (Name, Geburtsdatum, Anschrift, Stückzahl) zur Erstellung von Statistiken, z.B. für die Analyse von Trends, genutzt werden. Dies erfolgt auf der Grundlage des § 27 BDSG.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO. In Einzelfällen verarbeitet die Gesellschaft Ihre Daten auch dann, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten. Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

ag@greencity.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Green City Aktiengesellschaft
Zirkus-Krone-Straße 10, 80335 München
Telefax: +49 (0)89 890 668 880

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

MASLATON Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Vertr. d. d. GF-Gesellschafter Prof. Dr. Martin Maslaton
Holbeinstraße 24, 04229 Leipzig
E-Mail: datenschutz@maslaton.de

 

München, im Dezember 2021

Green City Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –

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