Freitag, 09.12.2022

GREENFORCE FUTURE FOOD AG, München – Bezugsangebot (ISIN DE000A3C7SD0 / WKN A3C7SD – neuausgabe von 23.573.324 auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) von je EUR 1,00)

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER KANADA ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST. DIESES BEZUGSANGEBOT RICHTET SICH AUSSCHLIESSLICH AN DIE BESTEHENDEN AKTIONÄRE DER GREENFORCE FUTURE FOOD AG.

GREENFORCE FUTURE FOOD AG

München

ISIN DE000A3C7SD0 /​ WKN A3C7SD

Bezugsangebot

Die ordentliche Hauptversammlung der GREENFORCE FUTURE FOOD AG („Gesellschaft“) hat am 4. Oktober 2022 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 23.573.324,00, eingeteilt in 23.573.324 auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) („Bestehende Aktien“), gegen Bareinlagen um bis zu EUR 3.367.617,00 auf bis zu EUR 26.940.941,00 durch Ausgabe von bis zu 3.367.617 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 („Neue Aktien“) zu erhöhen („Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2022 gewinnanteilsberechtigt. Für etwaige Spitzen, die sich aus der Ermöglichung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben, ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären der Gesellschaft („Aktionäre“) als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG in der Weise gewährt, dass Hauck Aufhäuser Lampe Privatbank AG, Frankfurt am Main („HAL“ oder „Bezugsstelle“), auf der Grundlage und unter den Bedingungen der zwischen der Gesellschaft und HAL am 19. September 2022 abgeschlossenen Mandatsvereinbarung („Mandatsvereinbarung“), die Neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären im Bezugsverhältnis (wie nachstehend definiert) zum Bezugspreis (wie nachstehend definiert) zum Bezug anzubieten. Die Mandatsvereinbarung sieht keine Festübernahme der Neuen Aktien durch die Bezugsstelle vor. Etwaige im Rahmen des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien können durch die Gesellschaft im Rahmen einer Privatplatzierung Anlegern zu einem Preis angeboten werden, der mindestens dem Bezugspreis entspricht. Zur Zeichnung der im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien ist ausschließlich HAL zugelassen. Anleger, die im Rahmen der Privatplatzierung nicht bezogene Neue Aktien erwerben, können vom Vorstand der Gesellschaft selbst zur Zeichnung dieser Neuen Aktien zugelassen werden. HAL ist verpflichtet, die Neuen Aktien nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten an die Aktionäre oder – soweit diese im Rahmen der Privatplatzierung erworben wurden – an die entsprechenden Anleger zu liefern und den Mehrerlös – nach Abzug der Provisionen und Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Der Vorstand der Gesellschaft wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Neuen Aktien, festzulegen.

Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung über die Kapitalerhöhung wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 4. April 2023 zur Eintragung in das beim Amtsgericht München geführte Handelsregister der Gesellschaft („Handelsregister“) angemeldet wird.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wurde ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A32VNV3 /​ WKN A32VNV), welche auf die Bestehenden Aktien entfallen, werden von der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland („Clearstream“), am 11. Oktober 2022 morgens (Zahlbarkeitstag) nach dem Stand vom 10. Oktober 2022, 23:59 Uhr (Mitteleuropäische Winterzeit) (Record Date), automatisch an die Depotbanken geliefert. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte auf die berechtigten Depotkonten der Aktionäre einzubuchen.

Bezugsfrist

Die Gesellschaft bittet die Aktionäre, ihre Bezugsrechte für die Neuen Aktien innerhalb der Frist

vom 7. Oktober 2022 bis zum 21. Oktober 2022 (jeweils einschließlich)
(„Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei HAL als Bezugsstelle während der üblichen Banköffnungszeiten ausüben. Den Aktionären wird empfohlen, die jeweiligen Anweisungen und Vorgaben ihrer Depotbanken zu befolgen. Bezugsrechte, die während der Bezugsfrist nicht ausgeübt werden, verfallen und werden wertlos. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird keine Entschädigung gewährt.

Bezugsstelle

Die Bezugsstelle ist HAL.

Bezugsverhältnis

Gemäß dem Bezugsverhältnis von 7:1 („Bezugsverhältnis“) berechtigen sieben (7) Bestehende Aktie zum Bezug von einer (1) Neuen Aktie zum Bezugspreis (wie nachstehend definiert). Aktionäre können nur eine Aktie oder ein Vielfaches davon beziehen. Die Mitteilung über die Ausübung der Bezugsrechte ist mit ihrem Zugang bei der Bezugsstelle verbindlich und kann danach nicht mehr geändert werden. Die Ausübung der Bezugsrechte steht jedoch unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt ferner den weiteren im Abschnitt „WICHTIGE HINWEISE“ genannten Einschränkungen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis beträgt EUR 5,10 je Neuer Aktie („Bezugspreis“). Die Aktionäre, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen wollen, haben den Bezugspreis je Neuer Aktie bei Ausübung ihres Bezugsrechts, spätestens jedoch am 21. Oktober 2022, über ihre jeweilige Depotbank an HAL in ihrer Funktion als Bezugsstelle zu zahlen.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. ein Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.

Mehrbezugsrecht

Den Aktionären wird über ihr gesetzliches mittelbares Bezugsrecht hinaus ein Mehrbezugsrecht für diejenigen Neuen Aktien eingeräumt, für die keine Bezugsrechte innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt wurden („Mehrbezugsrecht“). Die Aktionäre können das Mehrbezugsrecht innerhalb der Bezugsfrist über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten ausüben. Bezugserklärungen, die auf einen Mehrbezug gerichtet sind („Mehrbezugserklärungen“), sind nur gültig, wenn sie maximal auf die Zahl der aufgrund dieses Bezugsangebots angebotenen Neuen Aktien gerichtet sind und der gesamte vom jeweiligen Aktionär zu zahlende Bezugspreis (einschließlich des Bezugspreises für die Anzahl von Neuen Aktien, für welche das Mehrbezugsrecht ausgeübt wurde) bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle eingegangen ist. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird die Gesellschaft und die Bezugsstelle Aktionären, die eine gültige Mehrbezugserklärung abgegeben haben, Neue Aktien insoweit zuteilen, wie aufgrund dieses Bezugsangebots Aktionäre ihre Bezugsrechte nicht ausgeübt haben und daher Neue Aktien zur Verfügung stehen („Nicht Bezogene Neue Aktien“). Sollten Mehrbezugserklärungen für eine höhere Anzahl von Neuen Aktien abgegeben werden als Nicht Bezogene Neue Aktien verfügbar sind, werden die Nicht Bezogenen Neuen Aktien anteilig im Verhältnis des jeweils angemeldeten Mehrbezugs zu dem insgesamt angemeldeten Mehrbezug zugeteilt. Im Übrigen werden das Zuteilungsvolumen und die Zuteilungskriterien vom Vorstand der Gesellschaft nach Abschluss dieses Bezugsangebots nach freiem Ermessen festgelegt. Soweit keine Zuteilung von Neuen Aktien, für die Mehrbezugsrechte ausgeübt wurden, erfolgt, erhalten die entsprechenden Aktionäre überschüssig gezahlte Beträge von der Bezugsstelle ohne die Zahlung von Zinsen über die Depotbanken zurückerstattet.

Verwertung Nicht Bezogener Neuer Aktien

Nicht Bezogene Neuen Aktien können von der Gesellschaft zu einem Preis, der mindestens dem Bezugspreis entspricht, Anlegern im Rahmen von Privatplatzierungen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) in Offshore-Transaktionen (offshore transactions) gemäß Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) zum Kauf angeboten werden („Privatplatzierung“). Im Rahmen der Privatplatzierung kann der Vorstand der Gesellschaft einzelne Anleger zur Zeichnung Nicht Bezogener Neuer Aktien zulassen.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000A3C7SD0/​WKN A3C7SD) werden voraussichtlich in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream hinterlegt wird. Entsprechend der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie die Bestehenden Aktien (einschließlich der vollen Gewinnanteilsberechtigung ab dem am 1. Januar 2022 beginnenden Geschäftsjahr) und sind nicht mit zusätzlichen Rechten oder Vorteilen ausgestattet. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am oder um den 31. Oktober 2022 zur Verfügung gestellt, sofern nicht die Bezugsfrist verlängert oder das Bezugsangebot abgebrochen wird. Die Neuen Aktien werden als Miteigentumsanteile an der jeweiligen Globalurkunde auf dem Sammeldepot zur Verfügung gestellt.

Von den depotführenden Banken berechnete Provisionen

Den Aktionären werden weder von der Gesellschaft noch von HAL Kosten in Rechnung gestellt. Im Zusammenhang mit dem Bezug von Neuen Aktien kann jedoch von den depotführenden Banken eine marktübliche Provision berechnet werden. Den Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten solcher Provisionen bei ihrer depotführenden Bank zu erkundigen.

Wichtige Hinweise

Dieses Bezugsangebot dient ausschließlich der Information der Bezugsberechtigten gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt kein Angebotsdokument und keinen Prospekt gemäß der Verordnung (EU) 2017/​1129 in der jeweils gültigen Fassung (die „Prospektverordnung“) dar. Die Neuen Aktien werden in Deutschland nach Maßgabe der anwendbaren Ausnahmen von der Veröffentlichung eines Prospekts unter der Prospektverordnung prospektfrei angeboten. Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, sich vor der Ausübung ihres Bezugsrechts umfassend über die Gesellschaft zu informieren.

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit und auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist bis zur Lieferung der Neuen Aktien zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn die Bezugsstelle die Mandatsvereinbarung kündigt, wozu diese unter bestimmten Umständen berechtigt ist. Sofern die Bezugsstelle die Mandatsvereinbarung kündigt oder die Gesellschaft das Bezugsangebot aus anderen Gründen beendet, bevor die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgt ist, verfallen die Bezugsrechte der Aktionäre wertlos. Dies gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Bezugsberechtigte, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden. Im Falle eines Rücktritts von der Mandatsvereinbarung durch die Bezugsstelle nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister können Aktionäre, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre ist unzulässig.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden weder innerhalb noch außerhalb Deutschlands öffentlich angeboten. Weder die Neuen Aktien noch die Bezugsrechte wurden und werden nach dem Securities Act oder bei der Wertpapieraufsichtsbehörde eines Einzelstaates oder anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten registriert. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten, direkt oder indirekt, angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden. Die Annahme dieses Bezugsangebots außerhalb Deutschlands kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die dieses Bezugsangebots außerhalb Deutschlands annehmen wollen, werden gebeten, sich über die außerhalb Deutschlands bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

 

München, im Oktober 2022

GREENFORCE FUTURE FOOD AG

Der Vorstand

 

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