Greenwich Beteiligungen AG
Frankfurt am Main
WKN: A12ULU
ISIN DE 000A12ULU3

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
der
Greenwich Beteiligungen AG
am 2. Juli 2015,
um 11.00 Uhr
in die
Frankfurter Gesellschaft
für Handel, Industrie und Wissenschaft e.V.
Siesmayerstr. 12
60323 Frankfurt am Main
ein.

TAGESORDNUNG:
1.

Verlustanzeige gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung an, dass ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals besteht.

Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG begrenzt.
2.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Diese Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.greenwich-ag.de/hauptversammlung.htm abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 im schriftlichen Umlaufverfahren am 19. April 2015 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 2 keine Beschlussfassung erfolgt.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im vereinfachten Einziehungsverfahren durch Einziehung einer unentgeltlich zur Verfügung gestellten voll eingezahlten Aktie und Satzungsänderung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 4.713.832,–, eingeteilt in 4.713.832 Stückaktien, wird im vereinfachten Einziehungsverfahren durch Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG um € 1,00 auf € 4.713.831 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1,00, die der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden ist. Die Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, bei der nachfolgend unter TOP 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen vereinfachten Kapitalherabsetzung zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung von Verlusten ein glattes Herabsetzungsverhältnis zu ermöglichen.
b)

§ 3 Ziffer 1 und 2 der Satzung (Grundkapital und Aktien) wird mit Durchführung der Kapitalherabsetzung vorstehend zu a) wie folgt neu gefasst:
„1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 4.713.831,– (in Worten: vier Millionen siebenhundertdreizehntausendachthunderteinunddreißig Euro).
2.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 4.713.831 Stückaktien.“
6.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zweck, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken durch Zusammenlegung von Aktien und Anpassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalherabsetzung gemäß vorstehend TOP 5 im Handelsregister
a)

das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 4.713.831,–, eingeteilt in 4.713.831 auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von € 1,00 je Aktie nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung von Verlusten im Verhältnis 3:1, d. h. von € 4.713.831,– um € 3.142.554,– auf € 1.571.277,– herabzusetzen. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils 3 auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautende Stückaktie zusammengelegt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses zu regeln.
b)

In Anpassung an den vorstehenden Beschluss erhält § 3 Ziffer 1 und 2 der Satzung (Grundkapital und Aktien) mit Durchführung der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:
„1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 1.571.277,– (in Worten: eine Million fünfhunderteinundsiebzigtausendzweihundertsiebenundsiebzig Euro).
2.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.571.277 Stückaktien.“
7.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Sossna & Kriegel PartG mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Karben, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie fürsorglich zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts zu bestellen, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2016 aufgestellt werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 4.713.832,00 eingeteilt in 4.713.882 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, die 4.713.882 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:

Frankfurter Sparkasse 1822
Depotverwaltung/Frankfurter Sparkasse OB 122900
Strahlenberger Str. 15
63067 Offenbach
Telefax: +49 (0) 69 9132-5367
alexandera.lotz@ba.de oder depotservice_fsp@helaba.de

Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
11. Juni 2015 (00:00 Uhr, sog. Nachweisstichtag)

beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des
25. Juni 2015 (24:00 Uhr)

unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Stimmrechtsvertretung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:

Greenwich Beteiligungen AG
Kaiserstraße 8
60311 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 970 989-20
E-Mail: seeger@greenwich-ag.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular, welches sie mit der Eintrittskarte erhalten, zu verwenden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Aktionäre, welche den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 29. Juni 2015, 12.00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.greenwich-ag.de/hauptversammlung.htm zum Download zur Verfügung.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 erreichen, können unter Nachweis der nach § 122 Absatz 1 Satz 3, § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG erforderlichen Haltezeit verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand (Greenwich Beteiligungen AG, Vorstand, Kaiserstraße 8, 60311 Frankfurt) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 1. Juni 2015 (24:00 Uhr) zugehen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter http://www.greenwich-ag.de/hauptversammlung.htm den Aktionären zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Greenwich Beteiligungen AG
Kaiserstraße 8
60311 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 970 989-20
E-Mail: seeger@greenwich-ag.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens bis zum Ablauf des 17. Juni 2015 unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.greenwich-ag.de/hauptversammlung.htm veröffentlicht. Anders adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Ausschlusstatbestände sind im Einzelnen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.greenwich-ag.de/hauptversammlung.htm dargestellt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 17. Juni 2015 sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nicht enthält.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.greenwich-ag.de/hauptversammlung.htm. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.greenwich-ag.de/hauptversammlung.htm abrufbar.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o. g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.greenwich-ag.de/hauptversammlung.htm abrufbar.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Frankfurt/Main, im Mai 2015

Der Vorstand