Donnerstag, 02.02.2023

Aktuell:

Greenwich Beteiligungen AG – Hauptversammlung 2016

Greenwich Beteiligungen AG

Frankfurt am Main

WKN: A12ULU, ISIN DE 000A12ULU3

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

der

Greenwich Beteiligungen AG

am 15. Juli 2016,

um 11.00 Uhr

in die

Frankfurter Gesellschaft
für Handel, Industrie und Wissenschaft e.V.
Siesmayerstr. 12
60323 Frankfurt am Main

ein.

TAGESORDNUNG:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Diese Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.greenwich-ag.de/hauptversammlung.htm

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 in seiner Sitzung am 2. Mai 2016 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96, 101 AktG i.V.m. § 7 der Satzung ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Jörg Pluta scheidet mit Wirkung zum 31.08.2016 aus dem Aufsichtsrat aus.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das ausscheidende Aufsichtsratsmitglied Dr. Jörg Pluta mit Wirkung zum 01.09.2016

Herrn Torsten Oehme, 67346 Speyer, Geschäftsführer der Solar WO Engineering GmbH, Heidelberg

zum Aufsichtsratsmitglied zu wählen;

Torsten Oehme ist in folgenden Aufsichtsräten vertreten:

Nautilus AG, Speyer

5.

Änderung der Aufsichtsratsvergütung und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Aufsichtsratsvergütung herabzusetzen und dementsprechend § 11 Abs. 1 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

„(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich neben dem Ersatz seiner Auslagen und neben dem Ersatz der seiner Tätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer) eine feste Vergütung von € 3.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrat erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

6.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im vereinfachten Einziehungsverfahren durch Einziehung von 6 unentgeltlich zur Verfügung gestellten voll eingezahlten Aktien und Satzungsänderung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 1.571.277,00 eingeteilt in 1.571.277 Stückaktien wird im vereinfachten Einziehungsverfahren durch Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG um € 6,00 auf € 1.571.271,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von 6 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils € 1,00 je Aktie, d. h. insgesamt € 6,00, die der Gesellschaft unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden sind. Die Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, bei der nachfolgend unter TOP 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen vereinfachten Kapitalherabsetzung zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung von Verlusten ein glattes Herabsetzungsverhältnis zu ermöglichen.

b)

§ 3 Ziffer 1 und 2 der Satzung (Grundkapital und Aktien) wird mit Durchführung der Kapitalherabsetzung vorstehend zu a) wie folgt neu gefasst:

„1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 1.571.271,00 (in Worten: einemillionfünfhunderteinundsiebzigtausendzweihunderteinundsiebzig Euro).

2.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.571.271 Stückaktien.“

7.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form (§§ 229 ff. AktG) zum Zweck, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken durch Zusammenlegung von Aktien und Anpassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalherabsetzung gemäß vorstehend TOP 6 im Handelsregister

a)

das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 1.571.271,00 eingeteilt in 1.571.271 auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von € 1,00 je Aktie nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung von Verlusten im Verhältnis 13:5, d. h. von € 1.571.271,00 um € 966.936,00 auf € 604.335,00 herabzusetzen. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils 13 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu 5 auf den Inhaber lautende Stückaktien zusammengelegt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses zu regeln.

b)

In Anpassung an den vorstehenden Beschluss erhält § 3 Ziffer 1 und 2 der Satzung (Grundkapital und Aktien) mit Durchführung der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

„1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 604.335,00 (in Worten: sechshundertviertausenddreihundertfünfunddreißig Euro).

2.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 604.335 Stückaktien.“

8.

Beschlussfassung über die Sitzverlegung und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Sitz der Gesellschaft von Frankfurt am Main nach Bautzen zu verlegen und dementsprechend § 1 Abs. 2 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

㤠1
Firma und Sitz
1.

Die Gesellschaft führt die Firma

Greenwich Beteiligungen AG
2.

Sie hat ihren Sitz in Bautzen.“

9.

Beschlussfassung über die Ergänzung des bestehenden genehmigten Kapitals in § 3 Ziffer 6 der Satzung (Bezugsrechtsausschluss) und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die beiden in § 3 Ziffer 6 Satz 2 der Satzung (Genehmigtes Kapital) genannten Fälle für die Ermächtigung des Ausschlusses des Bezugsrechts um folgende zwei Fälle (Spiegelstrich) zu ergänzen:

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, wenn das Grundkapital dann niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigt, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Absatz 3, 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten.“

Dementsprechend erhält § 3 Ziffer 6 Satz 2 der Satzung folgende Fassung:

„Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen ist mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital anzubieten,

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, wenn das Grundkapital dann niedriger ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigt, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Absatz 3, 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten.“

Bericht des Vorstands nach § 203 Abs. 1 Satz 1, § 203 Abs. 2,
§ 186 Abs. 4 Satz 3 AktG

Das in § 3 Ziffer 6 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital sieht in Satz 2 einen Bezugsrechtsausschluss für nur zwei Fälle vor, einmal für Spitzenbeträge, zum anderen für den Fall, dass ein Dritter die neuen Aktien übernimmt, um sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Die Verwaltung schlägt vor, diese beiden Varianten um zwei weitere zu ergänzen, nämlich für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen und sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern diese einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Insoweit handelt es sich um Standardvarianten.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen bzw. sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft ist dann in der Lage, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen und sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der zu erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der zu erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, soll die Greenwich Beteiligungen AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Sie soll damit die notwendige Flexibilität haben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände, wie Forderungen etc., ist für die Gesellschaft liquiditätsschonend und führt zugleich zu ihrer Entschuldung.

Es kommt bei einem Bezugsrechtausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen bzw. sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn derartige Erwerbsmöglichkeiten sich konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn diese Variante im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Zudem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 5 % des Börsenpreises zum Zeitpunkt der Festsetzung des Ausgabebetrages durch den Vorstand liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss, als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

10.

Weitere Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

§ 16 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

㤠16
Jahresabschluss

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und – soweit gesetzlich, bzw. nach den AGB der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr erforderlich – den Lagebericht, den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht, bzw. den zusammenfassenden Lagebericht für das vergangene Jahr, aufzustellen und – soweit gesetzlich, bzw. nach den AGB der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr erforderlich – dem Abschlussprüfer vorzulegen. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts hat der Vorstand diese Unterlagen sowie den Prüfungsbericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, dem Aufsichtsrat vorzulegen.

b)

§ 17 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

§ 17
Ordentliche Hauptversammlung
1.

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

2.

Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns und – soweit gesetzlich, bzw. nach den AGB der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr erforderlich – die Bestellung des Abschlussprüfers, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstand und des Aufsichtsrats, über die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist, und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

c)

§ 20 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

§ 20
Bekanntmachungen
1.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.“

11.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Sossna & Kriegel PartG mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Karben, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie fürsorglich zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts zu bestellen, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2016 aufgestellt werden.

 

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 1.571.277,00 eingeteilt in 1.571.277 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, die 1.571.277 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem Depot führenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:

Frankfurter Sparkasse 1822
Depotverwaltung/Frankfurter Sparkasse OB 122900
Strahlenberger Str. 15
63067 Offenbach
Telefax: +49 (0) 69 9132-5367
alexandra.lotz@helaba.de oder depotservice_fsp@helaba.de

Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des

24. Juni 2016 (00:00 Uhr, sog. Nachweisstichtag)

beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des

Freitag, den 08. Juli 2016 (24:00 Uhr)

unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem Depot führenden Institut in Verbindung zu setzen.

Adresse für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:

Greenwich Beteiligungen AG
Kaiserstraße 8
60311 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 970 989-20
E-Mail: seeger@greenwich-ag.de

Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist, sowie den dortigen weiteren Hinweisen entnehmen.

 

Frankfurt/Main, im Mai 2016

Greenwich Beteiligungen AG

Der Vorstand

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