Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Diese Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 in seiner Sitzung am 2. Mai 2016 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96, 101 AktG i.V.m. § 7 der Satzung ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Jörg Pluta scheidet mit Wirkung zum 31.08.2016 aus dem Aufsichtsrat aus.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das ausscheidende Aufsichtsratsmitglied Dr. Jörg Pluta mit Wirkung zum 01.09.2016

Herrn Torsten Oehme, 67346 Speyer, Geschäftsführer der Solar WO Engineering GmbH, Heidelberg

zum Aufsichtsratsmitglied zu wählen;

Torsten Oehme ist in folgenden Aufsichtsräten vertreten:

Nautilus AG, Speyer

Änderung der Aufsichtsratsvergütung und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Aufsichtsratsvergütung herabzusetzen und dementsprechend § 11 Abs. 1 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im vereinfachten Einziehungsverfahren durch Einziehung von 6 unentgeltlich zur Verfügung gestellten voll eingezahlten Aktien und Satzungsänderung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form (§§ 229 ff. AktG) zum Zweck, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken durch Zusammenlegung von Aktien und Anpassung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalherabsetzung gemäß vorstehend TOP 6 im Handelsregister

Beschlussfassung über die Sitzverlegung und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Sitz der Gesellschaft von Frankfurt am Main nach Bautzen zu verlegen und dementsprechend § 1 Abs. 2 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:

Beschlussfassung über die Ergänzung des bestehenden genehmigten Kapitals in § 3 Ziffer 6 der Satzung (Bezugsrechtsausschluss) und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die beiden in § 3 Ziffer 6 Satz 2 der Satzung (Genehmigtes Kapital) genannten Fälle für die Ermächtigung des Ausschlusses des Bezugsrechts um folgende zwei Fälle (Spiegelstrich) zu ergänzen:

Dementsprechend erhält § 3 Ziffer 6 Satz 2 der Satzung folgende Fassung:

Das in § 3 Ziffer 6 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital sieht in Satz 2 einen Bezugsrechtsausschluss für nur zwei Fälle vor, einmal für Spitzenbeträge, zum anderen für den Fall, dass ein Dritter die neuen Aktien übernimmt, um sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Die Verwaltung schlägt vor, diese beiden Varianten um zwei weitere zu ergänzen, nämlich für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen und sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern diese einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Insoweit handelt es sich um Standardvarianten.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen bzw. sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft ist dann in der Lage, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen und sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der zu erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der zu erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, soll die Greenwich Beteiligungen AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Sie soll damit die notwendige Flexibilität haben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände, wie Forderungen etc., ist für die Gesellschaft liquiditätsschonend und führt zugleich zu ihrer Entschuldung.

Es kommt bei einem Bezugsrechtausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen bzw. sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn derartige Erwerbsmöglichkeiten sich konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn diese Variante im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Zudem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 5 % des Börsenpreises zum Zeitpunkt der Festsetzung des Ausgabebetrages durch den Vorstand liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss, als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Weitere Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Sossna & Kriegel PartG mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Karben, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie fürsorglich zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts zu bestellen, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2016 aufgestellt werden.