Greenwich Beteiligungen AG
Bautzen
WKN: A2BPL1 / ISIN DE 000A2BPL17
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
der
Greenwich Beteiligungen AG
am Freitag, den 30.10.2020, um 11.00 Uhr
in die
Gaststätte Lusatia
Löbauer Straße 26
02625 Bautzen
ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 Diese Unterlagen liegen ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kupferhammer 5, 02625 Bautzen, aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 in seiner Sitzung am 06.08.2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. |
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| 2. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 1.034.500,00 EUR wird gegen Bareinlagen um bis zu 1.810.375,00 EUR auf bis zu 2.844.875,00 EUR erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.810.375 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien im rechnerischen Nennwert von 1,00 EUR. Die neuen Aktien sind ab 1. Januar 2021 zum Gewinnbezug berechtigt. Der Ausgabebetrag für jede neue Aktien beträgt 1,00 EUR. Die neuen Aktien sind zunächst den Aktionären im Verhältnis 4:7 zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten Aktien beziehen können bzw. über den Nachbezug bzw. Mehrbezug hinaus nicht gezeichnete Aktien an Dritte zur Zeichnung vergeben werden können. Der Beschluss wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 31.03.2021 mindestens 900.000 Aktien gezeichnet sind oder die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens 30.04.2021 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. |
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| 5. |
Bedingte Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in § 3 Abs. 6 und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Kapitalerhöhung vorstehend zu TOP 4 im Handelsregister wird das bestehende genehmigte Kapital in § 3 Abs. 6 der Satzung in zwei Punkten abgeändert:
Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut bzw. einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigten Kapital anzupassen. |
Bericht des Vorstands nach § 203 Abs. 1 Satz 1, § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 3 AktG
Grundsätzlich soll den Aktionären bei Ausübung des Genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Nur für die nachfolgend konkret aufgeführten Fälle ist der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Weiterhin soll das Bezugsrechts auch ausgeschlossen werden können, wenn ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, zur Zeichnung zugelassen wird, allerdings mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten. Insoweit handelt es sich nur um einen Bezugsrechtsausschluss rein formaler Art zur Vereinfachung der Abwicklung und zur Reduzierung der Kosten, insbesondere der Bankgebühren. Materiell bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre in vollem Umfang aufrechterhalten. Dieser formale Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert die Durchführung der Kapitalerhöhung, da die Aktien in einem ersten Schritt von einem Zeichner übernommen werden können und dementsprechend nur ein Zeichnungsschein abzugeben ist. Durch verpflichtende Erklärung dieses Dritten bei der Zeichnung der Kapitalerhöhung und ggfls. bestimmte abwicklungstechnische Vorkehrungen wird das Bezugsangebot aus der Kapitalerhöhung an die Aktionäre gemäß dem hier vorliegenden Beschlussvorschlag durch die Gesellschaft sichergestellt werden.
Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen wie Immobilien, einschließlich Darlehen- und sonstigen Verbindlichkeiten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen bzw. sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft ist dann in der Lage, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen und sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der zu erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der zu erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, soll die Greenwich Beteiligungen AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Sie soll damit die notwendige Flexibilität haben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände, wie Forderungen etc., ist für die Gesellschaft liquiditätsschonend und führt zugleich zu ihrer Entschuldung.
Es kommt bei einem Bezugsrechtausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen bzw. sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn derartige Erwerbsmöglichkeiten sich konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn diese Variante im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 1.034.500,00 eingeteilt in 1.034.500 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, die 1.034.500 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem Depot führenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:
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Bankhaus Gebr. Martin AG |
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
Freitag, den 9.10.2020 (00:00 Uhr, sog. Nachweisstichtag)
beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des
Freitag, den 23.10.2020 (24:00 Uhr)
unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Adresse für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:
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Greenwich Beteiligungen AG |
Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte hat sich zu legitimieren.
Hinweis zur Datenverarbeitung für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Rahmen des vorliegenden Kontakts ist die Greenwich Beteiligungen AG, Kupferhammer 5, 02625 Bautzen. Der betriebliche Datenschutzbeauftragte ist bestellt und unter E-Mail-Adresse
reinhardt@greenwich-ag.de
zu erreichen.
Die Greenwich Beteiligungen AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der DSGVO, des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren einschlägigen Rechtsvorschriften.
Die Aktien der Gesellschaft sind Inhaberaktien. Es wird daher kein Aktienregister geführt. Wir erhalten Daten der Aktionäre aber v. a. im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung. Es handelt sich dabei um Daten, die der Gesellschaft von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Das sind insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie; gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters.
Wir verwenden Ihre personenbezogenen Daten daher in erster Linie für die Durchführung der Hauptversammlung. Darüber hinaus verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten ggfs. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten, soweit diese anwendbar sind.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt auf der Rechtsgrundlage des Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c EU Datenschutz-Grundverordnung.
Bautzen, im September 2020
Greenwich Beteiligungen AG
Der Vorstand