Greiffenberger Aktiengesellschaft

Marktredwitz

ISIN: DE0005897300/WKN: 589730

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

außerordentlichen Hauptversammlung der Greiffenberger AG

am Dienstag, den 24. Mai 2016, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:30 Uhr), im Augustanahaus (Augustanasaal, 1. OG), Im Annahof 4, 86150 Augsburg.
I. TAGESORDNUNG

Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung gemäß § 92 Abs. 1 AktG an, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft eingetreten ist.

Das Eigenkapital der Greiffenberger AG erreicht gemäß dem aufgestellten, durch den Abschlussprüfer jedoch zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Einberufung noch nicht abschließend geprüften Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 weniger als die Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 13.627.648,00. Per 31. Dezember 2015 beläuft sich das Eigenkapital der Greiffenberger AG auf EUR 4.956.414,23. Der Verlust beruht im Wesentlichen auf einer weitreichenden bilanziellen Abwertung der von der Gesellschaft gehaltenen Beteiligung an der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH und der Abwertung der Forderungen der Gesellschaft gegenüber der ABM Greiffenberger Antriebstechnik GmbH sowie auf den Verpflichtungen zur Verlustübernahme gemäß den bestehenden Ergebnisabführungsverträgen.

In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung in § 92 Abs. 1 AktG beschränken sich der Tagesordnungspunkt und die Tagesordnung insgesamt auf die Erklärung der Verlustanzeige des Vorstands gegenüber der Hauptversammlung. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt nicht.

Nachstehend folgen dennoch – vorsichtshalber zur Wahrung der gesetzlichen Vorgaben an die Einberufung der Hauptversammlung – die umfangreichen Angaben zu Teilnahme- und Stimmrechtsmodalitäten:

II. TEILNAHME AN DER AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind gemäß § 123 Abs. 2, 3 und 4 AktG i. V. m. § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126 b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen:

Greiffenberger AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München
Fax: +49 (0) 89/889 690 633 oder
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht eine in Textform erstellte besondere Bescheinigung über den Anteilsbesitz des Aktionärs durch dessen depotführendes Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr, MESZ) des Dienstag, den 03. Mai 2016 beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des Dienstag, den 17. Mai 2016 zugehen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für eine Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Die Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt; sie können sich jedoch bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

III. STIMMRECHTSVERTRETUNG

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der außerordentlichen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch das depotführende Institut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Formulare, die zur Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) verwendet werden können, sind jeder Eintrittskarte beigefügt. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Bei Stimmrechtsvollmachten, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären, einem geschäftsmäßigen Aktionärsvertreter oder mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 135 AktG Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie einen Widerruf der Bevollmächtigung bieten wir an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum Ablauf des 23. Mai 2016 per E-Mail unter greiffenberger@better-orange.de an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung kann der Nachweis einer erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur außerordentlichen Hauptversammlung erfolgen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihrer Stimmrechte in der außerordentlichen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Bevollmächtigung kann bereits vor der außerordentlichen Hauptversammlung erfolgen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur außerordentlichen Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei dem depotführenden Institut eingehen.

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in Textform zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausschließliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Insoweit ist Voraussetzung, dass auf der außerordentlichen Hauptversammlung Beschlussfassungen erfolgen sollen und entsprechende Beschlussanträge bekannt gemacht werden. Gemäß der unter Abschnitt I dargestellten Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung ist eine Beschlussfassung auf der außerordentlichen Hauptversammlung von der Verwaltung nicht vorgesehen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen, und nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt.

Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen, sofern sie nicht während der außerordentlichen Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2016 unter der folgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen: Greiffenberger AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, Fax: +49 (0) 89 / 889 690 655, E-Mail: greiffenberger@better-orange.de.

IV. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Von den insgesamt ausgegebenen 5.323.300 Stückaktien der Gesellschaft, die alle derselben Aktiengattung angehören, sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 5.323.300 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung insgesamt 5.323.300 Stimmen.

V. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 UND 131 ABS. 1 AKTG

1.	Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der außerordentlichen Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, der 23. April 2016 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln: Greiffenberger AG – Der Vorstand – Eberlestraße 28, 86157 Augsburg Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt und auf der Internetseite http://www.greiffenberger.de/ausserordentliche-HV/ bekannt gemacht.
2.	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (vgl. § 126 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG) vor der außerordentlichen Hauptversammlung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht begründet werden. Ferner ist der Gesellschaft die Aktionärseigenschaft z.B. durch eine entsprechende Bescheinigung des depotführenden Instituts nachzuweisen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: Greiffenberger AG – Investor Relations – Eberlestraße 28, 86157 Augsburg Fax: +49 (0) 821/5212 275 Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur zugänglich zu machen, wenn sie mindestens 14 Tage vor der außerordentlichen Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der außerordentlichen Hauptversammlung nicht mitzählen, unter der vorstehenden Adresse eingehen und der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 9. Mai 2016 (24:00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen weiter nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen natürlichen Person enthalten. Sofern eine juristische Person zur Wahl als Abschlussprüfer vorgeschlagen wird, sind die Firma und der Sitz anzugeben. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie – bei Gegenanträgen – der Begründung unverzüglich im Internet unter http://www.greiffenberger.de/ausserordentliche-HV/ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der außerordentlichen Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge jeweils ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der außerordentlichen Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
3.	Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der außerordentlichen Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
4.	Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft: http://www.greiffenberger.de/ausserordentliche-HV/.

VI. HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung und weitere Informationen im Zusammenhang mit der außerordentlichen Hauptversammlung sind ab der Einberufung über die Internetseite http://www.greiffenberger.de/ausserordentliche-HV/ abrufbar.

VII. WEITERE HINWEISE

Zusätzlich zur außerordentlichen Hauptversammlung wird voraussichtlich am 29. Juni 2016 die ordentliche Hauptversammlung der Greiffenberger AG in Marktredwitz stattfinden. Die Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung erfolgt gesondert voraussichtlich im Mai dieses Jahres.