Greiffenberger Aktiengesellschaft

Augsburg

ISIN: DE0005897300 /​ WKN: 589730

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 4. Juli 2023

Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Greiffenberger AG

 

am Dienstag, den 4. Juli 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Räumlichkeiten der Industrie- und Handelskammer Schwaben, Stettenstraße 1 + 3, 86150 Augsburg.

Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf die geschlechtsspezifische Schreibweise verzichtet und die maskuline grammatikalische Form verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein.

 

I. TAGESORDNUNG

II. VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Im nachfolgenden Vergütungsbericht gemäß den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz („AktG“) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Greiffenberger AG (auch „Gesellschaft“ genannt) im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert. Der Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht erläutert ferner die Höhe und Struktur der Bezüge der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Vergütungsbericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Zusammenfassung des wirtschaftlichen Umfelds der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022

Die wirtschaftliche Entwicklung wurde im Jahr 2022 beeinträchtigt, da sie sowohl unter dem Druck hoher Energiepreise stand als auch großen Unsicherheiten ausgesetzt war. Besonders die negativen Effekte, ausgelöst durch den russischen Angriffskrieg, dämpfen das Wachstum und treiben die Inflation. Aber auch der Wachstumsrückgang in China wirkte sich negativ auf die wirtschaftliche Gesamtentwicklung aus.

Die deutsche Maschinenbauindustrie konnte im Jahr 2022 nach Schätzung des Branchenverbandes VDMA wachsen und mit einem Umsatz von 241 Mrd. Euro sogar das Niveau von vor der Pandemie übertreffen. Das Wachstum war einerseits preisgetrieben sowie einem realen Produktionswachstum von 1 % zu verdanken. Auch weltweit zeigte sich der Maschinebau durchaus robust. Laut VDMA wurden im Jahr 2022 Anlagen und Maschinen weltweit für insgesamt 3,4 Billionen Euro verkauft, ein Plus von 12 %. In der gesamten deutschen metall- und stahlverarbeitenden Industrie war die Entwicklung im Jahr 2022 dagegen durchaus herausfordernder. Nach schwachem Jahresstart 2022 konnte der Produktionsrückstand nach neun Monaten gegenüber dem Jahr 2021 zwar auf 0,7 % begrenzt werden. Der Wirtschaftsverband Stahl- und Metallverarbeitung e.V. (WSM) sieht allerdings die Gefahr einer Verfestigung des Negativtrends und rechnet auch nicht damit, dass der Rückgang im vierten Quartal 2022 noch aufgeholt werden konnte.

Die Automobilindustrie, die ein wichtiger Zielmarkt für die J.N. Eberle & Cie. GmbH ist, war im Jahr 2022 von unterschiedlichen Dynamiken geprägt. Während die Märkte in Europa, Japan und den USA hinter dem Vorjahresniveau zurückblieben, legte der Absatz in China deutlich zu. Die verhaltene Entwicklung war insbesondere auf den Mangel an Vorprodukten und Rohstoffen, die deutlich gestiegenen Preise für Energie und Logistik und die durch den russischen Angriffskrieg ausgelöste Unsicherheit zurückzuführen. Im Jahr 2022 kam es auf dem europäischen Pkw-Markt zu 11,3 Mio. Neufahrzeugzulassungen, rund 4 % weniger als im Vorjahr. Damit blieb weiterhin die Erholung von den pandemiebedingten Rückgängen aus. Im Vergleich zum Vorkrisenjahr 2019 musste die Automobilbranche einen um 29 % reduzierten Absatz hinnehmen.

Die bis dahin nicht gekannten Erhöhungen der Energiepreise und der Logistikkosten im Jahr 2022 sorgten neben gestiegenen Vormaterialkosten für eine deutliche Belastung der Rohertragsmargen. So lagen die Weitergabe der dadurch hervorgerufenen enormen Preissteigerungen und Einsparungen im Produktionsprozess im Fokus der Gesellschaft.

Performance der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022

Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft als Industrieholding ohne eigenen operativen Umsatz wird im Wesentlichen durch die Geschäftsentwicklung ihrer einzigen Tochtergesellschaft, der J.N. Eberle & Cie. GmbH (nachfolgend auch „Eberle“), mit der auch ein Gewinnabführungsvertrag besteht, bestimmt.

Die Geschäftsentwicklung des Greiffenberger-Konzerns ist im Berichtsjahr trotz vielfältiger Herausforderungen insgesamt gut verlaufen. Die wichtigsten Zielmärkte sind weiterhin der Maschinenbau, die stahl- und metallverarbeitende sowie die Automobilindustrie. Alle Industrien waren stark bzw. sind weiterhin von den Auswirkungen der Covid-19-Pandemie und des Ukraine-Kriegs betroffen. Der Greiffenberger AG ist es in diesem anspruchsvollen Umfeld gelungen, die im Vorjahr begonnene gute Umsatzentwicklung weiter voranzutreiben.

So wies im Jahr 2022 die Tochtergesellschaft J.N. Eberle & Cie. GmbH nach dem bis dato höchsten Umsatz im Jahr 2021 wiederum einen Umsatzrekord aus. Die Erhöhung des Umsatzes zog sich dabei quer durch alle Märkte und Kunden und betraf sowohl das Inland als auch das Ausland. Damit erzielte die Greiffenberger AG zum zweiten Mal in Folge den höchsten Jahresumsatz seit der Restrukturierung. Im gleichen Zeitraum konnten außerdem Auftragseingänge verbucht werden, die noch etwas oberhalb des Umsatzes lagen. Die Book-to-Bill-Ratio (Verhältnis von Auftragseingang zu Umsatz) lag im Gesamtjahr bei 1,03 (Vj. 1,19).

Insgesamt lag der Bruttoumsatz des Berichtsjahres bei 73,8 Mio.€ (Vj. 59,4 Mio. €), was einer Steigerung von 24,3 % verglichen mit dem Vorjahr entspricht. Der Umsatz laut Gewinn- und Verlustrechnung betrug 72,9 Mio. € (Vj 58,7 Mio. €), der Unterschiedsbetrag zum Bruttoumsatz erklärt sich jeweils aus den Erlösschmälerungen.

Das Geschäftsjahr 2022 war gekennzeichnet durch enorme Preiserhöhungen auf der Beschaffungsseite. Das betraf in ganz erheblichem Maße die Preise für Energie, bei den Stahlpreisen und den Logistikkosten ist es ausgehend von einem bereits sehr hohen Niveau im Jahr 2021 nochmals zu Erhöhungen gekommen. Die schlechte Verfügbarkeit von Frachtkapazität führte zu deutlichen Lieferverzögerung beim Transport, der auch andere Bereiche wie Maschinenteile betraf. Vor diesem Hintergrund erzielte der Greiffenberger-Konzern ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) in Höhe von 4,6 Mio. € (Vj. 2,1 Mio. €). Im Jahr 2022 liegt das EBIT somit im oberen Bereich des prognostizierten Intervalls von 2,0 Mio. € bis 5,0 Mio. €.

Die Geschäftsentwicklung der J.N. Eberle & Cie. GmbH ist im Berichtsjahr hinsichtlich der erwähnten extremen Dynamik auf der Beschaffungsseite insgesamt besser verlaufen, als dies bei Ausbruch des Ukraine-Kriegs im Februar 2022 erwartet worden war. Insbesondere die Preisentwicklung auf den Energiemärkten stellte eine große Herausforderung dar. In mehreren Preisverhandlungen wurden die Preise auf der Kundenseite angepasst. Die Anpassung der Verkaufspreise kann dabei immer nur mit einer zeitlichen Verzögerung stattfinden, sodass es zu einem Druck auf die Margen kommt. Eine Weitergabe der Kostenerhöhungen auf der Beschaffungsseite wird daher unverändert eine der wesentlichen Aufgaben für das laufende Geschäftsjahr 2023 werden.

Am 30. August 2022 konnte die bisher bestehende Betriebsmittellinie bei den die J.N. Eberle & Cie. GmbH finanzierenden namhaften Großbanken auf 6 Mio. EUR erhöht werden. Zusätzlich besteht seit Juli 2022 die Möglichkeit, unechte Pensionsgeschäfte gemäß § 340 b Abs. 3 und 5 HGB über Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bis zu einem ausstehenden Gesamtbetrag von 5 Mio. USD abzuschließen. Diese Bausteine sollen die weiterhin geplanten Umsatzsteigerungen absichern.

Unverändert wird ein besonderer Fokus auf die Liquidität des Unternehmens gelegt, d.h. alle Ausgaben in wesentlicher Höhe werden vor Freigabe nochmals hinterfragt. Investitionsausgaben stehen unter dem Vorbehalt der Einzelfreigabe durch die Geschäftsführung, andere größere Ausgaben werden im sogenannten Linienleiterkreis vorab abgestimmt.

Insgesamt ergibt sich, insbesondere unter Berücksichtigung der Auswirkungen des Ukraine-Kriegs und den damit verbundenen Aspekten und Unberechenbarkeiten, in Summe ein gutes Gesamtbild für das Geschäftsjahr 2023.

Veränderungen im Vorstand

Der Aufsichtsrat der Greiffenberger AG hat mit Wirkung zum 1. September 2022 Herrn Gernot Egretzberger zum Vorstand der Gesellschaft ernannt. Er wurde in Personalunion zudem Geschäftsführer des operativen Tochterunternehmens J.N. Eberle & Cie. GmbH. Der bisherige Alleinvorstand und in Personalunion Geschäftsführer des operativen Tochterunternehmens J.N. Eberle & Cie. GmbH, Herr Martin Döring, schied im gegenseitigen Einvernehmen zum 31. August 2022 aus beiden Positionen aus.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Die ordentliche Hauptversammlung vom 7. Juli 2022 hat die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Stefan Greiffenberger, Herrn Dr. Antonio Fernández und Herrn Dirk Liedtke bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließt, erneut in den Aufsichtsrat gewählt. In seiner konstituierenden Sitzung hat der Aufsichtsrat im Anschluss Herrn Stefan Greiffenberger wieder zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herrn Dr. Antonio Fernández zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Im Zeitraum bis zum 7. Juli hatte Herr Dirk Liedtke das Amt des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden inne.

Verabschiedung, Billigung und Anwendung des Vorstandsvergütungssystems nach § 87a AktG

Im Frühjahr 2021 hat der Aufsichtsrat erstmals ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Greiffenberger AG nach Maßgabe des § 87a AktG aufgestellt, welches durch die ordentliche Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 84,10 % gebilligt wurde. Eine Änderung des Vorstandsvergütungssystems ist im Geschäftsjahr 2022 nicht erfolgt.

Das Vergütungssystem wurde auf das mit dem seit dem 1. September 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Gernot Egretzberger bestehende Dienstverhältnis angewendet. Auf die Dienstverträge der zuvor amtierenden Vorstandsmitglieder, einschließlich des zum 31. August 2022 als Vorstandsmitglied ausgeschiedenen Martin Döring, war das Vergütungssystem hingegen nicht anwendbar, da diese Dienstverträge vor dem Inkrafttreten des Vergütungssystems abgeschlossen wurden.

Ausführliche Informationen zu dem Vergütungssystem gemäß § 87a AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.greiffenberger.de

> Investor Relations > Corporate Governance >Vergütungsbericht.

Anwendung des abstrakten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist abschließend in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Mit einer Mehrheit von 95,11 % hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Juni 2021 das abstrakte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder bestätigt. Im Geschäftsjahr 2022 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat vollständig angewendet.

B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1 Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Greiffenberger AG setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Maßstab für die Angemessenheit der Vergütung sind insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 setzt sich aus einer Grundvergütung und Nebenleistungen zusammen.

Die Grundvergütung wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt. Die jährliche Grundvergütung des bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds Martin Döring betrug EUR 254.419,80. Die jährliche Grundvergütung des seit dem 1. September 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds Gernot Egretzberger beträgt EUR 250.000,00, sodass die zeitanteilige Grundvergütung von Herrn Egretzberger für das Geschäftsjahr 2022 EUR 83.333,32 betrug.

Zusätzlich erhielten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, wie beispielsweise die Bereitstellung eines Dienstwagens, Gehaltsfortzahlungen im Krankheits- oder Versterbensfalle, Zuschüsse zu bzw. Aufnahme in Versicherungen und der Abschluss einer D&O-Versicherung. Der konkrete Betrag der Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2022 von Herr Martin Döring betrug EUR 34.237,89. Hierin enthalten ist auch eine Urlaubsabgeltung für den Zeitraum bis zum 31. August 2022. Der Betrag der Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2022 von Herrn Gernot Egretzberger betrug EUR 6.273,60.

Herr Gernot Egretzberger erhielt im Geschäftsjahr 2022 darüber hinaus aufgrund seines unterjährigen Eintritts zum 1. September 2022 anstelle einer für die kommenden Geschäftsjahre vorgesehenen zielabhängigen variablen Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum einen Einmalbetrag in Höhe von EUR 12.000,00. Die Auszahlung dieses Einmalbetrags erfolgt – entsprechend den Regelungen Fälligkeit der variablen Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum – nach Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022. Da der Einmalbetrag von Herrn Egretzberger bis zum 31. Dezember 2022 bereits vollständig erdient wurde, wird er in diesem Vergütungsbericht unabhängig von der erst im Geschäftsjahr 2023 erfolgenden Auszahlung der im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütung zugeordnet.

Die festen Vergütungen der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder Herrn Martin Döring und Herrn Gernot Egretzberger fördern die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie ein sicheres, planbares und wettbewerbsfähiges Einkommen darstellen und dadurch keinen Anreiz schaffen, unnötige Risiken im Zusammenhang mit der variablen Vergütung einzugehen. In Verbindung mit den variablen Vergütungsbestandteilen schaffen die festen Vergütungsbestandteile Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Geschäftsstrategie auszurichten und damit der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu dienen.

Variable Vergütungsbestandteile

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete variable Vergütung setzte sich bei dem bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Martin Döring aus einer variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage und einer variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage und bei dem ab dem 1. September 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Gernot Egretzberger ausschließlich aus einer variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage zusammen. Herr Gernot Egretzberger erhält für das Geschäftsjahr 2022 aufgrund seines unterjährigen Eintritts zum 1. September 2022 – wie ausgeführt – anstelle einer variablen Vergütung mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage einen im Vorhinein vereinbarten Einmalbetrag.

Die dem bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Martin Döring im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete variable Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage umfasste (i) eine einjährig bemessene variable Vergütung auf Basis des jährlichen Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) in Höhe von 0,55 % des EBITDA 2022, maximal EUR 30.000,00, („Einjährige EBITDA-Vergütung“), und (ii) eine weitere einjährig bemessene variable Vergütung, die vom Erreichen von persönlichen Zielen für das Geschäftsjahr 2022 abhängt, der nach Höhe begrenzt auf 0,55 % des EBITDA 2022, maximal jedoch EUR 30.000,00 pro Jahr („Zielabhängige Vergütung“). Für die Bestimmung des relevanten EBITDA ist jeweils das nach IFRS ermittelte konsolidierte EBITDA gemäß dem Konzernabschluss der Gesellschaft maßgeblich. Für die Zielabhängige Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wurden folgende persönliche Ziele vereinbart: Evaluierung weiterer strategischer Optionen der Unternehmensausrichtung von Eberle, Erarbeiten eines validen Umzugskonzepts mit mindestens 2 Szenarien sowie eine signifikante Cashflow- und Liquiditätsverbesserung zum 31.12.2022 im Vergleich zur am 8.12.2021 dem Aufsichtsrat vorgelegten Planung. Die vorbezeichneten Leistungskriterien für die variable Vergütung wurden angewandt. Herr Gernot Egretzberger erhielt aufgrund seines unterjährigen Eintritts zum 1. September 2022 keine variable Vergütung mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage für das Geschäftsjahr 2022.

Die Auszahlung der Einjährigen EBITDA-Vergütung und der Zielabhängigen Vergütung erfolgt nach Billigung des Konzernabschlusses 2022. Da die zugrundeliegende Leistung jedoch bereits bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2022 vollständig erbracht wurde, schließt die in diesem Vergütungsbericht jeweils ausgewiesene gewährte Vergütung die im Geschäftsjahr 2022 erdiente Einjährige EBITDA-Vergütung und Zielabhängige Vergütung ein, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher. Die Herrn Döring in diesem Sinne im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Einjährige EBITDA-Vergütung beträgt EUR 30.000,00 und die Zielabhängige Vergütung beträgt EUR 22.500,00.

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage orientierte sich am durchschnittlichen EBITDA über einen bestimmten Zeitraum („Mehrjährige EBITDA-Vergütung „). Die Mehrjährige EBITDA-Vergütung entsprach vereinbarungsgemäß 1,1% (Martin Döring) bzw. 0,6 % (Gernot Egretzberger) des durchschnittlichen jährlichen EBITDA von jeweils maßgeblichen drei Jahren (betreffend Herrn Döring der Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 und betreffend Herrn Egretzberger der Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024), höchstens jedoch EUR 75.000,00 (Martin Döring) bzw. EUR 66.000,00 (Gernot Egretzberger). Für die Bestimmung des relevanten EBITDA ist insoweit das anhand des Konzernabschlusses nach IFRS ermittelte konsolidierte EBITDA der Gesellschaft und des Teilkonzerns Eberle einschließlich der J.N. Eberle & Cie. GmbH maßgeblich. Aufgrund des unterjährigen Eintritts von Herr Egretzberger ist weiter zu beachten, dass die nach den vorgenannten Grundsätzen ermittelte Mehrjährige EBITDA-Vergütung für 2022 nur zeitanteilig gewährt wird. Die Auszahlung der Mehrjährigen EBITDA-Vergütung erfolgt mit der nächsten Gehaltsabrechnung der Gesellschaft, die der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich das letzte für die Berechnung der variablen Vergütung relevante EBITDA bezieht, folgt.

Diese einzelnen, variablen Vergütungsbestandteile fördern die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem die Mehrjährige EBITDA-Vergütung an der wesentlichen Steuerungskennzahl des Konzerns (EBITDA) und die Zielabhängige Vergütung an strategisch wichtigen Zielen der Gesellschaft anknüpfen und so Anreize geschaffen werden, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten. Sie entsprechen darüber hinaus dem geltenden Vergütungssystem, wonach die langfristige variable Vergütung auf unternehmensbezogenen Kennzahlen wie etwa dem EBITDA basieren soll und ein Bemessungszeitraum von jeweils drei Geschäftsjahren vorgesehen ist.

2 Einhaltung der Maximalvergütung

Das aktuelle vom Aufsichtsrat beschlossene und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem gemäß § 87a AktG sieht eine jährliche Maximalvergütung von EUR 400.000 für jedes Vorstandsmitglied vor.

Dieses Vergütungssystem war nicht auf das Dienstverhältnis des bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds Martin Döring und die Dienstverhältnisse früherer Vorstandsmitglieder anzuwenden (siehe hierzu oben unter Abschnitt A.).

Anzuwenden ist – wie ausgeführt – das Vorstandsvergütungssystem und somit auch die in diesem festgesetzte Maximalvergütung für das Vorstandsmitglied Gernot Egretzberger. Eine abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung kann für diesen erstmals nach erfolgtem Zufluss aller für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems gemäß § 87a AktG erfolgen. Da die langfristige jährliche variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst im Geschäftsjahr 2025 fällig wird, kann die Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst abschließend im Geschäftsjahr 2025 durchgeführt werden. Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird daher im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 berichtet. Aufgrund der vertraglich vereinbarten Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile ist jedoch sichergestellt, dass stets und somit auch für das Geschäftsjahr 2022 die Maximalvergütung gemäß dem Vorstandsvergütungssystem eingehalten werden wird.

3 Rückforderung variabler Vergütung (Clawback)

Im Dienstvertrag des seit dem 1. September 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds Gernot Egretzberger bestehen Regelungen über die Rückforderung variabler Vergütung (Clawback), die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, die jährliche variable Vergütung zurückzufordern, wenn ein schwerwiegender Compliance Verstoß vorliegt, gegen Verhaltensgrundsätze des Greiffenberger-Konzerns verstoßen wurde, ein Einzel- oder Konzernabschluss, der bei der Bemessung der variablen Vergütung zugrunde gelegt wurde, schwerwiegende Fehler aufweist oder bei der Ermittlung sonstiger variabler Vergütungsparameter wesentliche unrichtige Informationen zugrunde gelegt worden sind. Die Dienstverträge der zuvor amtierenden Vorstandsmitglieder sahen – im Einklang mit den für diese Dienstverträge jeweils maßgeblichen Vergütungssystemen – eine solche Rückforderungsmöglichkeit nicht vor.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

4 Leistungen Dritter

Den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern Martin Döring und Gernot Egretzberger wurden generell und auch für das Geschäftsjahr 2022 keine Leistungen von einem Dritten in Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

5 Leistungen bei Vertragsbeendigung

Mit dem bis zum 31. August 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Martin Döring wurde am 29. August 2022 eine Freistellungsvereinbarung abgeschlossen. Demnach wird Herr Martin Döring unter Fortzahlung seiner Bezüge von der Erbringung seiner Leistung freigestellt. Für die verbleibende Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags wird Herr Döring jedoch der Gesellschaft in beschränktem Umfang beratend zur Verfügung stehen. Hinsichtlich der Zielabhängigen variablen Vergütung ist bis zum Ende des Vorstandsdienstvertrags ein Zielerreichungsgrad von 75% anzuwenden. Herr Martin Döring ist berechtigt, den Vorstandsdienstvertrag unter Einhaltung einer Frist von zwei Monaten zum Ende eines Kalendermonats vorzeitig zu kündigen. In diesem Fall erhält er eine Abfindung in Höhe von 90% der Vergütung, die er für den Zeitraum von der Wirksamkeit der Kündigung bis zum 31. Dezember 2025, dem regulären Ende seines Vorstandsdienstvertrags, erhalten hätte, höchstens jedoch einen Betrag von zwei Jahresbruttofestvergütungen gemäß dem Vorstandsdienstvertrag. Dabei ist für die fiktive Berechnung der einjährigen und mehrjährigen EBITDA-Vergütung das EBITDA des letzten vorliegenden testierten IFRS-Jahreskonzernabschlusses der Gesellschaft maßgeblich, das bei Wirksamwerden der Kündigung vorliegt.

Im Vorstandsdienstvertrag des seit dem 1. September 2022 amtierenden Vorstandsmitglieds Gernot Egretzberger sind keine Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit zugesagt. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ist ein Abfindungs-Cap vereinbart. Hiernach darf die Abfindung in keinem Fall – je nachdem, was geringer ist – den Wert von zwei Jahresbruttofestvergütungen oder der Vergütung, die bis zum ursprünglich vereinbarten Vertragsende geschuldet wäre, übersteigen. Die Gesellschaft kann im Falle des Widerrufs der Bestellung zum Vorstand bzw. der Amtsniederlegung den Vorstand unter Fortzahlung der Bezüge von seiner Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen. In jedem Falle sind jedoch ab Freistellung die Bezüge inklusive der variablen Bestandteile – bezogen auf die variable Zielabhängige Vergütung bei unterstellter Zielerreichung gemäß dem Durchschnitt während der abgelaufenen Vertragszeit – bis zum Ende des Vertrags zu zahlen.

Gegenüber den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorständen bestehen keine Zusagen zu Zahlungen im Falle eines eintretenden Kontrollwechsels.

6 Gewährte und geschuldete Vergütung

In der nachfolgenden Tabelle wird die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 und – zum Vergleich – im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Enthalten sind alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht erfüllten Vergütungen („geschuldete Vergütung“).

Der dem Vorstandmitglied Gernot Egretzberger für das Geschäftsjahr 2022 anstelle einer zielabhängigen variablen Vergütung zugesagte Einmalbetrag von EUR 12.000,00 ist in der Tabelle bei der 2022 gewährten festen Vergütung aufgeführt, auch wenn dessen Auszahlung erst im Kalenderjahr 2023 nach Billigung des Konzernabschlusses 2022 erfolgt.

Im Abschnitt einjährig variable Vergütung schließt die Darstellung der „gewährten“ Vergütung diejenigen Vergütungsbestandteile ein, deren zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurden. Somit werden die Auszahlungen aus der einjährig variablen Vergütung für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Die mehrjährig variable Vergütung umfasst in der Tabelle als gewährte Vergütung diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Geschäftsjahr 2022 bzw. 2021 fällig und durch entsprechende Barleistung erfüllt wurden.

Neben der Vergütungshöhe wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG außerdem der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung angegeben.

Im Geschäftsjahr 2022 aktive Mitglieder des Vorstands

 

Frühere Mitglieder des Vorstands

Für die früheren Mitglieder des Vorstands, André Bertram (Mitglied bis 31. Dezember 2020), Thorsten Braun (Mitglied bis 31. Dezember 2018), Herrn Marco Freiherr von Maltzan (Mitglied bis 25. April 2016) und Stefan Greiffenberger (Mitglied bis 21. April 2016), wurde im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt oder geschuldet. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG werden in diesem Vergütungsbericht personenbezogene Angaben für ehemalige Mitglieder des Vorstands unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2012 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

1 Vergütungsbestandteile, Vergütungsregeln

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind ausschließlich feste Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die feste Vergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die Förderung der Geschäftsstrategie einzusetzen, indem der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden sowie seines Stellvertreters angemessen berücksichtigt wird.

Nach § 13 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsentgelt in Höhe von EUR 1.500,00 für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung sowie an Sitzungen, die anstelle solcher per Telefonkonferenz, per Videokonferenz oder als Kombination von Präsenzsitzung, Telefon- und/​oder Videokonferenz stattfinden, solange die Gesamtzahl der Sitzungen im Kalenderjahr (einschließlich Präsenzsitzungen) nicht mehr als acht (8) beträgt.

Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden jährlich EUR 24.000,00 für seinen Stellvertreter EUR 18.000,00 sowie für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder jährlich je EUR 12.000,00 jeweils zuzüglich der auf die Vergütung anfallenden Umsatzsteuer. Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahrs angehört, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Dementsprechend hat die ordentliche Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gefasst und das der Hauptversammlung dabei vorgelegte abstrakte Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 95,11 % der abgegebenen Stimmen beschlossen. Das beschlossene Vergütungssystem sowie die Satzung der Gesellschaft finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.greiffenberger.de

> Investor Relations > Corporate Governance > Vergütungsbericht bzw.

www.greiffenberger.de

> Investor Relations > Corporate Governance > Satzung.

2 Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

In den nachfolgenden Tabellen wird die den aktiven und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Zum 31. Dezember 2022 amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats

^* Auszahlung der Vergütung erfolgte für die Geschäftsjahre 2021 und 2020.

^** Auszahlung der Vergütung erfolgte jeweils für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats

D. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Nachfolgend wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der Greiffenberger AG im Vergleich zur jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats dargestellt. Eine vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erfolgt gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG erstmals im vorliegenden Vergütungsbericht und lediglich für die Geschäftsjahre 2021/​2022.

Die Ertragsentwicklung wird sowohl anhand der Konzern-Kennzahlen (IFRS) Umsatz, Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) und Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) als auch anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses (Jahresüberschuss/​Jahresfehlbetrag) der Greiffenberger AG (HGB) dargestellt. Das anhand des IFRS-Konzernabschlusses ermittelte Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) ist als wesentliche Kennzahl maßgebliche Bezugsgröße der variablen Vergütung und hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der einzigen Tochtergesellschaft der Greiffenberger AG, J.N. Eberle & Cie. GmbH, Augsburg, abgestellt. Zu diesen gehörten im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 294 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalenzbasis). Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen und für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.

III. BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Gewährung von Genussrechten (Tagesordnungspunkt 8)

Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekanntgemacht:

Die mit Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 27. Juni 2018 dem Vorstand eingeräumte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach Genussrechte bis zu einem Genussrechtskapital in Höhe von insgesamt EUR 10.000.000,00 auszugeben, läuft zum 26. Juni 2023 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 4. Juli 2023 eine erneute Ermächtigung des Vorstands vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Genussrechte bis zu einem Gesamtgenussrechtskapital in Höhe von EUR 10.000.000,00 ausgeben zu dürfen. Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Ausgabe der Genussrechte zur Finanzierung der Gesellschaft durch sogenannte Mezzanine-Produkte erfolgen soll.

Neben der Fremdfinanzierung durch Kredite ist die Fremdfinanzierung über sogenannte Mezzanine-Produkte ein wesentlicher Baustein der Unternehmensfinanzierung, der auch schon von der Gesellschaft genutzt wurde. Ein Teil der vom Markt angebotenen Mezzanine-Produkte beruht auf einer Finanzierung durch die Ausgabe von Genussrechten. Die Umsetzung dieser Finanzierung erfordert es, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist. Es soll der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre sämtliche Finanzierungsmöglichkeiten ausschöpfen zu können. Es ist daher die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Dabei ist weiter zu beachten, dass der Ausschluss des Bezugsrechts für den einzelnen Aktionär nicht zu einer Veränderung der Beteiligungsquote an der Gesellschaft oder zu einer Änderung des Stimmrechtsanteils führt; ausdrücklich ist ausgeschlossen, dass Genussrechte das Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft einräumen dürfen. Eine konkrete Ausgabe von Genussrechten, bei der von der Bezugsrechtsausschlussmöglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, ist zurzeit nicht beabsichtigt. Die Berechtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll jedoch die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Situationen auszunutzen, um damit eine bestmögliche Finanzierung der Gesellschaft zu erreichen. Unter Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Genussrechten in den genannten Fällen aus den angeführten Gründen auch unter Berücksichtigung der damit für die Aktionäre verbundenen Einschränkungen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

IV. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Von den insgesamt ausgegebenen 5.855.629 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die alle derselben Aktiengattung angehören, sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 5.855.629 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 5.855.629 Stimmen.

V. ZUGÄNGLICH ZU MACHENDE UNTERLAGEN

Der Bericht des Aufsichtsrats, der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB) und für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB), alle vorgenannten Unterlagen jeweils für das Geschäftsjahr 2022, der gemäß § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 sowie der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​greiffenberger.de/​hauptversammlung

zugänglich. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

Für den Nachweis der Berechtigung reicht die Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr, MESZ) des 13. Juni 2023 beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des 27. Juni 2023 unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß bei der Gesellschaft eingehenden Nachweis nach § 67c Abs. 3 AktG sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der teilweisen oder vollständigen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für eine Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und sich erst danach als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligen, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt; sie können sich jedoch bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihrer Stimmrechte in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Bevollmächtigung kann bereits vor der Hauptversammlung erfolgen.

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausschließliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt entgegen der Ankündigung gemäß Abschnitt I eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen, und nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch unter Verwendung des hierfür auf dem mit der Eintrittskarte übersandten Formulars erteilt werden. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt.

Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum 3. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse eingehen:

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 3. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auf einem der folgenden Wege zu gehen:

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

VII. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 3. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen sind ausschließlich zu richten an:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens hinsichtlich des Mindestanteilsbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 Satz 1 i. V. m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​greiffenberger.de/​hauptversammlung

bekannt gemacht.

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (vgl. § 126 AktG) stellen sowie Vorschläge zur ggf. vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG) vor der Hauptversammlung unterbreiten.

Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Anderweitig übermittelte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 19. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​greiffenberger.de/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) nicht zugänglich gemacht zu werden.

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite

https:/​/​greiffenberger.de/​hauptversammlung

abrufbar.

VIII. DATENSCHUTZRECHTLICHE BETROFFENENINFORMATION FÜR AKTIONÄRE

Die Greiffenberger AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, dem Aktionär vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, Nummer der Eintrittskarte, die Stimmabgabe in der Hauptversammlung, Nummer des Depotkontos des Aktionärs, den Inhalt der vom Aktionär gestellten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung sowie Redebeiträge und ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift der bevollmächtigten Vertreterin bzw. des bevollmächtigten Vertreters des jeweiligen Aktionärs oder vom Aktionär benannten Dritten und dessen vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, die Vollmachtserteilung einschließlich eventueller Weisungen an den Bevollmächtigten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch ihren Vorstand, Herrn Gernot Egretzberger. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgender Kontaktmöglichkeit:

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich und erfolgt zu dem Zwecke, die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten, sowie um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist die Ausübung der Aktionärsrechte hinsichtlich der Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, nicht möglich.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der oben bezeichneten personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Ist ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, wird die Gesellschaft dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die Gesellschaft ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären werden der Name des Aktionärs und eine gegebenenfalls abgegebene Begründung gemäß den gesetzlichen Vorschriften zugänglich gemacht. Insbesondere werden Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, wenn sie in der Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Aktionären und ihren Bevollmächtigten während der Hauptversammlung bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG eingesehen werden. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO verlangen.

Information zum Widerspruchsrecht bei Verarbeitungen gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung der sie betreffenden personenbezogenen Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch einzulegen (Art. 21 Abs. 1 DS-GVO). Die betreffenden personenbezogenen Daten werden dann nicht mehr von der Verantwortlichen verarbeitet, es sei denn, diese kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten des jeweiligen Aktionärs oder Bevollmächtigten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-) Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

 

IX. HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite

https:/​/​greiffenberger.de/​hauptversammlung

abrufbar.