Dienstag, 06.12.2022

GRENKE AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

GRENKE AG

Baden-Baden

Wertpapier Kennnummer A161N3
ISIN DE000A161N30

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, den 25. Mai 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der GRENKE AG ein.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist das Kongresshaus Baden-Baden,
Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden.

Die Hauptversammlung findet aufgrund der weiterhin andauernden Pandemie ausschließlich
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen)
statt, so dass wir Sie auch in diesem Jahr leider nicht persönlich vor Ort in Baden-Baden
begrüßen können. Die Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten werden
gebeten, die besonderen Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung, über die Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts
und zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre in Abschnitt III dieser Einladung
zu beachten.

I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs jeweils für
das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

veröffentlicht und können dort eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 117.859.593,76 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn EUR 117.859.593,76
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,51 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 23.712.742,23
Gewinnvortrag EUR 94.146.851,53

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 31. Mai
2022.

Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien und wird auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung selbst keine eigenen
Aktien halten.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Vorstands
für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

3.1

Michael Bücker (Vorstand und Vorsitzender seit 1. August 2021)

3.2

Gilles Christ

3.3

Dr. Sebastian Hirsch

3.4

Isabel Rösler

3.5

Antje Leminsky (bis 30. Juni 2021)

3.6

Mark Kindermann (bis 8. Februar 2021)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Aufsichtsrats
für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

4.1

Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp

4.2

Norbert Freisleben (ab 29. Juli 2021)

4.3

Nils Kröber (ab 29. Juli 2021)

4.4

Dr. Konstantin Mettenheimer (ab 29. Juli 2021)

4.5

Dr. Ljiljana Mitic

4.6

Jens Rönnberg

4.7

Wolfgang Grenke (bis 29. Juli 2021)

4.8

Claudia Krcmar (bis 29. Juli 2021)

4.9

Florian Schulte (bis 29. Juli 2021)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,

die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023 zu
bestellen, soweit diese jeweils erfolgen sollen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung endet gemäß § 102 Abs.
2 AktG und § 7 Abs. 2 der Satzung der GRENKE AG die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder:

Herr Norbert Freisleben

Herr Jens Rönnberg

Es sind somit zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen, wobei nach vorgenannter
Satzungsregelung eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist. Herr Norbert
Freisleben und Herr Jens Rönnberg sollen jeweils der Hauptversammlung zur Wiederwahl
vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung
mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG aus sechs, ausschließlich von den Aktionärinnen
und Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Das Vorschlagsrecht diesbezüglich obliegt allein dem Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

6.1

Herrn Norbert Freisleben, Geschäftsführer der Karl Häge Verwaltungs GmbH, Langenau,
und der NUFA GmbH, Böblingen, wohnhaft in Unterschleißheim,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

6.2

Herrn Jens Rönnberg, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis, wohnhaft
in Mainz,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz:

Ad 6.1 Herr Norbert Freisleben
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

GANÉ AG, Aschaffenburg (Aufsichtsratsvorsitzender)

GANÉ Investment AG, Frankfurt am Main (stellv. Aufsichtsratsvorsitzender)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Ad 6.2 Herr Jens Rönnberg
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

GRENKE BANK AG, Baden-Baden (Aufsichtsratsvorsitzender)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl
der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gemäß der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) die für seine Zusammensetzung
beschlossenen Zielsetzungen und das erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Der Aufsichtsrat hat auf Basis dieses Kompetenzprofils, aufgrund sehr spezifischer
Anforderungen an die Kandidaten sowie unter Berücksichtigung von Diversitätsaspekten
entschieden, die genannten Kandidaten zur Wiederwahl vorzuschlagen.

Der Aufsichtsrat schätzt die vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig im Sinne der
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020) ein. Gemäß der Empfehlung
C.13 des DCGK 2020 wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats mit Blick
auf die vorgeschlagenen Kandidaten Norbert Freisleben und Jens Rönnberg keine offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten
einerseits und der GRENKE AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE
AG oder einem wesentlich an der GRENKE AG beteiligen Aktionär andererseits bestehen.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche vorgeschlagene Personen den
zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen können.

Die Lebensläufe sowie weitere Angaben zu den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten neben
ihren Aufsichtsratsmandaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich der
Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG, und über die entsprechende Änderung von § 10
der Satzung

Die derzeit geltende, in § 10 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juli 2021
beschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die derzeit geltende Vergütungsregelung
für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Struktur nach dem Unternehmensinteresse dient
und daher im Grundsatz beibehalten werden soll. Eine Anpassung soll lediglich hinsichtlich
der Auszahlungsmodalitäten sowie dahingehend erfolgen, dass bei der Vergütung betreffend
die Mitwirkung in Ausschüssen des Aufsichtsrats künftig bis zu drei Ausschusstätigkeiten
honoriert werden. Im Übrigen sollen die Aufsichtsratsvergütung und das System der
Aufsichtsratsvergütung unverändert bleiben.

Regulatorische Anforderungen – wie u.a. die gesetzlichen bzw. aufsichtsrechtlichen
Vorgaben betreffend die in § 25d Abs. 7ff. des Kreditwesengesetzes angelegten Ausschüsse
und die gesetzliche bzw. aufsichtsrechtliche Zuweisung von Aufgaben an diese Ausschüsse
– bedingen einen erheblich gestiegenen Arbeitsumfang. Unter Berücksichtigung der Anzahl
der aufsichtsrechtlich vorgesehenen Ausschüsse sowie der an die Qualifikation der
Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse gestellten gesetzlichen bzw. aufsichtsrechtlichen
Anforderungen ist die aktuell mit Blick auf Ausschusstätigkeiten bestehende Beschränkung
der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht mehr angemessen.

Vor dem Hintergrund der Anzahl der einzurichtenden Ausschüsse, des gestiegenen Arbeitsumfangs
und der zusätzlichen Qualifikationsanforderungen zielt die vorgeschlagene Änderung
der Satzung auch darauf, die Attraktivität der GRENKE AG bei der Suche nach geeigneten
Kandidatinnen und Kandidaten für das Gremium zu steigern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Die in Abschnitt II.1 der Einladung dargestellte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder,
einschließlich des dort ebenfalls enthaltenen Aufsichtsratsvergütungssystems, wird
mit Wirkung ab dem 1. Juni 2022 beschlossen.

2.

Die Absätze 1, 2, 3 und 4 des § 10 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 60.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrats
von EUR 90.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende von EUR 75.000,00. Aufsichtsratsmitglieder,
die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.

(2)

Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden
zusätzlich feste jährliche Vergütungen wie folgt gezahlt:

a)

für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss:
Vorsitz: EUR 36.000,00
Mitgliedschaft: EUR 18.000,00

b)

für die Tätigkeit in sonstigen vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen:
Vorsitz: EUR 15.000,00
Mitgliedschaft: EUR 10.000,00

Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten werden je Aufsichtsratsmitglied für höchstens
drei Ausschusstätigkeiten berücksichtigt, wobei bei Überschreitung dieser Höchstzahl
die drei höchstdotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind.

Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss
im Geschäftsjahr mindestens zwei Mal getagt hat. Bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft
während eines Geschäftsjahres gilt Abs. 1 Satz 2 entsprechend. Der Anspruch auf zeitanteilige
Vergütung entsteht bei einem unterjährigen Eintritt unabhängig davon, ob die jeweilige
Ausschussmitgliedschaft zum Zeitpunkt der Tagungen bestand. Bei einem Ausscheiden
im Laufe eines Geschäftsjahres steht der Anspruch auf zeitanteilige Vergütung unter
dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt hat.

(3)

Die Vergütungsregelung in Absatz 2 gilt erstmals für die für Zeiträume ab dem 1. Juni
2022 zu zahlende Vergütung. Bis zu diesem Zeitpunkt gelten die bisherigen Regelungen
unverändert fort.

(4)

Die Vergütung nach Absatz 1 ist jeweils zeitanteilig zum Ende eines Quartals für das
jeweilige Quartal fällig und zahlbar; die Vergütung nach Absatz 2 ist jeweils nach
Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar.“

Die Absätze 5 und 6 des § 10 der Satzung bleiben unberührt.

Die zeitanteilige Vergütung für das bereits abgelaufene erste Quartal 2022 ist zusammen
mit der zeitanteiligen Vergütung für das zweite Quartal 2022 bzw. – sofern die Satzungsänderung
nicht bis zum Ablauf des zweiten Quartals 2022 eingetragen ist – unverzüglich nach
Eintragung der Satzungsänderung fällig und zahlbar. Ein Anspruch auf die zusätzliche
zeitanteilige Ausschussvergütung gemäß Abs. 2 entsteht im Geschäftsjahr 2022 nur,
wenn der jeweilige Ausschuss im Zeitraum 1. Juni 2022 bis 31. Dezember 2022 mindestens
noch einmal getagt hat.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung
unter Abschnitt II.2 der Einladung wiedergegeben. Auf diese Darstellungen wird für
die Beschlussfassung Bezug genommen. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht nebst
Vermerk des Abschlussprüfers von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet
unter

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

 
II.

Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

 
1.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der GRENKE AG)

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen
Änderungen in angemessenem Verhältnis zu ihren Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft
und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK
2020“) sowie die Aufsichtsratsvergütung anderer börsennotierter Gesellschaften. Sie
ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Ausgestaltung angemessen.

Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder
erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung von EUR 60.000,00. Der höhere
zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden wird entsprechend
der Empfehlung des DCGK 2020 angemessen berücksichtigt. Daher erhält der Aufsichtsratsvorsitzende
das 1,5-fache, sein Stellvertreter das 1,25-fache dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft
in Ausschüssen wird ebenso in Einklang mit der Empfehlung des DCGK 2020 eine zusätzliche
Vergütung gewährt, die zwischen den vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen einerseits
und dem Ausschussvorsitzenden und den Ausschussmitgliedern andererseits differenziert.
Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss werden dem Vorsitzenden EUR 36.000,00 und den
Mitgliedern EUR 18.000,00 gewährt; für die Tätigkeit in sonstigen vom Aufsichtsrat
eingerichteten Ausschüssen werden dem Vorsitzenden eines jeden Ausschusses jeweils
EUR 15.000,00 und den Mitgliedern eines jeden Ausschusses jeweils EUR 10.000,00 gewährt.

Gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung ist die in § 10 Abs. 1 der Satzung geregelte Vergütung
zeitanteilig jeweils zum Ende eines Quartals für das jeweilige Quartal fällig und
zahlbar und die in § 10 Abs. 2 der Satzung geregelte Vergütung jeweils nach Ablauf
des Geschäftsjahres fällig und zahlbar. Die Vergütung ist jeweils an die Dauer der
Bestellung gekoppelt. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der
jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens zwei Mal getagt hat. Für die Vergütung
werden höchstens drei Ausschusstätigkeiten berücksichtigt, wobei bei Überschreitung
dieser Höchstzahl die drei höchstdotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind. Aufsichtsratsmitglieder,
die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten – pro rata
temporis – für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung;
bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt dies
mit der Maßgabe, dass der jeweilige Ausschuss bei einem Ausscheiden im Laufe eines
Geschäftsjahres bereits mindestens einmal getagt haben muss, entsprechend.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
der Gesellschaft einbezogen. Diese sieht für jedes Mitglied einen Selbstbehalt von
zehn Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen
Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr vor. Des Weiteren werden den Aufsichtsratsmitgliedern,
die durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen
auf die Vergütung und den Auslagenersatz zu entrichtenden Umsatzsteuer erstattet.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig. Vielmehr leistet
er durch seine Überwachungs- und Beratungstätigkeit einen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs.
1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher,
dass die Gesellschaft als reguliertes Institut in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten
für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; auch hierdurch
trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt,
entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und steht
im Einklang mit der entsprechenden Anregung des DCGK. Vorstand und Aufsichtsrat sind
der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten
geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und
Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen sowie unabhängige Personal-
und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen
bestimmter Ziele oder Parameter abhängt, wäre für die Aufsichtsratsmitglieder der
GRENKE AG auch gemäß § 25d Abs. 5 Satz 4 KWG unzulässig. Die Vergütung des Aufsichtsrats
enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 4
und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7
AktG).

Gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung ist die in § 10 Abs. 1 der Satzung geregelte Vergütung
zeitanteilig jeweils zum Ende eines Quartals für das jeweilige Quartal fällig und
zahlbar und die in § 10 Abs. 2 der Satzung geregelte Vergütung jeweils nach Ablauf
des Geschäftsjahres fällig und zahlbar, so dass keine Aufschubzeiten für die Auszahlung
von Vergütungsbestandteilen bestehen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG). Die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen
bestehen nicht. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG).

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für
das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG).

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) wird von
der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen.
In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat
eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung noch marktgerecht
sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie
der Lage der Gesellschaft stehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund des aktienrechtlichen Kompetenzgefüges
in die Ausgestaltung ihres Vergütungssystems eingebunden. Die diesbezügliche Entscheidungskompetenz
obliegt jedoch der Hauptversammlung, was Interessenkonflikten entgegenwirkt. Da die
Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich
eine Satzungsänderung erforderlich. Die jeweils gültige Satzung ist im Internet unter

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​corporate-governance

abrufbar.

2.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Vergütungsbericht)

Vergütungsbericht 2021 der GRENKE AG

Inhaltsverzeichnis

 
A. Einführung zum Vergütungsbericht der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021
1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021
2. Zugrundeliegende Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2021
B. Vergütung der Vorstandsmitglieder
1. Das Vergütungssystem im Überblick
1.1 Gesamtvergütung im Überblick
1.2 Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
1.3 Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem
1.4 Einhaltung der Maximalvergütung
1.5 Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem, Beitrag zur Förderung der langfristigen
Entwicklung und Anwendung der Leistungskriterien
2. Erfolgsunabhängige Vergütungselemente
3. Erfolgsabhängige Vergütungselemente
3.1 Leistungskriterien der variablen Vergütung in 2021 [STI/​LTI]
3.1.1 Leistungskriterien BSC
3.1.2 Leistungskriterien Tantieme
3.2 Kurzfristige variable Vergütung (STI), Balanced Score Card
3.3 Kurzfristige variable Vergütung (STI), Tantieme
3.4 Langfristige variable Vergütung (LTI), Phantom Stock-Programm
4. Vergütung von Unternehmen desselben Konzerns
5. Leistungen von Dritten
6. Leistungszusagen im Fall der regulären Beendigung
7. Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung
C. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
D. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der
Vergütung
E. Sonstiges

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

 
A.

Einführung zum Vergütungsbericht der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die individuell
gewährten und geschuldeten Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats der GRENKE AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und
erläutert.

Im Vergütungsbericht werden zunächst die Struktur, Ausgestaltung und die Höhe der
Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt. Sodann erfolgen entsprechende Ausführungen
betreffend die Darstellung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Der Vergütungsbericht bezieht sich in seinen Ausführungen auf die Vergütung der Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats der GRENKE AG von der Gesellschaft und von Unternehmen
desselben Konzerns. Er wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt
und wird der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt.
Basierend auf den Anforderungen des § 162 Abs. 4 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Veröffentlichung
des Vergütungsberichts auf der Homepage der GRENKE AG [https:/​/​www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​berichte-und-praesentationen/​].
Dort findet sich auch die Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands sowie des
Aufsichtsrats, wie von der Hauptversammlung am 29.07.2021 gebilligt [https:/​/​www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​].

 
1.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Das wirtschaftliche Umfeld war auch im Geschäftsjahr 2021 von den Auswirkungen der
Covid-19-Pandemie gekennzeichnet. In den meisten für den GRENKE Konzern relevanten
Volkswirtschaften waren zumindest zeitweise staatlich verordnete Restriktionen zur
Eindämmung der Pandemie in Kraft, die Auswirkungen auf das wirtschaftliche und gesellschaftliche
Leben hatten. Viele Staaten haben zur Abwendung von Insolvenzen umfangreiche Unterstützungsmaßnahmen
auf den Weg gebracht. Der GRENKE Konzern hat mit entsprechenden Stundungsvereinbarungen
seine Kunden im Leasingbereich unterstützt. Eine schwächere Konjunktur und zunehmende
globale Lieferengpässe bei Herstellern von Computer- und Bürotechnik hatten einen
maßgeblichen Einfluss auf die rückläufige Entwicklung des Leasingneugeschäfts. Alle
Regionen innerhalb des Leasingsegments verzeichneten im Geschäftsjahr 2021 ein rückläufiges
Geschäft. Neben den Auswirkungen der Pandemie hatte der Konzern im Geschäftsjahr 2021
insbesondere mit den Folgen der durch die Shortseller-Attacke im Herbst des Vorjahres
ausgelösten Sonderprüfungen der BaFin umzugehen. Die dadurch verspätete Veröffentlichung
des testierten Geschäftsberichtes am 21.05.2021 führte zum zeitweisen Ausschluss aus
dem SDAX [10.05.2021 bis einschließlich 20.06.2021].

Darüber hinaus gab es im Geschäftsjahr 2021 personelle Veränderungen im Vorstand.
Seit 01.01.2021 ist Frau Isabel Rösler ordentliches Mitglied des Vorstands. Herr Michael
Bücker hat seit 01.08.2021 den Vorstandsvorsitz übernommen. Aus dem Vorstand sind
zum 08.02.2021 Herr Mark Kindermann und zum 30.06.2021 Frau Antje Leminsky ausgeschieden.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2021 ebenfalls geändert.
Frau Claudia Krcmar und Herr Florian Schulte haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung
zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29.07.2021 niedergelegt, so dass
sie mit Ablauf der Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind und Ergänzungswahlen
zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich waren. Der Aufsichtsrat setzt
sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der
Satzung der GRENKE AG aus sechs, ausschließlich von den Aktionären/​-innen zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Herr Dr. Konstantin Mettenheimer wurde mit einem Ergebnis von
99,89 % der Stimmen und Herr Norbert Freisleben mit einem Abstimmungsergebnis von
82,39 % durch die Hauptversammlung als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Des Weiteren
ist Herr Wolfgang Grenke aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Dafür wurde Herr Nils
Kröber mit einem Abstimmungsergebnis von 97,56 % im Rahmen der Ergänzungswahlen der
Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat neu gefasst
und von der Hauptversammlung am 29.07.2021 mit einer Mehrheit von 93,12 % des vertretenen
Kapitals gebilligt. Des Weiteren wurde die Herabsetzung der im Vergütungssystem festgelegten
Maximalvergütung mit einer Mehrheit von 70,15 % beschlossen. Die Beschreibung des
neugefassten Vergütungssystems ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.grenke.de

>> Investoren >> Hauptversammlung >> TOP 7 & TOP 11: Vergütung des Vorstands veröffentlicht.
Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen
Vergütungsexperten beraten.

Die ordentliche Hauptversammlung der GRENKE AG hat am 29.07.2021 die Satzungsänderung
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder betreffend mit einer Mehrheit von 71,55
% beschlossen.

2.

Zugrundeliegende Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat die Verhandlungen mit den Mitgliedern des Vorstands zur Umstellung
der laufenden und unter Bestandsschutz stehenden Vorstandsanstellungsverträge auf
das neue Vorstandsvergütungssystem abgeschlossen und diese mehrheitlich ab dem Geschäftsjahr
2022 auf das neue Vergütungssystem umgestellt. Eine Anwendung des neuen Vorstandsvergütungssystems
ist im Geschäftsjahr 2021 nicht erfolgt. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands
erfolgte auf der Grundlage des vorherigen Vergütungssystems, welches im weiteren Verlauf
des Vergütungsberichts näher erläutert wird.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgte zunächst bis zum 31.07.2021
nach dem vorherigen und ab diesem Zeitpunkt gemäß dem neuen Vergütungssystem.

 
B.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

 
1.

Das Vergütungssystem im Überblick

Die Struktur des Vergütungssystems fördert den langfristigen und nachhaltigen Erfolg
des Konzerns und schafft Anreize nur solche Risiken einzugehen, die statistisch messbar
sind, kontrolliert werden können und dem Risiko entsprechend angemessene Erträge erwarten
lassen. Es werden keine Anreize für das Eingehen unangemessener Risiken geschaffen.
Zudem wird das aufsichtsrechtliche Eigenkapital der GRENKE AG durch diese Vergütungspraxis
weder gefährdet noch schränkt sie das dauerhafte Aufrechterhalten der Eigenmittel
ein.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und
erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Elementen der Vergütung
des Vorstands zählen dabei die Festvergütung, eine fixe Leistungszulage, gegebenenfalls
Altersvorsorgeleistungen und Nebenleistungen. Bei den Short Term Incentives (STI)
und dem Long Term Incentive (LTI) handelt es sich jeweils um erfolgsabhängige Vergütungselemente.
Dabei übersteigt der Anteil des LTI an der Zielgesamtvergütung den des STI grundsätzlich,
wodurch sichergestellt wird, dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und
langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

Die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie sowie der Shortseller-Attacke hatten einen
maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftsentwicklung im Jahr 2021. Dies hatte zur Folge,
dass die Bedingungen der Phantom Stock-Vereinbarung nicht erfüllt werden konnten.
Trotz der im Vergütungssystem angelegten Anreizstruktur des Überwiegens der langfristigen
Vergütungsbeträge lag daher der tatsächliche Anteil des Long Term Incentive im Geschäftsjahr
2021 unter dem der Short Term Incentives.

Die Zielgesamtvergütung des Vorstands für das Kalenderjahr 2021 besteht aus der Festvergütung,
einem festen Anteil aus der Erfolgszulage gemäß der Balanced Score Card (im Folgenden
BSC), Nebenleistungen, Sach- und sonstigen Leistungen, Altersvorsorgeleistungen sowie
aus den variablen Vergütungskomponenten, nämlich dem variablen Anteil aus der Erfolgszulage
nach BSC, der Tantieme und einem Drittel des auf drei Jahre ausgelegten Phantom Stock-Programms.

Die Maximalvergütung umfasst die vorgenannten Vergütungselemente vollumfänglich bis
zu der von der Hauptversammlung 2016 festgelegten Obergrenze für den Anteil der variablen
Vergütungskomponenten von 200 % bezogen auf die Festvergütung.

 
1.1.

Gesamtvergütung im Überblick

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands
im abgeschlossenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Gesamtvergütung dar.

 
Fixe Vergütungskomponenten
Jährliche Vergütungskomponenten
Vorstände Festvergütung, Zulagen und Nebenleistungen
Bruttogrund-
gehalt
Fixe Leis-
tungszulage
nach BSC
Nebenleis-
tungen
Summe
EUR EUR EUR EUR
Michael Bücker1 208.333,4 46.875,0 30.268,1 285.476,4
Gilles Christ 245.481,0 50.630,5 39.548,9 335.660,3
Dr. Sebastian Hirsch 408.333,4 85.312,5 44.306,2 537.952,0
Isabel Rösler2 210.416,6 47.343,7 17.169,8 274.930,2
Mark Kindermann3 41.825,3 4.705,4 5.366,1 51.896,8
Antje Leminsky4 216.097,0 40.518,2 7.482,9 264.098,1
Gesamt 1.330.486,7 275.385,3 144.141,9 1.750.013,9
 
Variable Vergütungskomponenten
Kurzfristige Vergütungskomponenten
Vorstände Erfolgszulage Tantieme
Anteil an
Gesamt
2021
Variabler
Anteil
nach
BSC
Anteil an
Gesamt 2021
Anteil
an
Gesamt
2021
Prozent EUR Prozent EUR Prozent
Michael Bücker1 76,4% 6.875,0 1,8% 81.300,0 21,82%
Gilles Christ 75,5% 13.200,5 3,0% 95.796,5 21,5%
Dr. Sebastian Hirsch 73,3% 20.446,3 2,8% 175.607,0 23,9%
Isabel Rösler2 78,2% 7.348,6 2,1% 69.113,0 19,7%
Mark Kindermann3 88,5% 6.747,9 11,5%
Antje Leminsky4 94,0% 16.757,2 6,0%
Gesamt 78,0% 71.375,6 3,2% 421.817,5 18,8%
 
Langfristige Vergütungs-
komponenten
Vorstände Aktien-
basierte
Vergütung
Gesamt
2021
Gesamt
2020
EUR EUR EUR
Michael Bücker1 373.651,4
Gilles Christ 444.657,4 391.190,4
Dr. Sebastian Hirsch 734.006,3 452.528,4
Isabel Rösler2 351.391,7
Mark Kindermann3 58.644,7 340.473,9
Antje Leminsky4 280.855,4 545.968,7
Gesamt 2.243.206,9 1.730.161,5

1 Herr Bücker: Eintritt zum 01.08.20212

2 Frau Rösler: ist neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG auch Mitglied
des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch in Höhe von [13 TEUR]
für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE BANK AG für das Geschäftsjahr
2021 wird vollumfänglich auf ihre Vergütung aus der Tantieme für ihre Tätigkeit als
Vorstandsmitglied der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021 angerechnet, siehe ergänzend
Ziffer B.4.

3 Herr Kindermann: Austritt zum 28.02.2021; Angaben zur Vergütung bis zum Ausscheiden,
siehe ergänzend Ziffer B.7

4 Frau Leminsky: Austritt zum 30.06.2021; Angaben zur Vergütung bis zum Ausscheiden,
siehe ergänzend Ziffer B.7

 
1.2.

Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem, auf welchem die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands im
Geschäftsjahr 2021 beruht, stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen vergütet
werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.
Clawback-Klauseln sind jedoch erst durch das neue Vergütungssystem eingeführt worden.

1.3.

Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem

Im Hinblick auf die Covid-19-Pandemie gab es im Geschäftsjahr 2021 keine Abweichungen
vom Vergütungssystem des Vorstands.

1.4.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung wird vom Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG
festgelegt. Die Maximalvergütung entspricht der Summe des maximal möglichen Zuflusses
aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr. Sie ist durch die
von der Hauptversammlung 2016 freigegebene Obergrenze von 200 % für den Anteil der
variablen Vergütung bezogen auf das Festgehalt (Jahresgrundgehalt zuzüglich fixe Leistungszulage
und Nebenkosten) der Mitglieder des Vorstands begrenzt.

Daher berechnet sich diese aus der Addition der Festvergütung, der fixen Leistungszulage,
der Nebenleistungen, der Zielbeträge der variablen Vergütungskomponenten Erfolgszulage
nach BSC und Tantieme sowie aus der Phantom Stock-Vereinbarung, unter Berücksichtigung
der für den variablen Anteil geltenden Obergrenze von 200 % bezogen auf die Festvergütung.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden die vorgenannten Rahmenbedingungen eingehalten. Die für
den variablen Anteil definierte Obergrenze von 200 % bezogen auf die Festvergütung
wurde nicht erreicht.

Die Zielvorgaben der über die BSC definierten Leistungskriterien wurden im Geschäftsjahr
2021 nicht vollständig erreicht, so dass es in Summe nicht zur vollständigen Auszahlung
der gesamt möglichen 35 Punkte/​Prozent kam.

Die unter Ziffer 1 und 1.1 des Vergütungsberichts skizzierte Entwicklung hatte entsprechende
Auswirkungen auf den Aktienkurs der an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten GRENKE-Aktie.
Daher konnte der für die Erfüllung der Phantom Stock-Vereinbarung vorausgesetzte Wertzuwachs
der Aktie nicht realisiert werden.

Kursdaten der GRENKE Aktie im Zeitraum 01.01.2020 bis 31.12.2021:

 

*Quelle:https:/​/​www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​grenke-aktie/​kursinformationen/​#sub-navi;
Download: 23.02.2022; Kursdaten: EQS Group /​ Infront GmbH.

Die folgenden Tabellen stellen im Überblick die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern
des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Gesamtvergütung
sowie deren Ziel- und Maximalvergütung dar.

 
Zum 31.12.2021 amtierende Vorstände
Michael Bücker Dr. Sebastian Hirsch Gilles Christ Isabel Rösler1
Vorsitzender des
Vorstands seit
01.08.2021
Stellvertretender
Vorsitzender des
Vorstands
Mitglied des
Vorstands
Mitglied des
Vorstands seit
01.01.2021
Vergütung
Gesamt
Vergütung
Gesamt
Vergütung
Gesamt
Vergütung
Gesamt
in T€ in T€ in T€ in T€
Feste Vergütung Festgehalt 208,3 408,3 245,5 210,4
Fixe Leistungszulage nach BSC 46,9 85,3 50,6 47,3
Nebenleistungen 30,3 44,3 39,5 17,2
Zwischensumme 285,5 538,0 335,7 274,9
Kurzfristig variable Vergütung
Variable Vergütung Erfolgszulage nach BSC 6,9 20,4 13,2 7,3
Tantieme 81,3 175,6 95,8 69,1
Langfristig variable Vergütung
Aktienbasierte Vergütung [Phantom Stock]
Zwischensumme 88,2 196,1 109,0 76,5
Gesamtvergütung 2021 373,7 734,0 444,7 351,4
Zielvergütung 594,9 953,6 669,1 572,4
Maximalvergütung 856,4 1.353,6 1.020,8 811,8

1 Frau Rösler: ist neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG auch Mitglied
des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch in Höhe von [13 TEUR]
für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE BANK AG für das Geschäftsjahr
2021 wird vollumfänglich auf ihre Vergütung aus der Tantieme für ihre Tätigkeit als
Vorstandsmitglied der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021 angerechnet, siehe ergänzend
Ziffer B.4.

 
Im Geschäftsjahr ausgeschiedene Vorstände
Mark Kindermann2 Antje Leminsky3
Mitglied des
Vorstands bis
08.02.2021
Vorsitzende
des Vorstands
bis 30.06.2021
Vergütung
Gesamt
Vergütung
Gesamt
in T€ in T€
Feste Vergütung Festgehalt 41,8 216,1
Fixe Leistungszulage 4,7 40,5
Nebenleistungen 5,4 7,4
Zwischensumme 51,9 264,1
Kurzfristig variable Vergütung
Variable Vergütung Erfolgszulage 6,7 16,8
Tantieme
Langfristig variable Vergütung
Aktienbasierte Vergütung [Phantom Stock]
Zwischensumme 6,7 16,8
Gesamtvergütung 58,6 280,7
Zielvergütung 113,4 585,5
Maximalvergütung 161,4 985,5

2 Herr Kindermann: Anteilige Vergütung sowie Angaben zur Ziel- und Maximalvergütung
für den Zeitraum 01.01.2021 bis einschließlich 28.02.2021; Angaben zur Vergütung bis
zum Ausscheiden, siehe ergänzend Ziffer B.7

3 Frau Leminsky: Anteilige Vergütung sowie Angaben zur Ziel- und Maximalvergütung für
den Zeitraum 01.01.2021 bis einschließlich 30.06.2021; Angaben zur Vergütung bis zum
Ausscheiden, siehe ergänzend Ziffer B.7

 
1.5.

Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem, Beitrag zur Förderung der langfristigen
Entwicklung und Anwendung der Leistungskriterien

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 hat sich ausschließlich
nach dem ihr zugrundeliegenden Vergütungssystem gerichtet und diesem entsprochen.
Das Vergütungssystem ist mit einem soliden und wirksamen Risikomanagement vereinbar
und diesem förderlich und ermutigt nicht zur Übernahme von Risiken, die über das von
der GRENKE AG tolerierte Maß hinausgehen. Dabei steht es im Einklang mit der Unternehmensstrategie,
den Zielen, Werten und langfristigen Interessen des Konzerns. Der Aufsichtsrat legt
hierfür die allgemeinen Grundsätze sowie in Abstimmung mit dem Vorstand die zu erreichenden
Ziele fest.

Die Balanced Score Card dient hierbei als ein Steuerungselement. Die hierfür quartalsweise
ausgewählten Leistungskriterien dienen der konkreten Umsetzung der strategischen Ziele.
Die Gewichtung der einzelnen Kriterien, d.h. die Verteilung der möglichen 35 Punkte,
stellt eine zusätzliche Priorisierung nach Schwerpunkten oder Dringlichkeit dar. Mit
dem Quartalsansatz kann sehr rasch auf sich verändernde Bedingungen im Marktumfeld
begegnet werden. Regelmäßig überwacht der Aufsichtsrat die Umsetzung der Leistungskriterien
durch die Freigabe der Quartalsvorgabe sowie die Quartalsergebnisse im Rahmen der
variablen Vergütungskomponente Erfolgszulage BSC. Für das Geschäftsjahr 2021 maßgebliche
Leistungskriterien sind unter Ziffer 3.1.1 dargestellt.

Für die Ausgestaltung der variablen Komponente Tantieme wurde seitens des Aufsichtsrats
das EBT-Ergebnis des Konzerns als Leistungskriterium für das Geschäftsjahr 2021 bestimmt.
Damit hatten die Vorstandsmitglieder die Geschäftsentwicklung des Gesamtkonzerns im
Laufe des Geschäftsjahres 2021 im Blick und waren angehalten, die hierzu aufgestellten
Ziele zu erfüllen. Die Geschäftsentwicklung des Gesamtkonzerns setzte einen angemessenen
Anreiz für eine starke finanzielle Performance als Grundlage für eine langfristige
Unternehmensstrategie und eine nachhaltige Stärkung des Unternehmenswertes.

Die Komponente Phantom Stock orientiert sich an der Wertentwicklung der GRENKE-Aktie.
Sie fördert das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder und setzt einen angemessenen
Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung im Einklang mit den Interessen
der Aktionäre. Auch wenn auf Grundlage des Phantom Stock-Programms für das Geschäftsjahr
2021 keine Vergütung erfolgt ist, dient diese Komponente gleichwohl als Anreizmechanismus
für die Mitglieder des Vorstands, nach den Auswirkungen der Covid-19-Pandemie und
der Shortseller-Attacke zu einer positiven Werteentwicklung der GRENKE Aktie strategisch,
langfristig und nachhaltig beizutragen.

 
2.

Erfolgsunabhängige Vergütungselemente

Vergütungselement Beschreibung Zielsetzung und Strategiebezug
Fixe erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten
Festvergütung Feste, erfolgsunabhängige, vertraglich vereinbarte, jährliche Festvergütung (brutto),
die in 12 gleichen Teilen zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird.
Gewährung eines vertraglich vereinbarten fixen Einkommens in Form eines festen Jahresgehaltes
zuzüglich Nebenleistungen, das in Summe der jeweiligen Rolle und Verantwortung der
einzelnen Vorstandsmitglieder sowie dem Umfang und der Komplexität des Geschäfts angemessen
und marktüblich ist.
Fixe Leistungs-
zulage nach BSC
Als fixe Zulage gewährter Anteil von 22,5% der Leistungszulage nach BSC, siehe hierzu
ergänzend Ziffer 3.1.1.
Nebenleistungen Gewährung eines Firmenfahrzeuges auch zur privaten Nutzung (Versteuerung nach 1%-Regelung).
Kompensationszahlung in Höhe des für diesen Berechtigungskreis bei einer Fahrzeuggestellung
zu ermittelnden Sachbezugswertes (1%-Regelung), sollte nicht für ein Fahrzeug optiert
worden sein.
Gruppenunfallversicherung
Für die Mitglieder des Vorstands besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
der GRENKE AG. Diese sieht für jedes Vorstandsmitglied einen Selbstbehalt von zehn
Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung
für alle Schadensfälle pro Jahr vor.
Zuschüsse zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung bis maximal zur Hälfte der
durchschnittlichen Höchstbeiträge in der gesetzlichen Kranken- und sozialen Pflegeversicherung.
Sachleistungen und sonstige Leistungen Jährliche Vorsorgeuntersuchungen Übernahme von Kosten und Ausgleich von wirtschaftlichen Nachteilen, die mit der Vorstandstätigkeit
in Verbindung stehen oder die Vorstandstätigkeit unterstützen und fördern.
Erstattung beruflich bedingter Umzugskosten
Reisespesen
IT-/​ Kommunikations-Equipment
Altersvorsor-
geleistungen
Beitragsorientierter Zuschuss in Höhe der Hälfte der Beiträge für eine gewählte Ausübungsform
zur Altersvorsorge; maßgeblich für die Höhe des Zuschusses ist dabei der Betrag, der
im Jahr des Abschlusses bzw. Eintritts erhoben wurde (jährliche Dynamik ist ausgeschlossen).
Gewährung von Zuschüssen für die individuelle private Absicherung der einzelnen Vorstandsmitglieder.
Zuschuss in Höhe der Hälfte der freiwilligen Beiträge zur BVV (Branchenversorgungswerk
der Banken und Finanzdienstleistungsinstitute) [insofern durch Vorbeschäftigungen
oder -mandate vorhanden].

Die im Geschäftsjahr 2021 geschuldete und gewährte erfolgsunabhängige Vergütung der
Mitglieder des Vorstands ist der folgenden Tabelle zu entnehmen:

Fixvergütung der Vorstandsmitglieder in 2021

Geschäftsjahr 2021
Gegenwärtige und ausgeschiedene Vorstandsmitglieder Eintritt Austritt Position Feste Vergütung
Grund-
gehalt
Fixe Leis-
tungszulage
BSC
Neben-
leistungen
Summe
in T€ in T€ in T€ in T€ in %*
Michael Bücker 01.08.2021 Vorsitzender (CEO) 208,3 46,9 30,3 285,5 76,4%
Gilles Christ Mitglied (CSO) 245,5 50,6 39,5 335,7 75,5%
Dr. Sebastian Hirsch Stellvertretender Vorsitzender (CFO) 408,3 85,3 44,3 538,0 73,5%
Isabel Rösler 01.01.2021 Mitglied (CRO) 210,4 47,3 17,2 274,9 78,2%
Mark Kindermann 28.02.2021 Mitglied (COO) 41,8 4,7 5,4 51,9 88,5%
Antje Leminsky 30.06.2021 Vorsitzende (CEO) 216,1 40,5 7,4 264,1 94,0%
Gesamt 1.330,5 275,4 144,1 1.750,0 78,0%
 
Geschäftsjahr 2020
Gegenwärtige und ausgeschiedene Vorstandsmitglieder Eintritt Austritt Position Feste Vergütung
Grund-
gehalt
Fixe Leis-
tungszulage
BSC
Neben-
leistungen
Summe
in T€ in T€ in T€ in T€ in %*
Michael Bücker 01.08.2021 Vorsitzender (CEO)
Gilles Christ Mitglied (CSO) 245,5 82,2 39,4 367,1 93,8%
Dr. Sebastian Hirsch Stellvertretender Vorsitzender (CFO) 350,0 45,9 22,3 418,2 92,4%
Isabel Rösler 01.01.2021 Mitglied (CRO)
Mark Kindermann 28.02.2021 Mitglied (COO) 251,0 32,9 32,0 315,9 92,8%
Antje Leminsky 30.06.2021 Vorsitzende (CEO) 432,2 56,7 14,6 503,6 92,2%
Gesamt 1.278,6 217,8 108,3 1.604,7 92,7%

*Anteil bezogen auf die Vergütung Gesamt 2021 und 2020

 
3.

Erfolgsabhängige Vergütungselemente

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die kurz- und langfristige
Entwicklung des Konzerns ausgerichtet. Zur Umsetzung der Geschäftsstrategie müssen
die notwendigen operativen Maßnahmen definiert und erfüllt werden. Die maßgeblichen
Kategorien beziehen sich auf das Erreichen von finanziellen Zielen und Kriterien.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen Ziele sind dabei auf die Erreichung
betriebswirtschaftlicher Kennzahlen des Konzerns, wie die Neugeschäftsentwicklung,
die Portfolioqualität und die Effizienz ausgerichtet und unter Berücksichtigung der
aufsichtsrechtlichen Anforderungen risikoadjustiert ausgestaltet.

 
3.1.

Leistungskriterien der variablen Vergütung in 2021 [STI/​LTI]

Die Leistungskriterien der variablen Vergütung setzen Anreize für die Mitglieder des
Vorstands, die Geschäftsstrategie der GRENKE AG umzusetzen und im Sinne einer nachhaltigen
und langfristigen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft zu handeln. In Ausnahmefällen,
etwa bei drohenden Risiken, spontanen Veränderungen der Marktbedingungen, abzuwendenden
Schäden vom Unternehmen und soweit zum Wohl der GRENKE AG erforderlich, ist der Aufsichtsrat
berechtigt, eine zeitlich befristete Aufhebung oder Anpassung dieser Regelung zu treffen,
die auch ein Aussetzen von Parametern beinhalten könnte.

3.1.1 Leistungskriterien BSC

Für die variable Vergütungskomponente BSC wird auf folgende Leistungskriterien zurückgegriffen.

Kategorie Neugeschäft

Deckungsbeitrag 2 (DB2)

DB 2 Quote

Neue Leasingverträge

Neues Leasingvolumen (NAW)

Neue Rahmenverträge (MLAs)

Anzahl Händler

Anzahl Fachhandelspartner

Umsatz Factoring

Neue KMU-Finanzierungen

Kategorie Portfolioqualität

180-Tage-Mahnkündigungsquote oder 90-Tage-Mahnkündigungsquote

Quote der schadhaften Verträge

Qualität des Forderungsportfolios

Nachgeschäftsquote

Protect Quote

Durchschnittliche Einlagenhöhe für Festgelder der GRENKE BANK AG

Kategorie Effizienz

Cost-Income-Ratio – GuV

Lastschriftzahler-Quote /​ Quartalszahler-Quote

eContract-Quote

3.1.2 Leistungskriterien Tantieme

Im Geschäftsjahr 2021 war das EBT (Earnings before Taxes), welches das Ergebnis vor
Steuern des Konzerns ausweist, das Leistungskriterium für die Bemessung der variablen
Vergütungskomponente Tantieme. Es steht dem Aufsichtsrat jedoch grundsätzlich frei,
auch mehr als ein – aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des
GRENKE Konzerns abgeleitetes – Leistungskriterium hierfür zu definieren.

3.2.

Kurzfristige variable Vergütung (STI), Balanced Score Card

Zu den Short Term Incentives zählt die Erfolgszulage I, die auf einer Balanced Score
Card (BSC) mit 35 erzielbaren Punkten basiert. Ein Punkt in der BSC entspricht dabei
einer Zulage von 1,0 % bezogen auf die monatliche Festvergütung. Die Leistungskriterien
(KPIs = Key Performance Indicators) werden vom Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden
Geschäftsjahres für das kommende Geschäftsjahr festgelegt und in der BSC auf Quartale
heruntergebrochen. Bemessungszeitraum ist das jeweilige Quartal. Der Aufsichtsrat
entscheidet vor Beginn eines jeden Quartals über die Zusammensetzung der BSC und gewichtet
die jeweils darauf zu vergebenden Punkte. Nach Abschluss des Quartals erfolgt die
Prüfung und Freigabe der erzielten Ergebnisse durch den Aufsichtsrat. Der Anteil von
22,5 Punkten/​Prozent der BSC wird dabei grundsätzlich als fixe Leistungszulage gewährt.
Das darüber hinaus erzielte Ergebnis im Quartal ist der variable Anteil der BSC.

Ziel ist das Erreichen der für das laufende Geschäftsjahr festgelegten Unternehmensziele.
Die BSC setzt Anreize für ein profitables Wachstum sowie eine kontinuierliche und
nachhaltige Geschäftsentwicklung und berücksichtigt den operativen Erfolg auf Konzern-
und Länderebene. Die BSC misst die Leistung der Vorstandsmitglieder dort, wo sie entsteht
und von diesen durch entsprechende Managemententscheidungen beeinflusst werden kann.
Die einheitliche BSC des Vorstands zielt auf das Agieren als Gesamtgremium ab.

In Ausnahmefällen (drohende Risiken, spontane Veränderung der Marktbedingungen, abzuwendende
Schäden vom Unternehmen) und soweit es die Situation der GRENKE AG erforderlich macht,
ist der Aufsichtsrat berechtigt, eine zeitlich befristete Aufhebung dieser Regelung
vorzunehmen.

Der folgenden Tabelle ist die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands
im abgeschlossenen Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung im Rahmen
der Erfolgszulage nach BSC zu entnehmen.

Vergütung gemäß Erfolgszulage nach BSC im Geschäftsjahr 2021

 
Geschäftsjahr 2021 Geschäftsjahr 2020
Gegenwärtige und ausgeschiedene Vorstandsmitglieder Eintritt Austritt Position BSC BSC
Fester Bestandteil Variabler Bestandteil Fester Bestandteil Variabler Bestandteil
in T€ in %* in T€ in %* in T€ in %* in T€ in %*
Michael Bücker 01.08.2021 Vorsitzender (CEO) 46,9 12,5% 6,9 1,8%
Gilles Christ Mitglied (CSO) 50,6 11,4% 13,2 3,0% 82,2 21,0% 24,1 6,2%
Dr. Sebastian Hirsch Stellvertretender Vorsitzender (CFO) 85,3 11,6% 20,4 2,8% 45,9 10,2% 34,3 7,6%
Isabel Rösler 01.01.2021 Mitglied (CRO) 47,3 13,5% 7,3 2,1%
Mark Kindermann 28.02.2021 Mitglied (COO) 4,7 8,0% 6,7 11,5% 32,9 9,7% 24,6 7,2%
Antje Leminsky 30.06.2021 Vorsitzende (CEO) 40,5 14,4% 16,8 6,0% 56,7 10,4% 42,4 7,8%
Gesamt 275,4 12,3% 71,4 3,2% 217,8 12,6% 125,4 7,3%

* Anteil bezogen auf die Vergütung Gesamt 2021 und 2020

 
3.3.

Kurzfristige variable Vergütung (STI), Tantieme

Des Weiteren wird eine Tantieme gewährt, die sich anhand der Zielerreichung des für
das Geschäftsjahr 2021 festgelegten Leistungskriteriums errechnet. Die Zielerreichung
wird je abgelaufenem Geschäftsjahr auf Basis des testierten Jahresabschlusses durch
den Aufsichtsrat festgestellt. Im Erfolgsfall wird die Tantieme in voller Höhe von
40 Prozent des Festgehaltes nachträglich gewährt. Die Gewährung erfolgt als Cash-Bonus,
der direkt zur Auszahlung kommt. Wird die Zielerreichung um weniger als 10 Prozent
unterschritten, wird die Tantieme anteilig gewährt. Bei einer Unterschreitung um 10
Prozent oder mehr entfällt die Tantieme vollständig.

Für die Vorstandsmitglieder der GRENKE AG basiert die Tantieme für 2021 auf dem EBT
(Earnings before Taxes) des GRENKE-Konzerns für das Geschäftsjahr 2021. Hinsichtlich
der für dieses Kriterium geltenden Vorgaben wurde festgelegt, dass die Tantieme 2021
gewährt wird, wenn die für das Jahr 2021 geplanten EBT erreicht werden und in der
Sitzung, in welcher der Jahresabschluss 2021 festgestellt wird, eine Planung für 2022
mit adäquaten EBT verabschiedet wird. Die Tantieme entfällt, wenn entweder die für
2021 geplanten EBT oder die für 2022 geplanten EBT um mehr als 10 % unterschritten
werden. Werden die EBT um weniger als 10 % unterschritten, wird die Tantieme linear
anteilig gewährt. Bei der Ermittlung der Abweichung werden die Jahre gleich gewichtet.
Der Zielerreichungsgrad wurde vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 mit 97,56%
festgestellt.

Die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung im Rahmen des Vergütungsbestandteils der Tantieme
stellt sich wie folgt dar.

Vergütung gemäß Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 (Zahlung erfolgt in 2022)

 
2021 2020
Gegenwärtige und ausgeschiedene Vorstandsmitglieder Eintritt Austritt Position Variabler Bestandteil Variabler Bestandteil
Tantieme Tantieme
in T€ in % * in T€ in % *
Michael Bücker 01.08.2021 Vorsitzender (CEO) 81,3 21,8%
Gilles Christ Mitglied (CSO) 95,8 21,5%
Dr. Sebastian Hirsch Stellvertretender Vorsitzender (CFO) 175,6 23,9%
Isabel Rösler1 01.01.2021 Mitglied (CRO) 69,1 19,7%
Mark Kindermann 28.02.2021 Mitglied (COO)
Antje Leminsky 30.06.2021 Vorsitzende (CEO)
Gesamt 421,8 18,8%

* Anteil bezogen auf die Vergütung Gesamt 2021 und 2020


1
Frau Rösler: ist neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG auch
Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch in Höhe von
[13 TEUR] für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE BANK AG für das
Geschäftsjahr 2021 wird vollumfänglich auf ihre Vergütung aus der Tantieme für ihre
Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021 angerechnet,
siehe ergänzend Ziffer B.4.

 
3.4.

Langfristige variable Vergütung (LTI), Phantom Stock-Programm

Das Phantom Stock-Programm zählt zu den Long Term Incentives. Im Rahmen dieser 3-jährigen
Vereinbarung haben die Vorstandsmitglieder für die jeweiligen Geschäftsjahre einen
Zahlungsanspruch in Höhe des Wertzuwachses der Aktien der GRENKE AG vom 01.01. eines
Jahres bis zum Ende der Laufzeit der jeweiligen Tranche.

Der Zahlungsanspruch wird jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres aufgrund der Wertentwicklung
von 20.000 Aktien (bei Herrn Christ 15.000) der Gesellschaft je Tranche ermittelt
(„Phantom Stocks“). Die Höhe des Zahlungsanspruchs je Tranche entspricht dem Wertzuwachs
je Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der jeweiligen Tranche, multipliziert
mit der Anzahl der Aktien. Der Wertzuwachs je Aktie entspricht der Differenz zwischen
dem Ausgangswert und dem Zielwert je Tranche zuzüglich sogenannter Wertzuflüsse (z.B.
Dividende). Ist der Wertzuwachs zuzüglich etwaiger Wertzuflüsse null oder negativ,
so besteht kein Zahlungsanspruch.

Der Ausgangswert entspricht dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse an sämtlichen
Handelstagen vom 01. bis 23.12. des jeweiligen Vorjahres bzw. mindestens dem so ermittelten
Wert der ersten Tranche. Abweichend hiervon wurden für Herrn Christ als Ausgangswert
der ersten zwei Tranchen jeweils das Mittel vom 01. bis 23.12.2018 und für die dritte
Tranche das Mittel vom 01. bis 23.12.2020 und für Herrn Bücker für jede Tranche als
Ausgangswert das Mittel vom 01. bis 31.07. vereinbart. Der Zielwert entspricht dem
arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse an sämtlichen Handelstagen vom 01. bis
23.12. des jeweiligen Geschäftsjahres. Abweichend hiervon wurden für Herrn Bücker
sämtliche Handelstage vom 01. bis 31.07. des jeweiligen Geschäftsjahres vereinbart.

Die daraus erworbenen Aktien unterliegen einer Sperrfrist bis zum Ablauf des vierten
Jahres nach Auszahlung der Tranche, abweichend davon endet die Sperrfrist in der Vereinbarung
von Herrn Christ zum Ablauf des dritten Jahres. In dieser Zeit kann über die Aktien
nicht frei verfügt werden.

Der Auszahlungsanspruch ist auf die drei Tranchen (Jahre) der Höhe nach auf jeweils
TEUR 600 (für Herrn Christ TEUR 450) begrenzt und unterliegt den gesetzlichen Vorgaben
für eine angemessene Vergütung sowie den gesetzlichen Höchstgrenzen für variable Vergütungsbestandteile,
insbesondere den Regelungen des Kreditwesengesetzes. Der Zahlungsanspruch für eine
Tranche (und gegebenenfalls nachfolgende Tranchen) entfällt daher entschädigungs-
und ersatzlos, soweit die Summe der Zahlungsansprüche für vorhergehende Tranchen TEUR
600 (für Herrn Christ TEUR 450) übersteigt.

Der Aufsichtsrat ist entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance
Kodex berechtigt, den Anspruch auf Auszahlung einer Tranche angemessen zu kürzen oder
teilweise oder insgesamt zu widerrufen, wenn und soweit der Wertzuwachs der Aktie
oder Wertzuflüsse durch außerordentliche, nicht vorhersehbare Entwicklungen beeinflusst
werden.

Das Programm setzt Anreize, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern
und die Geschäftsprioritäten so zu setzen, dass im Konzern- sowie im Aktionärsinteresse
gehandelt wird. Während der Haltedauer entwickelt sich dieser Vergütungsbestandteil
parallel mit dem Unternehmenserfolg, der sich im Aktienkurs widerspiegelt. Der Vergütungsbestandteil
nimmt somit über seine Zeitspanne an positiven wie auch negativen Entwicklungen teil
und koppelt an die langfristige und ganzheitliche Unternehmensentwicklung an.

Auf Grund der fehlenden Performance der Kursentwicklung der GRENKE Aktie im SDAX der
Frankfurter Wertpapiere kam die Ausübung des Phantom Stock-Programms für die Mitglieder
des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 nicht zu Stande.

Der Wert der jeweils mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern bestehenden Phantom Stock-Vereinbarungen
und damit die Verpflichtung der Gesellschaft betrug zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres
daher 0 TEUR (2020: TEUR 0). Auszahlungen im Rahmen dieser Vereinbarungen fielen in
diesem Geschäftsjahr ebenso in Höhe von TEUR 0 an (2020: TEUR 0).

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die den gegenwärtigen und früheren
Mitgliedern des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete
Vergütung im Rahmen der Phantom Stock-Vereinbarung.

Übersicht der Stock Option Programm 2021

 
Gegenwärtige und ausgeschiedene Vorstandsmitglieder Laufzeit der Tranche Ausgangs-
wert 2021
Anzahl Zielwert Options-
preis
max. Volumen des Programmes Volumen Rest Aus-zahlung 2021
Michael Bücker1 08/​2021-07/​2024 36,13 20.000,00 n/​v 600.000,00 600.000,00
Dr. Sebastian Hirsch 01/​2021-12/​2023 38,10 20.000,00 31,22 600.000,00 600.000,00
Isabel Rösler 01/​2021-12/​2023 38,10 20.000,00 31,22 600.000,00 600.000,00
Gilles Christ 01/​2019-12/​2021 38,10 15.000,00 30,45 450.000,00 230.550,00
Mark Kindermann2 01/​2019-12/​2021 38,10 15.000,00 30,45 450.000,00 230.550,00
Antje Leminsky3 01/​2021-12/​2023 38,10 20.000,00 31,22 600.000,00 600.000,00

1 Herr Bücker: Zielwertermittlung erfolgt für Zeitraum 01.07. bis 31.07.2022

2 Mark Kindermann: mit Ausscheiden zum 28.02.2021 endete die Phantom Stock-Vereinbarung

3 Antje Leminsky: mit Ausscheiden zum 30.06.2021 endete die Phantom Stock-Vereinbarung

 

Übersicht der Stock Option Programm 2020

 
Gegenwärtige und ausgeschiedene Vorstandsmitglieder Gesamtlaufzeit Ausgangs-wert 2020 Anzahl Zielwert Options-
preis
max. Volumen des Programmes Volumen Rest Aus-
zahlung 2020
Antje Leminsky1 01/​2018-12/​2020 87,58 15.000,00 38,36 450.000,00 343.050,00
Dr. Sebastian Hirsch1 01/​2018-12/​2020 87,58 15.000,00 38,36 450.000,00 343.050,00
Mark Kindermann 01/​2019-12/​2021 87,58 15.000,00 38,10 450.000,00 230.550,00
Gilles Christ 01/​2019-12/​2021 87,58 15.000,00 38,10 450.000,00 230.550,00

1 für Frau Leminsky und Herrn Dr. Hirsch wurde beim Zielwert die Dividende i.H.v. 0,26
Cent 2020 dazugerechnet (2018 & 2019 bereits in 2019 ausbezahlt)

 
4.

Vergütung von Unternehmen desselben Konzerns

Frau Isabel Rösler hat für das Geschäftsjahr 2021 als einziges Mitglied des Vorstands
der GRENKE AG Anspruch auf die Vergütung von einem Unternehmen des GRENKE Konzerns.
Sie ist neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG auch Mitglied des
Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch in Höhe von [13 TEUR] für
ihre Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG im Geschäftsjahr
2021 wird in voller Höhe mit ihrem Vergütungsanspruch aus ihrer Vorstandstätigkeit
im Geschäftsjahr 2021 von der GRENKE AG aus der Tantieme verrechnet.

5.

Leistungen von Dritten

Es wurden im Geschäftsjahr gegenüber den Mitgliedern des Vorstands keine Leistungen
von einem Dritten zugesagt oder gewährt.

6.

Leistungszusagen im Fall der regulären Beendigung

Es wurden im Geschäftsjahr 2021 keine Ruhegelder, Pensionen oder Hinterbliebenenrenten
gegenüber Vorstandsmitgliedern zugesagt oder gewährt.

7.

Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung

Mit dem im abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglied, Herrn Mark
Kindermann (ursprünglicher Berufungszeitraum 01.05.2017 bis 30.04.2022), wurde im
Rahmen eines Aufhebungsvertrages die Beendigung seines Dienstvertrages zum 28.02.2021
unter Zahlung einer Abfindung in Höhe von TEUR 360 brutto und ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot verbunden mit der Pflicht zur Zahlung einer Karenzentschädigung
in der Zeit vom 01.03.2021 bis einschließlich 28.02.2022 in Höhe von monatlich EUR
18.333,33 brutto geregelt. Darin wurde auch vereinbart, dass Herr Kindermann keine
weiteren Ansprüche im Hinblick auf die Tantieme oder aus der Phantom Stock-Vereinbarung
zustehen. Den ihm überlassenen Dienstwagen darf Herr Kindermann bis zum 30.06.2023
zu den gleichen Bedingungen für Privatfahrten benutzen. Sämtliche damit in Verbindung
stehenden Kosten werden von Herrn Kindermann an die GRENKE AG erstattet.

Mit Frau Antje Leminsky (ursprünglicher Berufungszeitraum 01.03.2018 bis 28.02.2023),
die zum 30.06.2021 aus dem Unternehmen ausgeschieden ist, wurde ein Aufhebungsvertrag
geschlossen, der die Zahlung einer Abfindung in Höhe von TEUR 1.650 brutto und die
Nutzung des überlassenen Dienstfahrzeuges bis zum 30.04.2022 vorsieht. Die Kosten
hierfür trägt die GRENKE AG. Weiterhin wurde vereinbart, dass Frau Leminsky keine
weiteren Ansprüche auf Zahlungen aus dem Vergütungsbestandteil der Tantieme oder aus
der Phantom Stock-Vereinbarung hat.

 
C.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 10 der Satzung der GRENKE
AG vorgegeben. Diese wurde im Geschäftsjahr 2021 in der Hauptversammlung der GRENKE
AG am 29.07.2021 – den Anforderungen nach ARUG II entsprechend – gemäß § 113 Abs.
3 AktG neu beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr
2021 unterliegt daher sowohl dem vorherigen als auch dem aktuellen Vergütungsmodell.

Für beide Modelle gilt, dass die Vergütung als reine Festvergütung ausgestaltet ist
und der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats
Rechnung trägt. Sie dient der Förderung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats
und damit der sachdienlichen Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit sowie der
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Sowohl die zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung der GRENKE AG am 29.07.2021
gültige Fassung des § 10 der Satzung der GRENKE AG als auch die neue, durch die Hauptversammlung
beschlossene Fassung regeln nicht nur den abstrakten, sondern auch den konkreten Rahmen
der Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder. Dies gewährleistet, dass die Vergütung
der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder stets und somit auch im Geschäftsjahr 2021 der
Vergütung in der jeweils geltenden Satzungsfassung entspricht.

Nach der bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung der GRENKE AG am 29.07.2021 gültigen
Fassung, welche von der Hauptversammlung am 14.05.2019 beschlossen wurde, war die
Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit eine feste Vergütung von EUR 48.000,
der oder die Vorsitzende eine solche von EUR 72.000 und der oder die stellvertretende
Vorsitzende von EUR 60.000. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich EUR 10.000, der Vorsitzende dieses Ausschusses
EUR 15.000. Für die Aufsichtsratsmitglieder, die dem Personalausschuss angehören,
erhöht sich die feste Vergütung um EUR 2.000, die des oder der Vorsitzenden um EUR
3.500. Die Mitglieder des Strategieausschusses erhalten zusätzlich EUR 5.000 pro Geschäftsjahr.
Bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahrs werden
die feste Vergütung sowie die Vergütung für Ausschussmitgliedschaften und -vorsitze
pro rata temporis auf volle Monate berechnet.

Die Hauptversammlung hat am 29.07.2021 die Satzungsänderung betreffend die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zum 01.08.2021 neu beschlossen. Die Aufsichtsratsmitglieder
erhalten hiernach für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine feste Vergütung von EUR 60.000, der oder die Vorsitzende des Aufsichtsrats von
EUR 90.000 und der oder die stellvertretende Vorsitzende von EUR 75.000. Aufsichtsratsmitglieder,
die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Für die Mitgliedschaft
und den Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich feste jährliche
Vergütungen gezahlt. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder
EUR 18.000 und der oder die Vorsitzende des Ausschusses EUR 36.000. Ist der oder die
Vorsitzende gleichzeitig Aufsichtsratsvorsitzender, erhält er für die Ausschusstätigkeit
den Betrag einer einfachen Mitgliedschaft, wobei gemäß D.4 DCGK der Aufsichtsratsvorsitzende
nicht den Vorsitz des Prüfungsausschusses innehaben soll. Für die Tätigkeit in sonstigen
vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen erhalten die jeweiligen Mitglieder EUR
10.000 und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses EUR 15.000. Ist der Vorsitzende
gleichzeitig Aufsichtsratsvorsitzender, erhält er für die Ausschusstätigkeit den Betrag
einer einfachen Mitgliedschaft. Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten werden für
höchstens einen Ausschuss berücksichtigt. Ist das Aufsichtsratsmitglied in mehreren
Ausschüssen tätig, ist die höchstdotierte Ausschusstätigkeiten maßgeblich. Die Vergütung
der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr
getagt hat. Bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres
gilt die pro-rata-temporis-Regelung entsprechend.

Übersicht der Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats der GRENKE AG:

 
Name Aufsichtsratstätigkeiten Neueintritt Austritt Anzahl Monate nach altem Vergütungs-
modell
Anzahl Monate nach neuem Vergütungs-
modell
Grenke, Wolfgang Mitglied (Stellv. Vorsitz) 29.07.2021 0 0
Krcmar, Claudia Mitglied 29.07.2021 7 0
Schulte, Florian Mitglied 29.07.2021 7 0
Prüfungsausschuss (Vorsitz) 7 0
Prof. Lipp, Ernst-Moritz Mitglied (Vorsitz) 7 5
Prüfungsausschuss (Mitglied) 7 5
Personalausschuss (Vorsitz) 7 0
Rönnberg, Jens Mitglied (Stellv. Vorsitz) 7 5
Prüfungsausschuss (Mitglied) 7 5
Personalausschuss (Mitglied) 7 5
Dr. Mitic, Ljiljana Mitglied 7 5
Personalausschuss (Mitglied) 7 0
Personalausschuss (Vorsitz) 0 5
Freisleben, Norbert Mitglied 29.07.2021 1 5
Prüfungsausschuss (Mitglied) 0* 5
Kröber, Nils Mitglied 29.07.2021 1 5
Dr. Mettenheimer, Konstantin Mitglied 29.07.2021 1 5
Prüfungsausschuss (Mitglied) 0* 5

* Prüfungsausschusssitzung fand am 27.07.2021 statt, keine Teilnahme

 

Unverändert für das gesamte Geschäftsjahr 2021 geltend, hat die GRENKE AG für die
Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen.
Diese sieht für jedes Mitglied einen Selbstbehalt von zehn Prozent je Schadensfall,
maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle
pro Jahr vor. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern deren
Auslagen sowie die Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, die Steuer gesondert
in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt.
Es bestehen weder Nebenvereinbarungen noch Zusagen von Entlassungsentschädigungen,
Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.

Die Vergütung ist gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbar. Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern
des Aufsichtsrats im abgeschlossenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung
dar.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und ausgeschiedenen
Mitglieder des Aufsichtsrats

 
Geschäftsjahr 2021 Geschäftsjahr 2020
Gegenwärtige und ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats Eintritt/​ Austritt: Letzte Position Festvergütung Vergütung für
Ausschuss-
tätigkeit
AR-Vergü-tungen gesamt Festvergütung Vergütung für
Ausschuss-
tätigkeit
AR-Vergü-
tungen
gesamt
in T€ in % in T€ in % in T€ in T€ in % in T€ in % in T€
Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp Vorsitzender 79,5 87,7% 11,2 12,3% 90,7 57,6 87,9% 7,9 12,1% 65,5
Jens Rönnberg Stellvertretender Vorsitzender 66,3 75,1% 22,0 24,9% 88,3 40,8 84,1% 7,7 15,9% 48,5
Dr. Ljiljana Mitic Mitglied 53,0 87,7% 7,4 12,3% 60,4 38,4 96,3% 1,5 3,7% 39,9
Norbert Freisleben ab 29.07.21 Mitglied 29,0 77,7% 8,3 22,3% 37,3
Nils Kröber ab 29.07.21 Mitglied 29,0 100,0% 29,0
Dr. Konstantin Mettenheimer ab 29.07.21 Mitglied 29,0 77,7% 8,3 22,3% 37,3
Wolfgang Grenke* bis 29.07.21 Stellvertretender Vorsitzender 36,0 76,4% 11,1 23,6% 47,1
Claudia Krcmar bis 29.07.21 Mitglied 28,0 100,0% 28,0 38,4 100,0% 38,4
Florian Schulte bis 29.07.21 Mitglied 28,0 76,2% 8,8 23,8% 36,8 38,4 76,2% 12,0 23,8% 50,4
Gesamt 341,8 83,8% 66,0 16,2% 407,8 249,6 86,1% 40,2 13,9% 289,8

* Mandat ruhte seit 21.09.2020

 
D.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der
Vergütung

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung des GRENKE Konzerns und der GRENKE
AG

 
Ertragsentwicklung
GRENKE Konzern
2021 2020 Veränderung in Prozent
Neugeschäftsvolumen
Konzern in TEUR
2.392,0 2.795,0 -14,4%
Leasingneugeschäft in TEUR 1.657,8 2.027,9 -18,3%
Anzahl der abgeschlossenen Leasingverträge in Stück 214.079,0 246.510,0 -13,2%
Deckungsbeitrag 2 (DB2) absolut in MioEUR 292,3 372,9 -21,6%
DB2-Marge in % 17,6 18,4 -0,8%
Neugeschäft Factoring in MioEUR 700,9 647,8 +8,2%
Schadensquote in Prozent 1,6 2,3 -0,7%
CIR in Prozent 50,5 43,1 +7,4%
Gewinn vor Steuern in TEUR 123,5 115,2 +7,2%
Gewinn in MioEUR 95,3 88,4 +7,8%
Eigenkapitalquote in Prozent 19,0 16,3 +2,7%
Ertragsentwicklung
GRENKE AG
Jahresüberschuss nach HGB in TEUR 117.764,0 -25.168,0 +567,9%

Vergleichende Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer

 
Jahresdurchschnitts-
einkommen in TEUR*
2021 2020 Veränderung
in Prozent
Belegschaft GRENKE AG* 84,0 67,9 24,0%

* Ohne Vorstand, Azubis, Aushilfen, Trainees und ohne Abfindungen

Vergleichende Darstellung der Gesamtvergütung der gegenwärtigen und ausgeschiedenen
Vorstandsmitglieder

 
Gesamt
2021
Gesamt
2020
Veränderung
Vorstandsmitglieder EUR EUR Prozent
Michael Bücker1 373.651,4
Gilles Christ 444.657,4 391.190,4 13,7%
Dr. Sebastian Hirsch 734.006,3 452.528,4 62,2%
Isabel Rösler2 351.391,7
Mark Kindermann3 58.644,7 340.473,9 -82,8%
Antje Leminsky4 280.855,4 545.968,7 -48,6%
Gesamt 2.243.206,9 1.730.161,5 29,7%

1 Herr Bücker: Eintritt zum 01.08.20212

2 Frau Rösler: ist neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG auch Mitglied
des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch in Höhe von [13 TEUR]
für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE BANK AG für das Geschäftsjahr
2021 wird vollumfänglich auf ihre Vergütung aus der Tantieme für ihre Tätigkeit als
Vorstandsmitglied der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021 angerechnet, siehe ergänzend
Ziffer B.4.3

3 Herr Kindermann: Austritt zum 28.08.2021; Angaben zur Vergütung bis zum Ausscheiden,
siehe ergänzend Ziffer B.74

4 Frau Leminsky: Austritt zum 30.06.2021; Angaben zur Vergütung bis zum Ausscheiden,
siehe ergänzend Ziffer B.7

Vergleichende Darstellung der Gesamtvergütung der gegenwärtigen und ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieder

 
Geschäftsjahr 2021 Geschäftsjahr 2020 Veränderung
Gegenwärtige und ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder Eintritt/​ Austritt: Letzte Position in T€ in T€ in Prozent
Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp Vorsitzender 90,7 65,5 38,4%
Jens Rönnberg Stellvertretender Vorsitzender 88,3 48,5 81,8%
Dr. Ljiljana Mitic Mitglied 60,4 39,9 51,5%
Norbert Freisleben ab 29.07.21 Mitglied 37,3
Nils Kröber ab 29.07.21 Mitglied 29,0
Dr. Konstantin Mettenheimer ab 29.07.21 Mitglied 37,3
Wolfgang Grenke* bis 29.07.21 Stellvertretender Vorsitzender 47,1 -100,0%
Claudia Krcmar bis 29.07.21 Mitglied 28,0 38,4 -27,1%
Florian Schulte bis 29.07.21 Mitglied 36,8 50,4 -27,1%
Gesamt 407,8 289,8 40,7%

* Mandat ruhte seit 21.09.2020

 
E.

Sonstiges

Dieser Bericht enthält – in einschlägigen Rechnungslegungsrahmen nicht genau bestimmte
– ergänzende Finanzkennzahlen, die sogenannte alternative Leistungskennzahlen sind
oder sein können. Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
GRENKE Konzerns sowie der GRENKE AG sollten diese ergänzenden Finanzkennzahlen nicht
isoliert oder als Alternative zu den im Konzernabschluss und dem Jahresabschluss der
GRENKE AG dargestellten und im Einklang mit einschlägigen Rechnungslegungsrahmen ermittelten
Finanzkennzahlen herangezogen werden. Andere Unternehmen, die alternative Leistungskennzahlen
mit einer ähnlichen Bezeichnung darstellen oder berichten, können diese anders berechnen.
Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf den auf der Homepage unter dem Link

https:/​/​www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​berichte-und-praesentationen/​

veröffentlichten Geschäftsbericht 2021 des GRENKE AG Konzerns sowie den an gleicher
Stelle veröffentlichten Jahresabschluss der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die GRENKE AG, Baden-Baden

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der GRENKE AG, Baden-Baden für das Geschäftsjahr vom
1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, 11. März 2022

BDO AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Grunwald

Wirtschaftsprüfer

gez. Kauselmann

Wirtschaftsprüfer

 
III.

Weitere Angaben und Hinweise

 
1.

Virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr.14 2020, S. 570) in der
durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur
Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-
und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung
eines Sondervermögens (Aufbauhilfe 2021) und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August
2022 verlängert wurde (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand der GRENKE AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen
Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionärinnen
und Aktionäre. Wir bitten daher um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise,
insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton,
zur Ausübung des Stimmrechts und zur Wahrnehmung des Fragerechts sowie zur Widerspruchsmöglichkeit.

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Internet übertragen. Eine physische
Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen) ist ausgeschlossen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen. Eine elektronische
Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Den Aktionärinnen und Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Schließlich können Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt
haben, über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zur Niederschrift erklären.

Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wurden für die diesjährige Hauptversammlung
freiwillig zusätzliche Möglichkeiten sowohl zur Nachfrage als auch zur Einreichung
von Stellungnahmen und Videobotschaften vorgesehen.

 
2.

Voraussetzungen für die Ausübung der Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung sind die Aktionärinnen und Aktionäre – persönlich
oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich spätestens bis zum 18. Mai 2022,
24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft anmelden und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung kann zum einen elektronisch im Aktionärsportal unter

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

erfolgen. Sie erhalten ihre Aktionärsnummer und einen Zugangscode (nachfolgend Aktionärsnummer
und Zugangscode gemeinsam „Zugangsdaten“ genannt) mit dem Einladungsschreiben zur
virtuellen Hauptversammlung per Post.

Die Anmeldung kann zum anderen in Textform per Post, per Fax oder per E-Mail unter
der Adresse

 

GRENKE AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

auch mit dem zugesandten Anmeldeformular erfolgen, welches dem Einladungsschreiben
beiliegt.

Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Informationen auf dem
Anmeldeformular und im Internet unter

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

Aktionärinnen und Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 4. Mai 2022 im Aktienregister
eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine
Einladung und somit auch keine Zugangsdaten zum Aktionärsportal übersandt. Sie können
aber die Einladung mit Zugangsdaten zum Aktionärsportal unter der oben genannten Anschrift
anfordern.

Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 18. Mai 2022 bei der Gesellschaft
eingehen, können aus rechtlichen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen
Ihnen daher, nach Möglichkeit die Anmeldung auf elektronischem Wege unter

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per Telefax oder per E-Mail unter vorstehender Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zu nutzen.

Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist der zum Ende des 18. Mai 2022
(24:00 Uhr (MESZ)) im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge
auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit vom 19. Mai
2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Ende des 25. Mai 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen,
werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung
vollzogen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“)
ist daher der 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ).

Der Bestandsstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung und
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Die Aktionärinnen und Aktionäre
können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien weiter
frei verfügen.

 
3.

Stimmabgabe im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die sich gemäß den obenstehenden
Vorgaben rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, besitzen im
Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung das Recht zur Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Briefwahl und zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreterinnen oder von sonstigen Bevollmächtigten. Die Einzelheiten zur
Stimmrechtsausübung und zur Bevollmächtigung sind nachfolgend näher erläutert.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, darf dieser das Stimmrecht für
Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung der Aktionärin /​ des
Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.

a. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Zur Ausübung (inkl.
Änderung und Widerruf) des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen
Aktionärinnen und Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt,
die spätestens am 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) angemeldet sind.

Vor der Hauptversammlung steht Aktionärinnen und Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten
dafür das mit dem Einladungsschreiben übersandte „Anmelde- und Stimmrechtsformular“
zur Verfügung, welches integriert die Stimmabgabe per Briefwahl ermöglicht. Bevollmächtigte
können dazu auch die ggf. separat übermittelte „Stimmrechts-/​Vollmachtskarte“ verwenden.
Das/​die Stimmrechtsformular/​-karte ist in Textform an die nachfolgende Postanschrift,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens Dienstag,
24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs), zugehen:

 

GRENKE AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Alternativ steht den Aktionärinnen und Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten vor
und während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen)
Briefwahl auch das unter der Internetadresse

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung.

Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal steht auch am Tag der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen
unter

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

noch geändert oder widerrufen werden. Dies gilt auch für bereits auf anderem Wege
abgegebene Briefwahlstimmen.

Aktionärinnen und Aktionäre nutzen für die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal
die Zugangsdaten des Anmeldeformulars. Bevollmächtigte nutzen entweder die Zugangsdaten
des Anmeldeformulars, welches sie von den eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären
erhalten haben, oder die nach Erteilung der Vollmacht ggf. übersandten eigenen Zugangsdaten.

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet
werden können, werden nicht berücksichtigt.

Wie oben ausgeführt, ist Voraussetzung für die Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen
stets die rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung. Möchte eine Aktionärin
/​ ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl die betreffenden
Aktien durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, so ist dies möglich und gilt
als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Bitte beachten Sie diesbezüglich
die nachfolgend unter III.3.d. verorteten Ausführungen zur Reihenfolge der Behandlung
von abgegebenen Erklärungen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und
sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung
der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch
einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Anmeldeformulare zur Verfügung.

b. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ggf. deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht
durch einen (Unter-)Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ausüben lassen. Auch diesen steht
jedoch für die Ausübung der Stimmrechte in der Hauptversammlung nur die Stimmabgabe
im Wege der Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreterinnen zur Verfügung. In allen Fällen ist die rechtzeitige Anmeldung
zur virtuellen Hauptversammlung durch die Aktionärin /​ den Aktionär oder den Bevollmächtigten
entsprechend den vorgenannten Bestimmungen sicherzustellen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis
der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder per
E-Mail bis spätestens Dienstag, 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des Eingangs),
an die folgenden Adressen übermittelt werden:

 

GRENKE AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen darüber hinaus für die Erteilung
einer Bevollmächtigung und deren Widerruf das unter der Internetadresse

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erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung.

Die Vollmacht über das Aktionärsportal steht auch am Tag der Hauptversammlung bis
zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung. Bis zu diesem Zeitpunkt können Vollmachten
unter

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noch geändert oder widerrufen werden. Dies gilt auch für bereits auf anderem Wege
abgegebene Vollmachten.

Aktionärinnen und Aktionäre, die eine Vertreterin /​ einen Vertreter bevollmächtigen
wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Aktionärsportal oder alternativ
das Anmelde- und Stimmrechtsformular zu verwenden, welches die Gesellschaft im Rahmen
des Einladungsschreibens hierfür bereitstellt. Darüber hinaus kann das Anmelde- und
Stimmrechtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

abgerufen werden.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. eines Kreditinstituts), Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und
Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Ausübung von Aktionärsrechten durch den Bevollmächtigten über das Aktionärsportal
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte von der Vollmachtgeberin /​ vom Vollmachtgeber
die mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten
durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Alternativ
kann im Aktionärsportal eine Stimmrechtskarte für den /​ die (Unter-)Bevollmächtigte/​n
bestellt werden, auf der dann eigene Zugangsdaten für den /​ die Bevollmächtigte/​n
enthalten sind.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären
oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionärinnen und Aktionären
vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung
des Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.

c. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterinnen

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionärinnen und Aktionäre
bzw. deren Bevollmächtigte zudem von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterinnen
bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit dem Einladungsschreiben
übersandte “Anmelde- und Stimmrechtsformular“ bzw. den Bevollmächtigten ggf. die separat
zugesandte „Stimmrechts- und Vollmachtskarte“ zur Verfügung. Das jeweilige Formular
ist in Textform an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
zu übermitteln und muss dort bis Dienstag, 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Datum des
Eingangs), zugehen:

 

GRENKE AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zum anderen steht Ihnen vor und während der Hauptversammlung für die Ausübung des
Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
auch das unter der Internetadresse

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Zugangsdaten entnehmen
Sie dem Einladungsschreiben bzw. der Stimmrechtskarte.

Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist bis zum Beginn der Abstimmungen
am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während
der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das Aktionärsportal
oder allen anderen, oben genannten Wegen erteilte Vollmacht nebst Weisungen ändern
oder widerrufen.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreterinnen sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreterinnen das Stimmrecht
nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten. Weitere Aktionärsrechte werden die Stimmrechtvertreterinnen
der Gesellschaft nicht ausüben.

d. Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Erklärungen und weitere Hinweise zur
Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, Fax, E-Mail, elektronisch
über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung
mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU)
2018/​1212) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden,
werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Fax, 4. per Brief
und 5. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz
1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/​1212).

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten
und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme beziehungsweise
Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.

 
4.

Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 1 des COVID-19-Gesetzes

Alle unsere Aktionärinnen und Aktionäre, ihre Bevollmächtigten sowie die interessierte
Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung öffentlich per Bild- und Tonübertragung
im Internet unter

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

verfolgen.

Mit Blick auf Risiken der Verfügbarkeit verweisen wir auf die diesbezüglichen Ausführungen
unter „Technische Hinweise“ zur virtuellen Hauptversammlung.

 
5.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG bzw. Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ist Aktionärinnen und Aktionären ein Fragerecht
im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen
und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, ausgenommen die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreterinnen, haben die Möglichkeit, Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft,
den rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
zu stellen, soweit die erbetene Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionären Fragen wie folgt einreichen
können:

Die Fragen sind der Gesellschaft in deutscher Sprache unter Nutzung des Aktionärsportals
über die folgende Internetseite der Gesellschaft zu übermitteln:

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

Die Fragen müssen der Gesellschaft über das Aktionärsportal spätestens bis zum Ablauf
des 23. Mai 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen.

Nach diesem Zeitpunkt können im Rahmen des Fragerechts gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz keine Fragen mehr gestellt werden.

Für die elektronische Einreichung von Fragen verwenden Aktionärinnen und Aktionäre
ihre Zugangsdaten, die mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung
zugesandt wurden. Bevollmächtigte verwenden für die Einreichung von Fragen ebenfalls
die an die Aktionärinnen und Aktionäre übersandten Zugangsdaten oder alternativ die
ggf. auf der eigens, nach Bevollmächtigung übersandten Stimmrechts- und Vollmachtskarte
enthaltenen eigenen Zugangsdaten.

Ein Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG besteht in der am 25. Mai 2022 stattfindenden
virtuellen Hauptversammlung in dieser Form nicht. Stattdessen ist den Aktionärinnen
und Aktionären auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes das vorgenannte Fragerecht im Wege
der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs.
2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die eingereichten
Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen
Rahmens der virtuellen Hauptversammlung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen.
Der Vorstand behält sich zudem vor, Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite
der Gesellschaft zu beantworten.

Es ist vorgesehen, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und ggf. Wohnort bzw.
Sitz der fragenden Aktionärin/​des fragenden Aktionärs und/​oder seiner bzw. seines
Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage
im Aktionärsportal nicht ausdrücklich widersprochen wird.

 
6.

Freiwillige Möglichkeit zur Nachfrage im Wege der elektronischen Kommunikation während
der Hauptversammlung

Über das Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz hinaus
wird den Aktionärinnen und Aktionären sowie ihren Bevollmächtigten die Möglichkeit
eingeräumt, in begrenztem Umfang Nachfragen zu stellen.

Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können Nachfragen nur zu solchen
Fragen, die sie zuvor selbst elektronisch über das Aktionärsportal bis Montag, 23.
Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht haben und zu den auf diese Fragen vom Vorstand
erteilten Antworten stellen. Neue Fragen oder Fragen zu von anderen Aktionärinnen
/​ Aktionären gestellten Fragen werden nicht berücksichtigt. Nachfragen sind während
der Hauptversammlung in dem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten Zeitraum elektronisch
über das Aktionärsportal in deutscher Sprache zu übermitteln.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung
begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht
gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-Maßnahmengesetz eingeräumten Fragerechts. Der Vorstand
wird im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl versuchen, sämtliche Nachfragen zu
beantworten. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung
der Nachfragen angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu
Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für die
einzelnen Nachfragen oder die Nachfragen insgesamt zu setzen.

Der Nachfragende wird durch das Stellen von Nachfragen nicht Teilnehmer der Hauptversammlung.

 
7.

Freiwillige Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen und Videobotschaften zur
Zugänglichmachung

Da sich die Aktionärinnen und Aktionäre während der virtuellen Hauptversammlung nicht
zur Tagesordnung äußern können, soll ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und
Aktionären über die gesetzlichen Vorgaben hinaus die Möglichkeit gegeben werden, bis
spätestens Montag, den 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen und Videobotschaften
zur Tagesordnung in deutscher Sprache einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

einzureichen und auf 10.000 Zeichen beschränkt. Videobotschaften sind auf die Höchstdauer
von drei Minuten beschränkt und in dem Format .mpeg /​ .mp4 zu erstellen. Sie sind
ebenfalls über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

einzureichen. Auf anderen Wegen eingereichte Videobotschaften werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig eingegangene Stellungnahmen und Videobotschaften werden unmittelbar nach
Prüfung zusammen mit dem Namen der Aktionärin /​ des Aktionärs im passwortgeschützten
Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich gemacht. Es besteht jedoch kein Rechtsanspruch auf die Zugänglichmachung.

Entsprechend § 126 Abs. 2 AktG werden insbesondere Stellungnahmen oder Videobotschaften
mit beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie offensichtlich
falschem oder irreführendem Inhalt nicht zugänglich gemacht. Eine Stellungnahme oder
Videobotschaft wird nicht um unzulässige Ausschnitte gekürzt, sondern bleibt insgesamt
unberücksichtigt. Die Gesellschaft behält sich darüber hinaus vor, Stellungnahmen
oder Videobotschaften ohne ausreichenden Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung
sowie Stellungnahmen oder Videobotschaften, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. deren
Dauer drei Minuten überschreiten, oder die nicht rechtzeitig in der oben genannten
Weise eingereicht wurden, nicht zugänglich zu machen. Videobotschaften werden nur
veröffentlicht, wenn darin die Aktionärin /​ der Aktionär oder seine Stellvertreterin
/​ sein Stellvertreter in Erscheinung tritt.

Die Gesellschaft behält sich vor, rechtzeitig eingereichte Videobotschaften nicht
nur im Aktionärsportal zugänglich zu machen, sondern zusätzlich auch im Rahmen der
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung auszustrahlen, soweit dies in organisatorischer
Hinsicht machbar und mit einem zeitlich angemessenen Rahmen der Hauptversammlung zu
vereinbaren ist. Insofern kann die Ausstrahlung auch auf bestimmte Stellungnahmen
bzw. Videobotschaften beschränkt werden, die einen größeren Aktienanteil oder einen
größeren Kreis von Aktionären repräsentieren. Pro Aktionärin bzw. Aktionär wird nur
eine Videobotschaft im Aktionärsportal zugänglich gemacht. Eine Verlesung von Stellungnahmen
erfolgt nicht.

Mit dem Einreichen einer Stellungnahme oder Videobotschaft erklärt sich die jeweilige
Aktionärin /​ der jeweilige Aktionär bzw. die /​ der Bevollmächtigte damit einverstanden,
dass diese unter Offenlegung des Namens und des Wohnortes bzw. Sitzes der einreichenden
Aktionärin /​ des einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten im passwortgeschützten
Aktionärsportal zugänglich gemacht und im Falle einer Videobotschaft gegebenenfalls
während der Hauptversammlung eingespielt wird.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
in den eingereichten Stellungnahmen und Videobotschaften werden nicht berücksichtigt.
Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einladung beschriebenen
Wegen und in der in dieser Einladung beschriebenen Form zu übermitteln.

 
8.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte,
die ihr Stimmrecht persönlich oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können
vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zugängliche Aktionärsportal auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären, ohne dass sie physisch auf der
Hauptversammlung erscheinen.

Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den passwortgeschützten
Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

Die dafür erforderlichen Zugangsdaten finden Sie auf dem Einladungsschreiben an die
Aktionärinnen und Aktionäre bzw. der Stimmrechtskarte, wie oben beschrieben.

 
9.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GRENKE AG zu richten und muss der
Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis 24.
April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen
an folgende Adresse:

 

GRENKE AG
Vorstand
c/​o Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl
von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand
nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen
halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die
Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

veröffentlicht und den im Aktienregister Eingetragenen mitgeteilt.

Etwaige Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in solchen Verlangen
zur Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich
auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen einzureichen.

 
10.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß §§ 126 Abs.
1 und 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionärinnen und Aktionäre können Gegenanträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten
stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
von Abschlussprüfern.

Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) sowie Wahlvorschläge von Aktionärinnen und
Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

 

GRENKE AG
Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
Telefax: +49 7221 /​ 5007-4218

oder per E-Mail an

 

hauptversammlung@grenke.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei einer der
im vorstehenden Absatz genannten Adressen eingehen, werden unverzüglich nach ihrem
Eingang einschließlich des Namens der Aktionärin /​ des Aktionärs sowie zugänglich
zu machender Begründungen unter der Internetadresse

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von Gegenanträgen müssen unter
den Voraussetzungen des §126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden. Ein Wahlvorschlag
muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §125 Abs.1 Satz 5 AktG enthält.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten solche Gegenanträge im Sinne von §
126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG als in der Hauptversammlung gestellt,
wenn die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionärin bzw.
der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Etwaige Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in solchen Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den
in dieser Einberufung beschriebenen Wegen einzureichen.

 
11.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte und
ihrer Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

abrufbar.

 
12.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir weiter mit: Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der GRENKE AG auf insgesamt
46.495.573 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit 46.495.573
Stück.

 
13.

UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in der Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit
(UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

 
14.

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht
durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
– wie oben näher beschrieben – auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag
unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe
dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 haben verbindlichen
Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 8 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionärinnen
und Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder
„Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

 
15.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten einschließlich der Informationen nach §
124a AktG sind von der Einberufung an über folgende Internetseite der GRENKE AG zugänglich:

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

Die Gesellschaft beabsichtigt darüber hinaus, Zusammenfassungen der Reden des Vorstandsvorsitzenden
und des Finanzvorstands am 19. Mai 2022 über ihre Internetseite ebenfalls unter:

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

zugänglich zu machen.

 

Baden-Baden, im April 2022

GRENKE AG

Der Vorstand

 

Information zum Datenschutz für Aktionärinnen, Aktionäre und Aktionärsvertreter

Soweit zur im Aktiengesetz vorgeschriebenen Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation
mit Ihnen als Aktionärin /​ Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlung
erforderlich, werden Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der Bestimmungen
der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze
verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für mit der Hauptversammlung oder Ihrer
Aktionärsstellung in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Vorgenannte Erläuterungen
zur Verarbeitung personenbezogener Daten gelten entsprechend für Ihre gesetzlichen
oder rechtsgeschäftlichen Vertreter; bitte informieren Sie diese ggf. über die hier
genannten Hinweise zum Datenschutz.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren persönlichen Daten sowie zu Ihren diesbezüglichen
Rechten bzw. den diesbezüglichen Rechten Ihrer gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen
Vertreter/​innen sind auf unserer Website unter

ww.grenke.de/​datenschutz-grenke-ag

einseh- und abrufbar.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals
und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein
internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal
wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden
Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung
einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie
Ihre Zugangsdaten. Diese finden Sie auf den Anmeldeunterlagen bzw. der Stimmrechtskarte,
welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen haben.

Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten
Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen
der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss
hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit
und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch
genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum
Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt
auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung
über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten
Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Sofern es Datenschutz-
oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der
Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit
möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der
Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen
erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw.
im Internet unter

www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung

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