GRENKE AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs jeweils für
das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht und können dort eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 117.859.593,76 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 31. Mai
2022.

Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien und wird auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung selbst keine eigenen
Aktien halten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Vorstands
für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Aufsichtsrats
für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung endet gemäß § 102 Abs.
2 AktG und § 7 Abs. 2 der Satzung der GRENKE AG die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder:

Es sind somit zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen, wobei nach vorgenannter
Satzungsregelung eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist. Herr Norbert
Freisleben und Herr Jens Rönnberg sollen jeweils der Hauptversammlung zur Wiederwahl
vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung
mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG aus sechs, ausschließlich von den Aktionärinnen
und Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Das Vorschlagsrecht diesbezüglich obliegt allein dem Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl
der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gemäß der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) die für seine Zusammensetzung
beschlossenen Zielsetzungen und das erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Der Aufsichtsrat hat auf Basis dieses Kompetenzprofils, aufgrund sehr spezifischer
Anforderungen an die Kandidaten sowie unter Berücksichtigung von Diversitätsaspekten
entschieden, die genannten Kandidaten zur Wiederwahl vorzuschlagen.

Der Aufsichtsrat schätzt die vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig im Sinne der
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020) ein. Gemäß der Empfehlung
C.13 des DCGK 2020 wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats mit Blick
auf die vorgeschlagenen Kandidaten Norbert Freisleben und Jens Rönnberg keine offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten
einerseits und der GRENKE AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE
AG oder einem wesentlich an der GRENKE AG beteiligen Aktionär andererseits bestehen.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche vorgeschlagene Personen den
zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen können.

Die Lebensläufe sowie weitere Angaben zu den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten neben
ihren Aufsichtsratsmandaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich der
Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG, und über die entsprechende Änderung von § 10
der Satzung

Die derzeit geltende, in § 10 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juli 2021
beschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die derzeit geltende Vergütungsregelung
für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Struktur nach dem Unternehmensinteresse dient
und daher im Grundsatz beibehalten werden soll. Eine Anpassung soll lediglich hinsichtlich
der Auszahlungsmodalitäten sowie dahingehend erfolgen, dass bei der Vergütung betreffend
die Mitwirkung in Ausschüssen des Aufsichtsrats künftig bis zu drei Ausschusstätigkeiten
honoriert werden. Im Übrigen sollen die Aufsichtsratsvergütung und das System der
Aufsichtsratsvergütung unverändert bleiben.

Regulatorische Anforderungen – wie u.a. die gesetzlichen bzw. aufsichtsrechtlichen
Vorgaben betreffend die in § 25d Abs. 7ff. des Kreditwesengesetzes angelegten Ausschüsse
und die gesetzliche bzw. aufsichtsrechtliche Zuweisung von Aufgaben an diese Ausschüsse
– bedingen einen erheblich gestiegenen Arbeitsumfang. Unter Berücksichtigung der Anzahl
der aufsichtsrechtlich vorgesehenen Ausschüsse sowie der an die Qualifikation der
Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse gestellten gesetzlichen bzw. aufsichtsrechtlichen
Anforderungen ist die aktuell mit Blick auf Ausschusstätigkeiten bestehende Beschränkung
der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht mehr angemessen.

Vor dem Hintergrund der Anzahl der einzurichtenden Ausschüsse, des gestiegenen Arbeitsumfangs
und der zusätzlichen Qualifikationsanforderungen zielt die vorgeschlagene Änderung
der Satzung auch darauf, die Attraktivität der GRENKE AG bei der Suche nach geeigneten
Kandidatinnen und Kandidaten für das Gremium zu steigern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Absätze 5 und 6 des § 10 der Satzung bleiben unberührt.

Die zeitanteilige Vergütung für das bereits abgelaufene erste Quartal 2022 ist zusammen
mit der zeitanteiligen Vergütung für das zweite Quartal 2022 bzw. – sofern die Satzungsänderung
nicht bis zum Ablauf des zweiten Quartals 2022 eingetragen ist – unverzüglich nach
Eintragung der Satzungsänderung fällig und zahlbar. Ein Anspruch auf die zusätzliche
zeitanteilige Ausschussvergütung gemäß Abs. 2 entsteht im Geschäftsjahr 2022 nur,
wenn der jeweilige Ausschuss im Zeitraum 1. Juni 2022 bis 31. Dezember 2022 mindestens
noch einmal getagt hat.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin
geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht
wurden.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung
unter Abschnitt II.2 der Einladung wiedergegeben. Auf diese Darstellungen wird für
die Beschlussfassung Bezug genommen. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht nebst
Vermerk des Abschlussprüfers von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet
unter

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
der GRENKE AG)

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen
Änderungen in angemessenem Verhältnis zu ihren Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft
und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK
2020“) sowie die Aufsichtsratsvergütung anderer börsennotierter Gesellschaften. Sie
ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Ausgestaltung angemessen.

Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder
erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung von EUR 60.000,00. Der höhere
zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden wird entsprechend
der Empfehlung des DCGK 2020 angemessen berücksichtigt. Daher erhält der Aufsichtsratsvorsitzende
das 1,5-fache, sein Stellvertreter das 1,25-fache dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft
in Ausschüssen wird ebenso in Einklang mit der Empfehlung des DCGK 2020 eine zusätzliche
Vergütung gewährt, die zwischen den vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen einerseits
und dem Ausschussvorsitzenden und den Ausschussmitgliedern andererseits differenziert.
Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss werden dem Vorsitzenden EUR 36.000,00 und den
Mitgliedern EUR 18.000,00 gewährt; für die Tätigkeit in sonstigen vom Aufsichtsrat
eingerichteten Ausschüssen werden dem Vorsitzenden eines jeden Ausschusses jeweils
EUR 15.000,00 und den Mitgliedern eines jeden Ausschusses jeweils EUR 10.000,00 gewährt.

Gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung ist die in § 10 Abs. 1 der Satzung geregelte Vergütung
zeitanteilig jeweils zum Ende eines Quartals für das jeweilige Quartal fällig und
zahlbar und die in § 10 Abs. 2 der Satzung geregelte Vergütung jeweils nach Ablauf
des Geschäftsjahres fällig und zahlbar. Die Vergütung ist jeweils an die Dauer der
Bestellung gekoppelt. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der
jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens zwei Mal getagt hat. Für die Vergütung
werden höchstens drei Ausschusstätigkeiten berücksichtigt, wobei bei Überschreitung
dieser Höchstzahl die drei höchstdotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind. Aufsichtsratsmitglieder,
die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten – pro rata
temporis – für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung;
bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt dies
mit der Maßgabe, dass der jeweilige Ausschuss bei einem Ausscheiden im Laufe eines
Geschäftsjahres bereits mindestens einmal getagt haben muss, entsprechend.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
der Gesellschaft einbezogen. Diese sieht für jedes Mitglied einen Selbstbehalt von
zehn Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen
Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr vor. Des Weiteren werden den Aufsichtsratsmitgliedern,
die durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen
auf die Vergütung und den Auslagenersatz zu entrichtenden Umsatzsteuer erstattet.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig. Vielmehr leistet
er durch seine Überwachungs- und Beratungstätigkeit einen Beitrag zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs.
1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher,
dass die Gesellschaft als reguliertes Institut in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten
für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; auch hierdurch
trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt,
entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und steht
im Einklang mit der entsprechenden Anregung des DCGK. Vorstand und Aufsichtsrat sind
der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten
geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und
Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen sowie unabhängige Personal-
und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen
bestimmter Ziele oder Parameter abhängt, wäre für die Aufsichtsratsmitglieder der
GRENKE AG auch gemäß § 25d Abs. 5 Satz 4 KWG unzulässig. Die Vergütung des Aufsichtsrats
enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 4
und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7
AktG).

Gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung ist die in § 10 Abs. 1 der Satzung geregelte Vergütung
zeitanteilig jeweils zum Ende eines Quartals für das jeweilige Quartal fällig und
zahlbar und die in § 10 Abs. 2 der Satzung geregelte Vergütung jeweils nach Ablauf
des Geschäftsjahres fällig und zahlbar, so dass keine Aufschubzeiten für die Auszahlung
von Vergütungsbestandteilen bestehen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG). Die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen
bestehen nicht. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG).

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für
das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG).

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) wird von
der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen.
In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat
eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung noch marktgerecht
sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie
der Lage der Gesellschaft stehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund des aktienrechtlichen Kompetenzgefüges
in die Ausgestaltung ihres Vergütungssystems eingebunden. Die diesbezügliche Entscheidungskompetenz
obliegt jedoch der Hauptversammlung, was Interessenkonflikten entgegenwirkt. Da die
Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich
eine Satzungsänderung erforderlich. Die jeweils gültige Satzung ist im Internet unter

abrufbar.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Vergütungsbericht)

Einführung zum Vergütungsbericht der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die individuell
gewährten und geschuldeten Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats der GRENKE AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und
erläutert.

Im Vergütungsbericht werden zunächst die Struktur, Ausgestaltung und die Höhe der
Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt. Sodann erfolgen entsprechende Ausführungen
betreffend die Darstellung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Der Vergütungsbericht bezieht sich in seinen Ausführungen auf die Vergütung der Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats der GRENKE AG von der Gesellschaft und von Unternehmen
desselben Konzerns. Er wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt
und wird der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt.
Basierend auf den Anforderungen des § 162 Abs. 4 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Veröffentlichung
des Vergütungsberichts auf der Homepage der GRENKE AG [https:/​/​www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​berichte-und-praesentationen/​].
Dort findet sich auch die Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands sowie des
Aufsichtsrats, wie von der Hauptversammlung am 29.07.2021 gebilligt [https:/​/​www.grenke.de/​unternehmen/​investor-relations/​hauptversammlung/​].

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Das wirtschaftliche Umfeld war auch im Geschäftsjahr 2021 von den Auswirkungen der
Covid-19-Pandemie gekennzeichnet. In den meisten für den GRENKE Konzern relevanten
Volkswirtschaften waren zumindest zeitweise staatlich verordnete Restriktionen zur
Eindämmung der Pandemie in Kraft, die Auswirkungen auf das wirtschaftliche und gesellschaftliche
Leben hatten. Viele Staaten haben zur Abwendung von Insolvenzen umfangreiche Unterstützungsmaßnahmen
auf den Weg gebracht. Der GRENKE Konzern hat mit entsprechenden Stundungsvereinbarungen
seine Kunden im Leasingbereich unterstützt. Eine schwächere Konjunktur und zunehmende
globale Lieferengpässe bei Herstellern von Computer- und Bürotechnik hatten einen
maßgeblichen Einfluss auf die rückläufige Entwicklung des Leasingneugeschäfts. Alle
Regionen innerhalb des Leasingsegments verzeichneten im Geschäftsjahr 2021 ein rückläufiges
Geschäft. Neben den Auswirkungen der Pandemie hatte der Konzern im Geschäftsjahr 2021
insbesondere mit den Folgen der durch die Shortseller-Attacke im Herbst des Vorjahres
ausgelösten Sonderprüfungen der BaFin umzugehen. Die dadurch verspätete Veröffentlichung
des testierten Geschäftsberichtes am 21.05.2021 führte zum zeitweisen Ausschluss aus
dem SDAX [10.05.2021 bis einschließlich 20.06.2021].

Darüber hinaus gab es im Geschäftsjahr 2021 personelle Veränderungen im Vorstand.
Seit 01.01.2021 ist Frau Isabel Rösler ordentliches Mitglied des Vorstands. Herr Michael
Bücker hat seit 01.08.2021 den Vorstandsvorsitz übernommen. Aus dem Vorstand sind
zum 08.02.2021 Herr Mark Kindermann und zum 30.06.2021 Frau Antje Leminsky ausgeschieden.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2021 ebenfalls geändert.
Frau Claudia Krcmar und Herr Florian Schulte haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung
zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29.07.2021 niedergelegt, so dass
sie mit Ablauf der Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind und Ergänzungswahlen
zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich waren. Der Aufsichtsrat setzt
sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der
Satzung der GRENKE AG aus sechs, ausschließlich von den Aktionären/​-innen zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Herr Dr. Konstantin Mettenheimer wurde mit einem Ergebnis von
99,89 % der Stimmen und Herr Norbert Freisleben mit einem Abstimmungsergebnis von
82,39 % durch die Hauptversammlung als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Des Weiteren
ist Herr Wolfgang Grenke aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Dafür wurde Herr Nils
Kröber mit einem Abstimmungsergebnis von 97,56 % im Rahmen der Ergänzungswahlen der
Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat neu gefasst
und von der Hauptversammlung am 29.07.2021 mit einer Mehrheit von 93,12 % des vertretenen
Kapitals gebilligt. Des Weiteren wurde die Herabsetzung der im Vergütungssystem festgelegten
Maximalvergütung mit einer Mehrheit von 70,15 % beschlossen. Die Beschreibung des
neugefassten Vergütungssystems ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

>> Investoren >> Hauptversammlung >> TOP 7 & TOP 11: Vergütung des Vorstands veröffentlicht.
Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen
Vergütungsexperten beraten.

Die ordentliche Hauptversammlung der GRENKE AG hat am 29.07.2021 die Satzungsänderung
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder betreffend mit einer Mehrheit von 71,55
% beschlossen.

Zugrundeliegende Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat die Verhandlungen mit den Mitgliedern des Vorstands zur Umstellung
der laufenden und unter Bestandsschutz stehenden Vorstandsanstellungsverträge auf
das neue Vorstandsvergütungssystem abgeschlossen und diese mehrheitlich ab dem Geschäftsjahr
2022 auf das neue Vergütungssystem umgestellt. Eine Anwendung des neuen Vorstandsvergütungssystems
ist im Geschäftsjahr 2021 nicht erfolgt. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands
erfolgte auf der Grundlage des vorherigen Vergütungssystems, welches im weiteren Verlauf
des Vergütungsberichts näher erläutert wird.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgte zunächst bis zum 31.07.2021
nach dem vorherigen und ab diesem Zeitpunkt gemäß dem neuen Vergütungssystem.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem im Überblick

Die Struktur des Vergütungssystems fördert den langfristigen und nachhaltigen Erfolg
des Konzerns und schafft Anreize nur solche Risiken einzugehen, die statistisch messbar
sind, kontrolliert werden können und dem Risiko entsprechend angemessene Erträge erwarten
lassen. Es werden keine Anreize für das Eingehen unangemessener Risiken geschaffen.
Zudem wird das aufsichtsrechtliche Eigenkapital der GRENKE AG durch diese Vergütungspraxis
weder gefährdet noch schränkt sie das dauerhafte Aufrechterhalten der Eigenmittel
ein.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und
erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Elementen der Vergütung
des Vorstands zählen dabei die Festvergütung, eine fixe Leistungszulage, gegebenenfalls
Altersvorsorgeleistungen und Nebenleistungen. Bei den Short Term Incentives (STI)
und dem Long Term Incentive (LTI) handelt es sich jeweils um erfolgsabhängige Vergütungselemente.
Dabei übersteigt der Anteil des LTI an der Zielgesamtvergütung den des STI grundsätzlich,
wodurch sichergestellt wird, dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und
langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

Die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie sowie der Shortseller-Attacke hatten einen
maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftsentwicklung im Jahr 2021. Dies hatte zur Folge,
dass die Bedingungen der Phantom Stock-Vereinbarung nicht erfüllt werden konnten.
Trotz der im Vergütungssystem angelegten Anreizstruktur des Überwiegens der langfristigen
Vergütungsbeträge lag daher der tatsächliche Anteil des Long Term Incentive im Geschäftsjahr
2021 unter dem der Short Term Incentives.

Die Zielgesamtvergütung des Vorstands für das Kalenderjahr 2021 besteht aus der Festvergütung,
einem festen Anteil aus der Erfolgszulage gemäß der Balanced Score Card (im Folgenden
BSC), Nebenleistungen, Sach- und sonstigen Leistungen, Altersvorsorgeleistungen sowie
aus den variablen Vergütungskomponenten, nämlich dem variablen Anteil aus der Erfolgszulage
nach BSC, der Tantieme und einem Drittel des auf drei Jahre ausgelegten Phantom Stock-Programms.

Die Maximalvergütung umfasst die vorgenannten Vergütungselemente vollumfänglich bis
zu der von der Hauptversammlung 2016 festgelegten Obergrenze für den Anteil der variablen
Vergütungskomponenten von 200 % bezogen auf die Festvergütung.

Gesamtvergütung im Überblick

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands
im abgeschlossenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Gesamtvergütung dar.

Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem, auf welchem die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands im
Geschäftsjahr 2021 beruht, stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen vergütet
werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.
Clawback-Klauseln sind jedoch erst durch das neue Vergütungssystem eingeführt worden.

Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem

Im Hinblick auf die Covid-19-Pandemie gab es im Geschäftsjahr 2021 keine Abweichungen
vom Vergütungssystem des Vorstands.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung wird vom Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG
festgelegt. Die Maximalvergütung entspricht der Summe des maximal möglichen Zuflusses
aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr. Sie ist durch die
von der Hauptversammlung 2016 freigegebene Obergrenze von 200 % für den Anteil der
variablen Vergütung bezogen auf das Festgehalt (Jahresgrundgehalt zuzüglich fixe Leistungszulage
und Nebenkosten) der Mitglieder des Vorstands begrenzt.

Daher berechnet sich diese aus der Addition der Festvergütung, der fixen Leistungszulage,
der Nebenleistungen, der Zielbeträge der variablen Vergütungskomponenten Erfolgszulage
nach BSC und Tantieme sowie aus der Phantom Stock-Vereinbarung, unter Berücksichtigung
der für den variablen Anteil geltenden Obergrenze von 200 % bezogen auf die Festvergütung.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden die vorgenannten Rahmenbedingungen eingehalten. Die für
den variablen Anteil definierte Obergrenze von 200 % bezogen auf die Festvergütung
wurde nicht erreicht.

Die Zielvorgaben der über die BSC definierten Leistungskriterien wurden im Geschäftsjahr
2021 nicht vollständig erreicht, so dass es in Summe nicht zur vollständigen Auszahlung
der gesamt möglichen 35 Punkte/​Prozent kam.

Die unter Ziffer 1 und 1.1 des Vergütungsberichts skizzierte Entwicklung hatte entsprechende
Auswirkungen auf den Aktienkurs der an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten GRENKE-Aktie.
Daher konnte der für die Erfüllung der Phantom Stock-Vereinbarung vorausgesetzte Wertzuwachs
der Aktie nicht realisiert werden.

Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem, Beitrag zur Förderung der langfristigen
Entwicklung und Anwendung der Leistungskriterien

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 hat sich ausschließlich
nach dem ihr zugrundeliegenden Vergütungssystem gerichtet und diesem entsprochen.
Das Vergütungssystem ist mit einem soliden und wirksamen Risikomanagement vereinbar
und diesem förderlich und ermutigt nicht zur Übernahme von Risiken, die über das von
der GRENKE AG tolerierte Maß hinausgehen. Dabei steht es im Einklang mit der Unternehmensstrategie,
den Zielen, Werten und langfristigen Interessen des Konzerns. Der Aufsichtsrat legt
hierfür die allgemeinen Grundsätze sowie in Abstimmung mit dem Vorstand die zu erreichenden
Ziele fest.

Die Balanced Score Card dient hierbei als ein Steuerungselement. Die hierfür quartalsweise
ausgewählten Leistungskriterien dienen der konkreten Umsetzung der strategischen Ziele.
Die Gewichtung der einzelnen Kriterien, d.h. die Verteilung der möglichen 35 Punkte,
stellt eine zusätzliche Priorisierung nach Schwerpunkten oder Dringlichkeit dar. Mit
dem Quartalsansatz kann sehr rasch auf sich verändernde Bedingungen im Marktumfeld
begegnet werden. Regelmäßig überwacht der Aufsichtsrat die Umsetzung der Leistungskriterien
durch die Freigabe der Quartalsvorgabe sowie die Quartalsergebnisse im Rahmen der
variablen Vergütungskomponente Erfolgszulage BSC. Für das Geschäftsjahr 2021 maßgebliche
Leistungskriterien sind unter Ziffer 3.1.1 dargestellt.

Für die Ausgestaltung der variablen Komponente Tantieme wurde seitens des Aufsichtsrats
das EBT-Ergebnis des Konzerns als Leistungskriterium für das Geschäftsjahr 2021 bestimmt.
Damit hatten die Vorstandsmitglieder die Geschäftsentwicklung des Gesamtkonzerns im
Laufe des Geschäftsjahres 2021 im Blick und waren angehalten, die hierzu aufgestellten
Ziele zu erfüllen. Die Geschäftsentwicklung des Gesamtkonzerns setzte einen angemessenen
Anreiz für eine starke finanzielle Performance als Grundlage für eine langfristige
Unternehmensstrategie und eine nachhaltige Stärkung des Unternehmenswertes.

Die Komponente Phantom Stock orientiert sich an der Wertentwicklung der GRENKE-Aktie.
Sie fördert das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder und setzt einen angemessenen
Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung im Einklang mit den Interessen
der Aktionäre. Auch wenn auf Grundlage des Phantom Stock-Programms für das Geschäftsjahr
2021 keine Vergütung erfolgt ist, dient diese Komponente gleichwohl als Anreizmechanismus
für die Mitglieder des Vorstands, nach den Auswirkungen der Covid-19-Pandemie und
der Shortseller-Attacke zu einer positiven Werteentwicklung der GRENKE Aktie strategisch,
langfristig und nachhaltig beizutragen.

Erfolgsunabhängige Vergütungselemente

Die im Geschäftsjahr 2021 geschuldete und gewährte erfolgsunabhängige Vergütung der
Mitglieder des Vorstands ist der folgenden Tabelle zu entnehmen:

Fixvergütung der Vorstandsmitglieder in 2021

Erfolgsabhängige Vergütungselemente

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die kurz- und langfristige
Entwicklung des Konzerns ausgerichtet. Zur Umsetzung der Geschäftsstrategie müssen
die notwendigen operativen Maßnahmen definiert und erfüllt werden. Die maßgeblichen
Kategorien beziehen sich auf das Erreichen von finanziellen Zielen und Kriterien.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen Ziele sind dabei auf die Erreichung
betriebswirtschaftlicher Kennzahlen des Konzerns, wie die Neugeschäftsentwicklung,
die Portfolioqualität und die Effizienz ausgerichtet und unter Berücksichtigung der
aufsichtsrechtlichen Anforderungen risikoadjustiert ausgestaltet.

Leistungskriterien der variablen Vergütung in 2021 [STI/​LTI]

Die Leistungskriterien der variablen Vergütung setzen Anreize für die Mitglieder des
Vorstands, die Geschäftsstrategie der GRENKE AG umzusetzen und im Sinne einer nachhaltigen
und langfristigen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft zu handeln. In Ausnahmefällen,
etwa bei drohenden Risiken, spontanen Veränderungen der Marktbedingungen, abzuwendenden
Schäden vom Unternehmen und soweit zum Wohl der GRENKE AG erforderlich, ist der Aufsichtsrat
berechtigt, eine zeitlich befristete Aufhebung oder Anpassung dieser Regelung zu treffen,
die auch ein Aussetzen von Parametern beinhalten könnte.

3.1.1 Leistungskriterien BSC

Für die variable Vergütungskomponente BSC wird auf folgende Leistungskriterien zurückgegriffen.

Kategorie Neugeschäft

Kategorie Portfolioqualität

Kategorie Effizienz

3.1.2 Leistungskriterien Tantieme

Im Geschäftsjahr 2021 war das EBT (Earnings before Taxes), welches das Ergebnis vor
Steuern des Konzerns ausweist, das Leistungskriterium für die Bemessung der variablen
Vergütungskomponente Tantieme. Es steht dem Aufsichtsrat jedoch grundsätzlich frei,
auch mehr als ein – aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des
GRENKE Konzerns abgeleitetes – Leistungskriterium hierfür zu definieren.

Kurzfristige variable Vergütung (STI), Balanced Score Card

Zu den Short Term Incentives zählt die Erfolgszulage I, die auf einer Balanced Score
Card (BSC) mit 35 erzielbaren Punkten basiert. Ein Punkt in der BSC entspricht dabei
einer Zulage von 1,0 % bezogen auf die monatliche Festvergütung. Die Leistungskriterien
(KPIs = Key Performance Indicators) werden vom Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden
Geschäftsjahres für das kommende Geschäftsjahr festgelegt und in der BSC auf Quartale
heruntergebrochen. Bemessungszeitraum ist das jeweilige Quartal. Der Aufsichtsrat
entscheidet vor Beginn eines jeden Quartals über die Zusammensetzung der BSC und gewichtet
die jeweils darauf zu vergebenden Punkte. Nach Abschluss des Quartals erfolgt die
Prüfung und Freigabe der erzielten Ergebnisse durch den Aufsichtsrat. Der Anteil von
22,5 Punkten/​Prozent der BSC wird dabei grundsätzlich als fixe Leistungszulage gewährt.
Das darüber hinaus erzielte Ergebnis im Quartal ist der variable Anteil der BSC.

Ziel ist das Erreichen der für das laufende Geschäftsjahr festgelegten Unternehmensziele.
Die BSC setzt Anreize für ein profitables Wachstum sowie eine kontinuierliche und
nachhaltige Geschäftsentwicklung und berücksichtigt den operativen Erfolg auf Konzern-
und Länderebene. Die BSC misst die Leistung der Vorstandsmitglieder dort, wo sie entsteht
und von diesen durch entsprechende Managemententscheidungen beeinflusst werden kann.
Die einheitliche BSC des Vorstands zielt auf das Agieren als Gesamtgremium ab.

In Ausnahmefällen (drohende Risiken, spontane Veränderung der Marktbedingungen, abzuwendende
Schäden vom Unternehmen) und soweit es die Situation der GRENKE AG erforderlich macht,
ist der Aufsichtsrat berechtigt, eine zeitlich befristete Aufhebung dieser Regelung
vorzunehmen.

Der folgenden Tabelle ist die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands
im abgeschlossenen Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung im Rahmen
der Erfolgszulage nach BSC zu entnehmen.

Vergütung gemäß Erfolgszulage nach BSC im Geschäftsjahr 2021

Kurzfristige variable Vergütung (STI), Tantieme

Des Weiteren wird eine Tantieme gewährt, die sich anhand der Zielerreichung des für
das Geschäftsjahr 2021 festgelegten Leistungskriteriums errechnet. Die Zielerreichung
wird je abgelaufenem Geschäftsjahr auf Basis des testierten Jahresabschlusses durch
den Aufsichtsrat festgestellt. Im Erfolgsfall wird die Tantieme in voller Höhe von
40 Prozent des Festgehaltes nachträglich gewährt. Die Gewährung erfolgt als Cash-Bonus,
der direkt zur Auszahlung kommt. Wird die Zielerreichung um weniger als 10 Prozent
unterschritten, wird die Tantieme anteilig gewährt. Bei einer Unterschreitung um 10
Prozent oder mehr entfällt die Tantieme vollständig.

Für die Vorstandsmitglieder der GRENKE AG basiert die Tantieme für 2021 auf dem EBT
(Earnings before Taxes) des GRENKE-Konzerns für das Geschäftsjahr 2021. Hinsichtlich
der für dieses Kriterium geltenden Vorgaben wurde festgelegt, dass die Tantieme 2021
gewährt wird, wenn die für das Jahr 2021 geplanten EBT erreicht werden und in der
Sitzung, in welcher der Jahresabschluss 2021 festgestellt wird, eine Planung für 2022
mit adäquaten EBT verabschiedet wird. Die Tantieme entfällt, wenn entweder die für
2021 geplanten EBT oder die für 2022 geplanten EBT um mehr als 10 % unterschritten
werden. Werden die EBT um weniger als 10 % unterschritten, wird die Tantieme linear
anteilig gewährt. Bei der Ermittlung der Abweichung werden die Jahre gleich gewichtet.
Der Zielerreichungsgrad wurde vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 mit 97,56%
festgestellt.

Die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung im Rahmen des Vergütungsbestandteils der Tantieme
stellt sich wie folgt dar.

Vergütung gemäß Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 (Zahlung erfolgt in 2022)

Langfristige variable Vergütung (LTI), Phantom Stock-Programm

Das Phantom Stock-Programm zählt zu den Long Term Incentives. Im Rahmen dieser 3-jährigen
Vereinbarung haben die Vorstandsmitglieder für die jeweiligen Geschäftsjahre einen
Zahlungsanspruch in Höhe des Wertzuwachses der Aktien der GRENKE AG vom 01.01. eines
Jahres bis zum Ende der Laufzeit der jeweiligen Tranche.

Der Zahlungsanspruch wird jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres aufgrund der Wertentwicklung
von 20.000 Aktien (bei Herrn Christ 15.000) der Gesellschaft je Tranche ermittelt
(„Phantom Stocks“). Die Höhe des Zahlungsanspruchs je Tranche entspricht dem Wertzuwachs
je Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der jeweiligen Tranche, multipliziert
mit der Anzahl der Aktien. Der Wertzuwachs je Aktie entspricht der Differenz zwischen
dem Ausgangswert und dem Zielwert je Tranche zuzüglich sogenannter Wertzuflüsse (z.B.
Dividende). Ist der Wertzuwachs zuzüglich etwaiger Wertzuflüsse null oder negativ,
so besteht kein Zahlungsanspruch.

Der Ausgangswert entspricht dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse an sämtlichen
Handelstagen vom 01. bis 23.12. des jeweiligen Vorjahres bzw. mindestens dem so ermittelten
Wert der ersten Tranche. Abweichend hiervon wurden für Herrn Christ als Ausgangswert
der ersten zwei Tranchen jeweils das Mittel vom 01. bis 23.12.2018 und für die dritte
Tranche das Mittel vom 01. bis 23.12.2020 und für Herrn Bücker für jede Tranche als
Ausgangswert das Mittel vom 01. bis 31.07. vereinbart. Der Zielwert entspricht dem
arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse an sämtlichen Handelstagen vom 01. bis
23.12. des jeweiligen Geschäftsjahres. Abweichend hiervon wurden für Herrn Bücker
sämtliche Handelstage vom 01. bis 31.07. des jeweiligen Geschäftsjahres vereinbart.

Die daraus erworbenen Aktien unterliegen einer Sperrfrist bis zum Ablauf des vierten
Jahres nach Auszahlung der Tranche, abweichend davon endet die Sperrfrist in der Vereinbarung
von Herrn Christ zum Ablauf des dritten Jahres. In dieser Zeit kann über die Aktien
nicht frei verfügt werden.

Der Auszahlungsanspruch ist auf die drei Tranchen (Jahre) der Höhe nach auf jeweils
TEUR 600 (für Herrn Christ TEUR 450) begrenzt und unterliegt den gesetzlichen Vorgaben
für eine angemessene Vergütung sowie den gesetzlichen Höchstgrenzen für variable Vergütungsbestandteile,
insbesondere den Regelungen des Kreditwesengesetzes. Der Zahlungsanspruch für eine
Tranche (und gegebenenfalls nachfolgende Tranchen) entfällt daher entschädigungs-
und ersatzlos, soweit die Summe der Zahlungsansprüche für vorhergehende Tranchen TEUR
600 (für Herrn Christ TEUR 450) übersteigt.

Der Aufsichtsrat ist entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance
Kodex berechtigt, den Anspruch auf Auszahlung einer Tranche angemessen zu kürzen oder
teilweise oder insgesamt zu widerrufen, wenn und soweit der Wertzuwachs der Aktie
oder Wertzuflüsse durch außerordentliche, nicht vorhersehbare Entwicklungen beeinflusst
werden.

Das Programm setzt Anreize, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern
und die Geschäftsprioritäten so zu setzen, dass im Konzern- sowie im Aktionärsinteresse
gehandelt wird. Während der Haltedauer entwickelt sich dieser Vergütungsbestandteil
parallel mit dem Unternehmenserfolg, der sich im Aktienkurs widerspiegelt. Der Vergütungsbestandteil
nimmt somit über seine Zeitspanne an positiven wie auch negativen Entwicklungen teil
und koppelt an die langfristige und ganzheitliche Unternehmensentwicklung an.

Auf Grund der fehlenden Performance der Kursentwicklung der GRENKE Aktie im SDAX der
Frankfurter Wertpapiere kam die Ausübung des Phantom Stock-Programms für die Mitglieder
des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 nicht zu Stande.

Der Wert der jeweils mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern bestehenden Phantom Stock-Vereinbarungen
und damit die Verpflichtung der Gesellschaft betrug zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres
daher 0 TEUR (2020: TEUR 0). Auszahlungen im Rahmen dieser Vereinbarungen fielen in
diesem Geschäftsjahr ebenso in Höhe von TEUR 0 an (2020: TEUR 0).

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die den gegenwärtigen und früheren
Mitgliedern des Vorstands im abgeschlossenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete
Vergütung im Rahmen der Phantom Stock-Vereinbarung.

Übersicht der Stock Option Programm 2021

Vergütung von Unternehmen desselben Konzerns

Frau Isabel Rösler hat für das Geschäftsjahr 2021 als einziges Mitglied des Vorstands
der GRENKE AG Anspruch auf die Vergütung von einem Unternehmen des GRENKE Konzerns.
Sie ist neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG auch Mitglied des
Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch in Höhe von [13 TEUR] für
ihre Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG im Geschäftsjahr
2021 wird in voller Höhe mit ihrem Vergütungsanspruch aus ihrer Vorstandstätigkeit
im Geschäftsjahr 2021 von der GRENKE AG aus der Tantieme verrechnet.

Leistungen von Dritten

Es wurden im Geschäftsjahr gegenüber den Mitgliedern des Vorstands keine Leistungen
von einem Dritten zugesagt oder gewährt.

Leistungszusagen im Fall der regulären Beendigung

Es wurden im Geschäftsjahr 2021 keine Ruhegelder, Pensionen oder Hinterbliebenenrenten
gegenüber Vorstandsmitgliedern zugesagt oder gewährt.

Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung

Mit dem im abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglied, Herrn Mark
Kindermann (ursprünglicher Berufungszeitraum 01.05.2017 bis 30.04.2022), wurde im
Rahmen eines Aufhebungsvertrages die Beendigung seines Dienstvertrages zum 28.02.2021
unter Zahlung einer Abfindung in Höhe von TEUR 360 brutto und ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot verbunden mit der Pflicht zur Zahlung einer Karenzentschädigung
in der Zeit vom 01.03.2021 bis einschließlich 28.02.2022 in Höhe von monatlich EUR
18.333,33 brutto geregelt. Darin wurde auch vereinbart, dass Herr Kindermann keine
weiteren Ansprüche im Hinblick auf die Tantieme oder aus der Phantom Stock-Vereinbarung
zustehen. Den ihm überlassenen Dienstwagen darf Herr Kindermann bis zum 30.06.2023
zu den gleichen Bedingungen für Privatfahrten benutzen. Sämtliche damit in Verbindung
stehenden Kosten werden von Herrn Kindermann an die GRENKE AG erstattet.

Mit Frau Antje Leminsky (ursprünglicher Berufungszeitraum 01.03.2018 bis 28.02.2023),
die zum 30.06.2021 aus dem Unternehmen ausgeschieden ist, wurde ein Aufhebungsvertrag
geschlossen, der die Zahlung einer Abfindung in Höhe von TEUR 1.650 brutto und die
Nutzung des überlassenen Dienstfahrzeuges bis zum 30.04.2022 vorsieht. Die Kosten
hierfür trägt die GRENKE AG. Weiterhin wurde vereinbart, dass Frau Leminsky keine
weiteren Ansprüche auf Zahlungen aus dem Vergütungsbestandteil der Tantieme oder aus
der Phantom Stock-Vereinbarung hat.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 10 der Satzung der GRENKE
AG vorgegeben. Diese wurde im Geschäftsjahr 2021 in der Hauptversammlung der GRENKE
AG am 29.07.2021 – den Anforderungen nach ARUG II entsprechend – gemäß § 113 Abs.
3 AktG neu beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr
2021 unterliegt daher sowohl dem vorherigen als auch dem aktuellen Vergütungsmodell.

Für beide Modelle gilt, dass die Vergütung als reine Festvergütung ausgestaltet ist
und der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats
Rechnung trägt. Sie dient der Förderung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats
und damit der sachdienlichen Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit sowie der
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Sowohl die zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung der GRENKE AG am 29.07.2021
gültige Fassung des § 10 der Satzung der GRENKE AG als auch die neue, durch die Hauptversammlung
beschlossene Fassung regeln nicht nur den abstrakten, sondern auch den konkreten Rahmen
der Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder. Dies gewährleistet, dass die Vergütung
der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder stets und somit auch im Geschäftsjahr 2021 der
Vergütung in der jeweils geltenden Satzungsfassung entspricht.

Nach der bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung der GRENKE AG am 29.07.2021 gültigen
Fassung, welche von der Hauptversammlung am 14.05.2019 beschlossen wurde, war die
Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit eine feste Vergütung von EUR 48.000,
der oder die Vorsitzende eine solche von EUR 72.000 und der oder die stellvertretende
Vorsitzende von EUR 60.000. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich EUR 10.000, der Vorsitzende dieses Ausschusses
EUR 15.000. Für die Aufsichtsratsmitglieder, die dem Personalausschuss angehören,
erhöht sich die feste Vergütung um EUR 2.000, die des oder der Vorsitzenden um EUR
3.500. Die Mitglieder des Strategieausschusses erhalten zusätzlich EUR 5.000 pro Geschäftsjahr.
Bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahrs werden
die feste Vergütung sowie die Vergütung für Ausschussmitgliedschaften und -vorsitze
pro rata temporis auf volle Monate berechnet.

Die Hauptversammlung hat am 29.07.2021 die Satzungsänderung betreffend die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zum 01.08.2021 neu beschlossen. Die Aufsichtsratsmitglieder
erhalten hiernach für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine feste Vergütung von EUR 60.000, der oder die Vorsitzende des Aufsichtsrats von
EUR 90.000 und der oder die stellvertretende Vorsitzende von EUR 75.000. Aufsichtsratsmitglieder,
die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Für die Mitgliedschaft
und den Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich feste jährliche
Vergütungen gezahlt. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder
EUR 18.000 und der oder die Vorsitzende des Ausschusses EUR 36.000. Ist der oder die
Vorsitzende gleichzeitig Aufsichtsratsvorsitzender, erhält er für die Ausschusstätigkeit
den Betrag einer einfachen Mitgliedschaft, wobei gemäß D.4 DCGK der Aufsichtsratsvorsitzende
nicht den Vorsitz des Prüfungsausschusses innehaben soll. Für die Tätigkeit in sonstigen
vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen erhalten die jeweiligen Mitglieder EUR
10.000 und der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses EUR 15.000. Ist der Vorsitzende
gleichzeitig Aufsichtsratsvorsitzender, erhält er für die Ausschusstätigkeit den Betrag
einer einfachen Mitgliedschaft. Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten werden für
höchstens einen Ausschuss berücksichtigt. Ist das Aufsichtsratsmitglied in mehreren
Ausschüssen tätig, ist die höchstdotierte Ausschusstätigkeiten maßgeblich. Die Vergütung
der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr
getagt hat. Bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres
gilt die pro-rata-temporis-Regelung entsprechend.

Übersicht der Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats der GRENKE AG:

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der
Vergütung

Sonstiges

Dieser Bericht enthält – in einschlägigen Rechnungslegungsrahmen nicht genau bestimmte
– ergänzende Finanzkennzahlen, die sogenannte alternative Leistungskennzahlen sind
oder sein können. Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
GRENKE Konzerns sowie der GRENKE AG sollten diese ergänzenden Finanzkennzahlen nicht
isoliert oder als Alternative zu den im Konzernabschluss und dem Jahresabschluss der
GRENKE AG dargestellten und im Einklang mit einschlägigen Rechnungslegungsrahmen ermittelten
Finanzkennzahlen herangezogen werden. Andere Unternehmen, die alternative Leistungskennzahlen
mit einer ähnlichen Bezeichnung darstellen oder berichten, können diese anders berechnen.
Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf den auf der Homepage unter dem Link

veröffentlichten Geschäftsbericht 2021 des GRENKE AG Konzerns sowie den an gleicher
Stelle veröffentlichten Jahresabschluss der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die GRENKE AG, Baden-Baden

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der GRENKE AG, Baden-Baden für das Geschäftsjahr vom
1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, 11. März 2022

Weitere Angaben und Hinweise

Virtuelle Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Ausübung der Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung

Stimmabgabe im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 1 des COVID-19-Gesetzes

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG bzw. Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz

Freiwillige Möglichkeit zur Nachfrage im Wege der elektronischen Kommunikation während
der Hauptversammlung

Freiwillige Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen und Videobotschaften zur
Zugänglichmachung

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß §§ 126 Abs.
1 und 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung