GRENKELEASING AG
Baden-Baden
Wertpapier Kennnummer A161N3
ISIN DE000A161N30
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 3. Mai 2016, um 11.00 Uhr, im Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKELEASING AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKELEASING AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2015 Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter http://www.grenke.de/investor veröffentlicht und können dort eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKELEASING AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 22.692.046,85 wie folgt zu verwenden:
Die Dividende ist am 1. Juni 2016 zur Auszahlung fällig. Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der GRENKELEASING AG geleistet (die Leistung der Dividende teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien wird nachfolgend auch „Aktiendividende“ genannt). Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden. Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die steuerliche Behandlung der Dividende Folgendes: Bei Dividenden auf girosammelverwahrte Aktien müssen die Depotbanken bzw. bei einer End- oder Zwischenverwahrung im Ausland die inländische Wertpapiersammelbank (sog. auszahlende Stelle) Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Die Kapitalertragsteuer beträgt einschließlich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer maximal 28 % auf die gesamte Dividende. Dieser Betrag ist durch den in jedem Fall als Bardividende ausgezahlten Teil der Gesamtdividende in Höhe von EUR 0,42 je Aktie abgedeckt. Die auszahlenden Stellen können die Kapitalertragsteuer, die auf den gesamten Dividendenanspruch anfällt, von diesem Betrag einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Der verbleibende Differenzbetrag ist den Aktionären gutzuschreiben. Der Einbehalt und die Abführung der Kapitalertragsteuer auf den gesamten Dividendenanspruch wird demnach durch die auszahlenden Stellen durchgeführt. Der Kapitalertragsteuerabzug für den Aktionär findet mithin bei der Aktiendividende in gleicher Art und Weise statt wie bei ausschließlicher Leistung der Dividende in bar. Die Kapitalertragsteuer entsteht mit Zufluss der Dividendenerträge. In diesem Zeitpunkt ist der Steuerabzug durch die auszahlende Stelle vorzunehmen. Dieser Zeitpunkt fällt steuerlich sowohl für die ausschließliche Bardividende als auch für die Aktiendividende auf den 1. Juni 2016, an dem die Auszahlung der Bardividende und die Übertragung der anteiligen Dividendenansprüche an die GRENKELEASING AG im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung stattfinden soll. Für die Bemessungsgrundlage der Kapitalertragsteuer sind die Ausübung des Wahlrechtes zugunsten einer Aktiendividende und der Zeitpunkt des Zuflusses unbeachtlich, da die Bewertung des Kapitalertrags ausschließlich in Höhe des Dividendenanspruchs zu erfolgen hat. Eine Bewertung der in Aktien „umgewandelten“ Dividenden als Sachdividende ist insoweit auch nicht erforderlich. Die Ausübung der Bezugsrechte durch die Aktionäre führt nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht zu einem steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn, so dass hierdurch keine weiteren Kapitalertragsteuerpflichten seitens der Banken oder der Aktionäre entstehen. Die Bezugsrechtskapitalerhöhung der GRENKELEASING AG wird nicht durch Umwandlung von Rücklagen durchgeführt, so dass § 1 Kapitalerhöhungsteuergesetz nicht greift. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts nach §§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2016 vor, soweit diese erfolgt. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft in „GRENKE AG“ und die entsprechende Satzungsänderung Die derzeitige Firma der Gesellschaft enthält neben dem Familiennamen „Grenke“ und dem Rechtsformzusatz das Leasing als traditionelles Betätigungsfeld der Gesellschaft. Wenngleich das eigene operative Geschäft der Gesellschaft damit auch heute noch richtig umschrieben ist, ist sie andererseits mittlerweile Konzernobergesellschaft einer Gruppe, die weitere verwandte Geschäftsbereiche, insbesondere das Factoring und Bankgeschäfte, erschlossen hat. Um diesen gewandelten Verhältnissen Rechnung zu tragen, erscheint es sinnvoll, die in der aktuellen Firma zum Ausdruck kommende Fokussierung auf das Leasinggeschäft aufzugeben und die Gesellschaft künftig unter der Firma „GRENKE AG“ zu führen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Die Firma der Gesellschaft wird in „GRENKE AG“ geändert. § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(1) Die Gesellschaft führt die Firma GRENKE AG.“ |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung einer variablen Vergütung für Vorstandsmitglieder, die bis zu 200 Prozent des fixen Gehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds betragen kann Gemäß § 25a Absatz 5 Satz 2 KWG in der aktuell gültigen Fassung darf die variable Vergütung der Geschäftsleiter von Instituten 100 % der jeweiligen fixen Vergütung nicht übersteigen. § 25a Absatz 5 Satz 5 KWG lässt zu, dass die Hauptversammlung eine höhere variable Vergütung billigt, die 200 % der fixen Vergütung für den jeweiligen Geschäftsleiter jedoch nicht übersteigen darf. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, für die jeweiligen Vorstandsmitglieder der GRENKELASING AG mit Ausnahme von Herrn Wolfgang Grenke den Höchstbetrag der variablen Vergütungskomponenten auf bis zu maximal 200 % der jeweiligen fixen Vergütung heraufzusetzen. Gründe für die erbetene Billigung einer höheren variablen Vergütung als nach § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG Die GRENKELEASING AG ist ein mittelständisches Finanzdienstleistungsunternehmen mit einem bedeutenden internationalen Geschäft. Das Unternehmen bezahlt seinen Führungskräften – dem Vorstand, der zweiten und dritten Führungsebene – im Vergleich zu anderen Instituten moderate Fixgehälter, aber relativ zu dieser fixen Vergütung hohe variable Vergütungsbestandteile, um international wettbewerbsfähig zu sein. Diese variablen Bestandteile sind, wie der Jahresfinanzbericht ausweist, von einer breiten Palette von messbaren Indikatoren gesteuert. Diese berücksichtigen die operative Optimierung (Balanced Score Card), jährliche Gewinnziele (EBT) und die mittelfristige Wertorientierung (Phantom Stocks und Investment in Aktien des Unternehmens aus eigenen Mitteln). Die variablen Vergütungsbestandteile erfüllen auch die Vorgabe des Gesetzgebers, Anreizmechanismen zu etablieren, ohne hierbei Fehlanreize zur Eingehung unangemessener Risiken zu setzen. Umfang der variablen Vergütung und Anzahl der betroffenen Geschäftsleiter Der Umfang der variablen Vergütung ermittelt sich nach den vorstehend beschriebenen Indikatoren. Er ist der Höhe nach auf 200 % der für ein Wirtschaftsjahr an den Geschäftsleiter gezahlten fixen Vergütung begrenzt. Von dieser Billigung können mit Ausnahme von Herrn Wolfgang Grenke sämtliche gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands sowie etwaige neu in die Geschäftsleitung der Gesellschaft eintretende Personen in ihrer Funktion als Mitglieder des Vorstandes betroffen sein. Erwarteter Einfluss einer höheren variablen Vergütung auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten Seitens des Aufsichtsrates wird infolge eines höheren Anteils der variablen Vergütung kein negativer Einfluss auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten, erwartet. Der Aufwand der über 100 % der fixen Vergütung hinausgehenden variablen Vergütung für Geschäftsleiter beträgt für die betroffenen Vorstandmitglieder in Summe maximal EUR 1.000.000 pro Geschäftsjahr und hat somit keinen relevanten Einfluss auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung einer variablen Vergütung für Mitarbeiter der GRENKELEASING AG sowie für Organmitglieder und Mitarbeiter von Tochtergesellschaften, die bis zu 200 Prozent des fixen Gehalts betragen kann Gemäß § 25a Absatz 5 Satz 2 KWG in der aktuell gültigen Fassung darf die variable Vergütung der Mitarbeiter von Instituten 100 % der jeweiligen fixen Vergütung nicht übersteigen. § 25a Absatz 5 Satz 5 KWG lässt zu, dass die Hauptversammlung eine höhere variable Vergütung billigt, die 200 % der fixen Vergütung für den jeweiligen Mitarbeiter jedoch nicht übersteigen darf. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Vorstand wird ermächtigt, für Mitarbeiter der Gesellschaft sowie für Organmitglieder und Mitarbeiter der Tochtergesellschaften der GRENKELEASING AG den Höchstbetrag der variablen Vergütungskomponenten auf bis zu maximal 200 % der jeweiligen fixen Vergütung heraufzusetzen. Gründe für die erbetene Billigung einer höheren variablen Vergütung als nach § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG Vorstand und Aufsichtsrat halten gerade im Hinblick auf das Wachstum des GRENKELASING-Konzerns und dessen Absicherung eine variable Vergütung in personellen Schlüsselbereichen des Konzerns für erforderlich. Um weitere Wachstumsimpulse nicht durch das 1:1 Verhältnis von fixer und variabler Vergütung zu gefährden, erachten Vorstand und Aufsichtsrat eine Anhebung der Höchstgrenze der variablen Vergütung für erforderlich. Da das KWG, auch für Mitarbeiter von Instituten, strengere Anforderungen an die Vergütungsstruktur stellt, sich der GRENKELEASING-Konzern allerdings im internationalen Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter befindet, sollten die Nachteile, die sich für die Institutsgruppe aus der zwingenden Anwendung deutscher Regelungen ergeben, insoweit durch eine Beschlussfassung ausgeglichen werden, die eine Erhöhung des Maximalbetrages der variablen Vergütungskomponenten ermöglicht. Auf dieser Grundlage schlagen Aufsichtsrat und Vorstand die Zustimmung zur Anwendung eines 1:2-Verhältnisses für leitende Mitarbeiter gemäß dem in § 25a Absatz 5 Satz 2 KWG definierten Anwendungsbereich bei der GRENKELEASING AG und für Organmitglieder und Mitarbeiter von Tochtergesellschaften der GRENKELEASING AG mit der Maßgabe vor, dass für diese Mitarbeiter die Obergrenze für die Gewährung variabler Vergütungen angehoben wird. Umfang der variablen Vergütung, Anzahl der betroffenen Mitarbeiter und deren Funktion Der Umfang der variablen Vergütung bestimmt sich nach der Erfolgszulage I und Erfolgszulage II, deren Höhe für jeden Mitarbeiter individuell ermittelt wird. Die Erfolgszulagen setzen sich aus einer Vielzahl einzelner Faktoren zusammen, die sowohl auf die persönliche Zielerreichung als auch auf die Kennzahlen der Niederlassung, des jeweiligen Landes oder gar des ganzen GRENKELEASING-Konzerns abstellen. Von Bedeutung sind hier zum Beispiel das Volumen des generierten Neugeschäfts, die Vertragsstückzahlen sowie die operativ erzielte Marge. Gegenwärtig sind von der vorgeschlagenen Erhöhung der variablen Vergütungskomponenten bei der GRENKELEASING AG und deren Tochtergesellschaften sechs Personen betroffen. Es handelt sich hierbei zum Teil um Geschäftsführer der ausländischen Tochtergesellschaften, die zugleich jeweils die Funktion des sog. „Konzern-Direktor“ innehaben und in mehreren Ländern für den GRENKELEASING-Konzern Vertriebstätigkeiten leiten und koordinieren. Bei diesen Mitarbeitern kann die variable Vergütung 100 % des Fixgehalts übersteigen und – in Ausnahmefällen – bis zu 200 % der fixen Vergütung betragen. Die Zahl der relevanten Mitarbeiter und deren Funktion können im Zeitablauf variieren. Eine wesentliche Ausweitung des von dieser Ausnahmeregelung betroffenen Mitarbeiterkreises ist jedoch nicht vorgesehen. So hat der GRENKELEASING-Konzern aktuell insgesamt achtzehn sog. Konzern-Direktoren, die in verschiedenen Funktionen tätig sind. Es ist nicht auszuschließen, dass bei einzelnen dieser Konzern-Direktoren die variable Vergütung künftig die Obergrenze von 100 % der fixen Vergütung übersteigen wird. Erwarteter Einfluss einer höheren variablen Vergütung auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Erfolgszulagen, die im Rahmen des GRENKELEASING-Konzerns an Mitarbeiter gezahlt werden, ausschließlich aus bereits generierten, risikofreien Erträgen ermittelt werden. Insofern wird eine höhere variable Vergütung als die bisherige keinen negativen Einfluss auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten, haben. |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 10. Mai 2011 zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und des bestehenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2011) sowie über die entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 hat eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen und zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2011) geschaffen. Von dieser Ermächtigung, die am 9. Mai 2016 endet, wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Es ist auch nicht beabsichtigt, diese Ermächtigung bis zum Fristende ganz oder teilweise auszuüben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 und das bestehende bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2011) aufzuheben sowie § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft zu streichen. |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 10. Mai 2011 zur Begebung von Genussrechten und über die Ermächtigung zur Begebung von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 hat eine Ermächtigung des Vorstandes zur Begebung von Genussrechten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang nicht Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung endet am 9. Mai 2016. Um die Kapitalbasis der Gesellschaft weiterhin durch die Ausgabe von Genussrechten und zusätzlich von anderen hybriden Finanzinstrumenten stärken zu können, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente beschlossen und die bisherige Ermächtigung vom 10. Mai 2011 aufgehoben werden. Die neue Ermächtigung soll einerseits inhaltlich weiter als die bisherige Ermächtigung sein (z.B. auch die Begebung durch bestimmte Tochterunternehmen vorsehen), andererseits aber den nach der bisherigen Ermächtigung vorgesehenen generellen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre nicht vorsehen, sondern lediglich die Ermächtigung, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs und Laufzeit, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Emission begebenden Tochterunternehmen zu bestimmen. |
Bericht des Vorstandes zu Punkt 10 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Begebung von Genussrechten und von anderen hybriden Schuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
Der Vorstand hat der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er kann ferner im Internet unter http://www.grenke.de/investor eingesehen werden. Der Bericht, der jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt wird, wird wie folgt bekannt gemacht:
Die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstandes sieht als Ersatz und Erweiterung der von der Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 beschlossenen und bis zum 9. Mai 2016 befristeten Ermächtigung zur Begebung von Genussrechten unter Bezugsrechtsausschluss vor, dass mit Zustimmung des Aufsichtsrates Genussrechte und andere hybride Schuldverschreibungen (gemeinsam auch „Teilrechte“ genannt) in einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 ausgegeben werden können.
Die Möglichkeit der Begebung von solchen Teilrechten ermöglicht der Gesellschaft eine Finanzierungsalternative ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien. Die Ausgabe dieser Instrumente begründet keine Stimmrechte oder sonstige Mitgliedschaftsrechte und hat daher keine Veränderung der aktienrechtlichen Beteiligungsstruktur zur Folge.
Durch die Ausgabe solcher Teilrechte kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen. Dabei soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität auch über ihre in- und ausländischen Tochterunternehmen, soweit sich diese in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz befinden, den deutschen Kapitalmarkt oder die internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Auf der Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung soll eine Begebung über Tochterunternehmen ausschließlich in der Weise erfolgen, dass zunächst Teilrechte von der Gesellschaft an das betreffende Tochterunternehmen ausgegeben werden und das Tochterunternehmen sich durch die Ausgabe von Teilrechten zu im Wesentlichen gleichen Konditionen wie die Teilrechte der Gesellschaft refinanziert (sog. „indirekte Ausgabe“).
Die Ausgabe der Teilrechte kann zudem außer gegen Geld auch gegen von der Gesellschaft bestimmte werthaltige Sachleistungen, insbesondere in Form bestehender Schuldverschreibungen oder Genussrechte, erfolgen.
Den Aktionären steht bei der Begebung der Teilrechte grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Um die Abwicklung jedoch zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Teilrechte an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, die Teilrechte den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Aktiengesetz).
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft in folgenden Fällen auszuschließen:
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Soweit Genussrechte oder andere hybride Schuldverschreibungen im Wege der indirekten Ausgabe emittiert werden, ist es erforderlich, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt, um sicherzustellen, dass die Instrumente möglichst effizient an das betreffende Tochterunternehmen ausgegeben werden können, damit dieses wiederum anschließend im Wesentlichen vergleichbare Instrumente platzieren kann. Das – direkte – Bezugsrecht der Aktionäre auf die von der Gesellschaft begebenen Genussrechte oder sonstigen hybriden Schuldverschreibungen wird dabei durch ein indirektes Bezugsrecht der Aktionäre auf die von dem betreffenden Tochterunternehmen emittierten und im Wesentlichen entsprechenden Teilrechte ersetzt, sofern nicht das Bezugsrecht nach Maßgabe der vorgenannten Möglichkeiten und aus den dort beschriebenen Erwägungen heraus in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen ausgeschlossen wird. |
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Auch wenn die Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss auf die Begebung von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen ohne Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. ohne Wandlungspflicht nicht unmittelbar Anwendung findet, da diese Instrumente keine Stimmrechte oder sonstigen Mitgliedschaftsrechte begründen und damit keine Veränderung der Beteiligungsstruktur oder Stimmrechte bewirken, kann aus ihr doch auch abgeleitet werden, dass die Marktbedürfnisse einen Ausschluss des Bezugsrechts tragen können, wenn sichergestellt ist, dass der wirtschaftliche Wert eines Bezugsrechts nahe null liegen würde. Auch für diese Art von Teilrechten sieht daher die unter den Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann, wenn der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieses Erfordernis stellt einen zusätzlichen Schutz im Interesse einer geringstmöglichen Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen dar. |
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Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben können, ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. |
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Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder solchen auch von mit Wandlungspflichten verbundenen Rechten hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für bereits ausgegebene Options- und/oder Wandlungsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht, sondern statt dessen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt werden kann, wodurch die Gesellschaft insgesamt einen höheren Mittelzufluss erzielt. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten. |
Zusammenfassend kann daher bei Abwägung aller angeführten Umstände festgestellt werden, dass die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft und damit auch der Aktionäre sachlich gerechtfertigt und geboten erscheinen. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn bei Ausgabe eines Genussrechts oder einer anderen hybriden Schuldverschreibung der Ausschluss des Bezugsrechts im konkreten Fall gerechtfertigt und von der erbetenen Ermächtigung gedeckt ist. Auch der Aufsichtsrat wird vor Erteilung der ihm obliegenden Zustimmung gewissenhaft prüfen, ob die Voraussetzungen eines Bezugsrechtsausschlusses im Einzelfall gegeben sind.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der GRENKELEASING AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 26. April 2016, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter nachfolgend genannter Adresse zugehen:
| GRENKELEASING AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 S. 1 Aktiengesetz für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch nach dem 26. April 2016, 24.00 Uhr (MESZ), bis zum 3. Mai 2016, 24.00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 26. April 2016. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist somit der 26. April 2016, 24.00 Uhr (MESZ).
Der Bestandsstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung und hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Die Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien weiter frei verfügen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsvordrucke können auch bei der Gesellschaft unter der unten angegebenen Postanschrift, per Fax (Telefax-Nummer: +49 7221 / 5007-4218 oder per E-Mail (hauptversammlung@grenke.de) angefordert oder im Internet unter http://www.grenke.de/investor heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: hauptversammlung@grenke.de
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen und Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Vollmachten mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens 29. April 2016, 24.00 Uhr (MESZ), bei der GRENKELEASING AG unter folgender Adresse eingehen.
| GRENKELEASING AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Später eingehende Vollmachten können leider nicht mehr berücksichtigt werden.
Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen finden sich auch im Internet unter http://www.grenke.de/investor.
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GRENKELEASING AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis 2. April 2016, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
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Vorstand der GRENKELEASING AG |
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite http://www.grenke.de/investor veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz und sonstige Anfragen von Aktionären
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung bitten wir einschließlich des Namens des Aktionärs ausschließlich an
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GRENKELEASING AG |
oder per E-Mail an
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hauptversammlung@grenke.de |
zu richten.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.grenke.de/investor veröffentlichen, sofern uns diese bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 18. April 2016, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz sind unter der Internetadresse http://www.grenke.de/investor abrufbar.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz teilen wir mit: Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der GRENKELEASING AG auf insgesamt 14.754.199 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit 14.754.199 Stück.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Aktionäre, die keine Gelegenheit zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung haben, sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandes und die sich daran anschließende Generaldebatte im Internet unter http://www.grenke.de/investor verfolgen. Dort können im Anschluss an die Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a Aktiengesetz
Die nach § 124a Aktiengesetz gesetzlich geforderten Angaben, Erläuterungen und Informationen zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über folgende Internetseite der GRENKELEASING AG zugänglich:
| http://www.grenke.de/investor |
Baden-Baden, im März 2016
GRENKELEASING AG
Der Vorstand