Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Grow In AG, Wallenroder Straße 7-9, 13435 Berlin, eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen.

Gemäß der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den vom Vorstand der Gesellschaft aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 durch Beschluss vom 25. Januar 2023 gebilligt und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Thomas Ellis, Robert Salinger, Simon Cook und Dawn Galliford, für das Geschäftsjahr 2021 bzw. den Zeitraum ihrer Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, namentlich Jonathan Mark Aldridge, Barry Patrick Geaney und Stuart Mark Green, für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Herr Jonathan Mark Aldridge hat gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2023 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei ausschließlich von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Person als neues Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:

Die Bestellung erfolgt mit sofortiger Wirkung und gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Stimmrechtsvertretung

In der Hauptversammlung kann ein Aktionär durch einen Bevollmächtigten vertreten werden. Die Erteilung der Vollmacht sowie ein etwaiger Widerruf bedürfen der Textform. Für einen Nachweis der Bevollmächtigung genügt die elektronische Übermittlung der Vollmacht an die folgende E-Mail-Adresse:

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Solche Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der nachfolgend genannten Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Grow In AG
z. Hd. Herrn Thomas Ellis (Vorstand)
Wallenroder Straße 7-9
13435 Berlin
oder E-Mail: t.ellis@growin.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, also spätestens bis Montag, 13. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter einer der vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des/​der Namen der Antragsteller, der – bei Wahlvorschlägen optionalen – Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den übrigen Aktionären bzw. den nach § 125 Abs. 1 bis 3 AktG Berechtigten zugänglich gemacht.

Presentation of the adopted annual financial statements as of 31 December 2021, the management report of the Management Board and the report of the Supervisory Board for the financial year 2021

The aforementioned documents are available for inspection during usual business hours at the premises of Grow In AG at Wallenroder Straße 7-9, 13435 Berlin from the time the general meeting is convened. The documents will also be available for inspection by shareholders during the ordinary general meeting. Upon request, each shareholder will immediately and free of charge receive a copy of the documents.

In accordance with the statutory provisions, no resolution will be adopted by the general meeting under this agenda item 1. By resolution dated 25 January 2023 the Supervisory Board of the Company approved the annual financial statements for the fiscal year 2021 prepared by the Management Board of the Company and the annual financial statements for the fiscal year 2021 are thus adopted in accordance with Art. 172 sentence 1 of the German Stock Corporation Act.

Resolution on the discharge of the members of the Management Board for the financial year 2021

The Management Board and the Supervisory Board propose to discharge the members of the Management Board holding office in the financial year 2021, Thomas Ellis, Robert Salinger, Simon Cook and Dawn Galliford, for the financial year 2021 or their respective term of office in the financial year 2021.

Resolution on the discharge of the members of the Management Board for the financial year 2021

The Management Board and the Supervisory Board propose to discharge the members of the Management Board holding office in the financial year 2021, namely Jonathan Mark Aldridge, Barry Patrick Geaney and, Stuart Mark Green, for the financial year 2021.

Resolution on the appointment of a new member of the Supervisory Board

Mr. Jonathan Mark Aldridge resigned pursuant to § 7 para. 3 of the articles of association of the Company as member and chairperson of the Supervisory Board by written declaration vis-à-vis the Management Board of the Company with effect as of the expiry of 31 January 2023.

The Supervisory Board of the Company consists of three members that are exclusively appointed by the general meeting pursuant to §§ 95 sentence 1, 96 para. 1 last alternative, 101 para. 1 of the German Stock Corporation Act in connection with § 7 para. 1 of the articles of association of the Company. The general meeting is not bound by election proposals.

The Supervisory Board therefore proposes to elect the following person as new member of the Supervisory Board of the Company:

The appointment shall take immediate effect and shall be effective for a period until the conclusion of the ordinary general meeting resolving on the discharge of the members of the Supervisory Board for the financial year 2027 pursuant to § 7 para. 2 of the articles of association in connection with § 102 para. 1 of the German Stock Corporation Act.

Participation in the Annual General Meeting

Only those shareholders who are registered in the Company’s share register on the day of the general meeting are entitled to attend the general meeting.

Voting by proxy

Shareholders may be represented by proxy at the general meeting. The granting of the proxy and any revocation thereof must be in text form. Electronic transmission of the power of attorney to the following email address is sufficient proof of the authorization:

Countermotions and election proposals by shareholders

Each shareholder is entitled to submit countermotions to items on the agenda in accordance with Section 126 para. 1 German Stock Corporation Act and election proposals in accordance with Section 127 German Stock Corporation Act. Countermotions must include a statement of grounds, but election proposals do not need to be substantiated. Such countermotions (including a statement of grounds) and election proposals have to be submitted exclusively to one of the contact options listed below:

Grow In AG
Attn. Mr. Thomas Ellis (Management Board)
Wallenroder Street 7-9
13435 Berlin
or via email: t.ellis@growin.de

Countermotions and election proposals addressed otherwise will not be considered. Any countermotions and election proposals from shareholders, which are submitted in time, i.e. until Monday, 13 February 2023, 12:00 p.m. (CET) at the latest, to one of the aforementioned contact options, will be made available to all other shareholders and the persons entitled pursuant to Section 125 para. 1 to 3 German Stock Corporation Act, including the name(s) of the proposer(s), the statement of grounds – which is optional the case of election proposals – and a statement of the Company’s management, if any.