Grow In AG
Berlin
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am
Mittwoch, den 30. Dezember 2020,
um 11:00 Uhr (MEZ)
in den Geschäftsräumen der Noerr LLP in der
Charlottenstraße 57,
10117 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Anzeige des Vorstands, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals im Sinne von § 92 Abs. 1 AktG besteht Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt. |
| 2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die vorgenannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Grow In AG, Wallenroder Straße 7-9, 13435 Berlin, eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Gemäß der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 2 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den vom Vorstand der Gesellschaft aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 durch Beschluss gebilligt und der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Stimmrechtsvertretung
In der Hauptversammlung kann ein Aktionär durch einen Bevollmächtigten vertreten werden. Die Erteilung der Vollmacht sowie ein etwaiger Widerruf bedürfen der Textform. Für einen Nachweis der Bevollmächtigung genügt die elektronische Übermittlung der Vollmacht an die folgende E-Mail-Adresse:
t.ellis@growin.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Solche Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der nachfolgend genannten Kontaktmöglichkeiten zu richten:
Grow In AG
z. Hd. Herrn Thomas Ellis (Vorstand)
Wallenroder Straße 7-9
13435 Berlin
oder E-Mail: t.ellis@growin.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, also spätestens bis Dienstag, 15. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter einer der vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des/der Namen der Antragsteller, der – bei Wahlvorschlägen optionalen – Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den übrigen Aktionären bzw. den nach § 125 Abs. 1 bis 3 AktG Berechtigten zugänglich gemacht.
Berlin, im Dezember 2020
Grow In AG
Der Vorstand
CONVENIENCE TRANSLATION ONLY
Grow In AG
Berlin
We hereby invite the shareholders of our Company on
Wednesday, 30 December 2020,
at 11:00 a.m. CET
at the business premises of Noerr LLP at
Charlottenstraße 57,
10117 Berlin,
to the ordinary general meeting
AGENDA
| 1. |
Notification of the Management Board within the meaning of § 92 para. 1 German Stock Corporation Act that a loss amounting to half of the share capital has been incurred The Management Board notifies the general meeting that the Company has incurred a loss amounting to half of the share capital. In accordance with the statutory regulations, no resolution will be adopted by the general meeting under this agenda item 1, because the agenda item is limited to the notification by the Management Board that a loss amounting to half of the share capital has been incurred pursuant to § 92 para. 1 German Stock Corporation Act. |
| 2. |
Presentation of the adopted annual financial statements as of 31 December 2019, the management report of the Management Board and the report of the Supervisory Board for the financial year 2019 Upon convocation of the general meeting, the abovementioned documents are available for inspection during usual business hours at the premises of Grow In AG at Wallenroder Straße 7-9, 13435 Berlin. The documents will also be made available for inspection by the shareholders during the ordinary general meeting. Upon request, each shareholder will immediately and free of charge receive a copy of the documents. In accordance with the statutory regulations, no resolution will be adopted by the general meeting under this agenda item 2. The annual financial statements for the financial year 2019, prepared by the Management Board of the Company, have been approved by resolution of the Supervisory Board of the Company and thus, the annual financial statements for the financial year 2019 are adopted in accordance with § 172 sentence 1 German Stock Corporation Act. |
| 3. |
Resolution on the discharge of the members of the Management Board for the financial year 2019 Management Board and Supervisory Board propose to discharge the members of the Management Board acting in the financial year 2019 for the financial year 2019. |
| 4. |
Resolution on the discharge of the members of the Supervisory Board for the financial year 2019 Management Board and Supervisory Board propose to discharge the members of the Supervisory Board acting in the financial year 2019 for the financial year 2019. |
Attending the general meeting
Only shareholders, who are registered in the Company’s share register at the day of the general meeting are admitted to attend the general meeting
Proxy voting
Shareholders can be represented at the general meeting by an authorized representative. Granting and revoking of a proxy requires text form. It is sufficient as proof of authorization to submit the proxy electronically to the following email address:
t.ellis@growin.de
Counter proposals and election proposals from shareholders
Each shareholder is entitled to submit counter proposals to the agenda items pursuant to § 126 para. 1 of the German Stock Corporation Act as well as election proposals pursuant to § 127 of the German Stock Corporation Act. Counter proposals have to include an explanation, but election proposals do not require any explanation. Any counter proposals (including an explanation) and election proposals have to be submitted exclusively to one of the following contact addresses:
Grow In AG
Attn. Mr. Thomas Ellis (Management Board)
Wallenroder Straße 7-9
13435 Berlin
or via email: t.ellis@growin.de
Counter proposals or election proposals addressed differently will not be considered. Any counter proposals and election proposals from shareholders, which are submitted in time, i.e. until Tuesday, 15 December 2020 at 12:00 p.m. (CET) at the latest, to one of the contact addresses stated above, will be made available to all other shareholders and the persons entitled in accordance with § 125 para. 1 through para. 3 of the German Stock Corporation Act, respectively, including the name(s) of the proposer(s), an explanation – which is optional for election proposals – and a statement of the Company’s Management, if any.
Berlin, December 2020
Grow In AG
Management Board