Freitag, 09.12.2022

GSW Immobilien AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

GSW Immobilien AG

Berlin

WKN: GSW111
ISIN: DE000GSW1111

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

(virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre nach
dem Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie)

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETGIB0622

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Montag, den 13. Juni 2022 um 14.30 Uhr (MESZ)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2022

eingeladen.

Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
statt. Die gesamte Versammlung wird auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, das zuletzt durch Artikel 15
des Gesetzes vom 10. September 2021 geändert wurde, (nachfolgend „C-19 AuswBekG“) für angemeldete Aktionäre unter der Internetadresse

https:/​/​www.gsw.ag/​hv

in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise in Teil III. dieser Einladung.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GSW Immobilien AG und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts
für die GSW Immobilien AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs („HGB“) zum 31. Dezember
2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der GSW Immobilien
AG und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG ist
damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand
bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu erläutern.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GSW Immobilien AG für das
Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum
31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn der GSW Immobilien AG in Höhe von EUR
750.929.347,30 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 je dividendenberechtigter
Stückaktie, insgesamt:
EUR 79.347.744,00
b) Gewinnvortrag: EUR 671.581.603,30

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz („AktG“) am dritten auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend voraussichtlich
am Freitag, den 17. Juni 2022, zur Auszahlung.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022; sowie

b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
(§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)) für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahrs 2022 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme
Dritter ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der
Abschlussprüfung auf bestimmte Kategorien oder Listen von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften
auferlegt wurde und er folglich frei in seiner Entscheidung war.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8.1 der Satzung der GSW Immobilien AG i. V. m.
§ 95 Satz 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen
sind.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats Philip Grosse hat die Niederlegung seiner Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
am 13. Juni 2022 erklärt. Somit ist von der Hauptversammlung eine Aufsichtsratsposition
durch Wahl zu besetzen.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der für seine Zusammensetzung benannten
Ziele und seines Kompetenzprofils sowie in Umsetzung des Diversitätskonzepts den nach
seiner Einschätzung geeigneten Kandidaten benannt.

Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften im Sinne von § 264d HGB, zu denen die
Gesellschaft wegen der Börsenzulassung ihrer Aktien am regulierten Markt gehört, muss
gemäß § 100 Absatz 5 Halbsatz 1 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über
Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des
Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen
werden vom vorgeschlagenen Kandidaten Olaf Weber erfüllt. Wenn die Hauptversammlung
dem folgenden Wahlvorschlag folgt, sind nach der Überzeugung des Aufsichtsrats die
Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100
Absatz 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Olaf Weber, wohnhaft in Essen, Chief Financial Officer der Deutsche Wohnen SE, Berlin,
und Leiter Finanzen und Treasury der Vonovia SE, Bochum, wird für eine Amtszeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der GSW
Immobilien AG bestellt.

Unter Abschnitt II. 1 sind der Lebenslauf sowie weitere Angaben zum Kandidaten, insbesondere
die Angaben zu Mandaten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie zu den Empfehlungen
C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex, beigefügt.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG einen Bericht
über die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat gewährte
und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“) erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist dieser Einladung zur Hauptversammlung
in Abschnitt II. 2: „Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021“ beigefügt und unter

https:/​/​www.gsw.ag/​hv

veröffentlicht, dort einschließlich des Prüfvermerks, und wird auf der genannten Internetseite
auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 11 der Satzung der Gesellschaft

Der am 27. April 2022 veröffentlichte Regierungsentwurf des Bundesministeriums der
Justiz für ein Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften
(„Regierungsentwurf“) sieht vor, dass Aktiengesellschaften künftig die Möglichkeit eröffnet werden soll,
ihre Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung als „virtuelle Hauptversammlung“ abzuhalten.

Vor dem Hintergrund der in den letzten beiden Jahren gesammelten positiven Erfahrungen
und der fortschreitenden Digitalisierung des Aktienrechts soll die virtuelle Hauptversammlung
gemäß der Gesetzesbegründung eine dauerhafte, weiterentwickelte Regelung im Aktiengesetz
erhalten, die insbesondere das Niveau der Rechtsausübung durch die Aktionäre dem der
Präsenzversammlung vergleichbar gestalten und gleichzeitig eine durch das virtuelle
Format erforderliche Entzerrung der Versammlung erreichen will.

Gemäß dem Regierungsentwurf kann die Satzung für einen Zeitraum von längstens fünf
Jahren vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung
in der Form einer virtuellen Hauptversammlung abgehalten wird. Zudem sieht der Regierungsentwurf
eine Übergangsfrist vor, wonach Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August
2023 einberufen werden, auch ohne entsprechende Satzungsermächtigung aufgrund einer
Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlungen
abgehalten werden können. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass der Regierungsentwurf
im Zuge des laufenden Gesetzgebungsverfahrens noch diesbezügliche Änderungen erfahren
wird.

Die Satzung der Gesellschaft soll vor diesem Hintergrund bereits um eine entsprechende
Ermächtigung ergänzt werden, die zunächst übergangsweise jedenfalls bis zum Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2022 Beschluss fasst, gelten soll und der Gesellschaft erlaubt, weiterhin
virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Die Satzungsänderung soll jedoch nur in das Handelsregister eingetragen und damit
wirksam werden, sofern und sobald eine gesetzliche Regelung in Kraft tritt, die eine
entsprechende Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung auf Grundlage der
beschlossenen Ermächtigung ermöglicht und keine andere Möglichkeit zur Abhaltung einer
derartigen virtuellen Hauptversammlung ohne entsprechende Regelung in der Satzung
bestehen würde.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 11 der Satzung der Gesellschaft wird um nachfolgenden neuen Absatz, der als Absatz
11.10 eingefügt wird, ergänzt:

„Der Vorstand ist bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2022 Beschluss fasst, ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

Der Vorstand wird angewiesen, die unter diesem Tagesordnungspunkt beschlossene Satzungsänderung
zum Handelsregister anzumelden, sofern und sobald eine gesetzliche Regelung in Kraft
tritt, die eine entsprechende Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung auf
Grundlage der beschlossenen Ermächtigung ermöglicht und keine andere Möglichkeit zur
Abhaltung einer derartigen virtuellen Hauptversammlung ohne entsprechende Regelung
in der Satzung besteht.

 
II.

Berichte des Vorstands und weitere Angaben zur Tagesordnung

 
1.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Wahl zum Aufsichtsrat – Olaf Weber

Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl in den
Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und entsprechend
der Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Olaf Weber, wohnhaft in Essen, geboren 1972

Chief Financial Officer der Deutsche Wohnen SE, Berlin, und
Leiter Finanzen und Treasury der Vonovia SE, Bochum, und

Lebenslauf

Olaf Weber schloss 1997 seine Ausbildung zum Bankkaufmann ab und absolvierte anschließend
sein Studium an der Frankfurt School of Finance, welches er im Jahr 2002 als Diplom-Bankbetriebswirt
beendete. In der Zeit von 1998 bis 2007 war Olaf Weber bei der Deutsche Bank AG als
Vice President im Bereich Capital Market Sales tätig und im Anschluss bis 2011 bei
der OBI Group Holding im Bereich Group Treasury. Von 2011 bis 2013 war er Leiter Treasury
und Risikocontrolling der EDE GmbH. Seit 2013 ist er in führenden Positionen im Finanzbereich
und seit 2017 als Leiter Finanzen und Treasury bei der Vonovia SE tätig. Zum 1. Januar
2022 wurde Olaf Weber zum Mitglied des Vorstands der Deutsche Wohnen SE bestellt.
Er betreut als Chief Financial Officer die Bereiche Finanzierung, Rechnungswesen,
Controlling, Investor Relations und Steuern.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Olaf Weber hat langjährige Erfahrungen in der Durchführung von internationalen Kapitalmarkttransaktionen
sowie umfassende Kenntnisse in der Umsetzung von Eigen- und Fremdkapitalmaßnahmen,
inklusive strukturierter Immobilienfinanzierungen. Er besitzt Expertise als zertifizierter
Risikomanager für die Identifikation und Lösungen von Finanz-Risiken und als Leiter
Finanzen im Bereich der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats,
Konzernmandat)

Vonovia Finance B.V., Amsterdam, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats; Konzernmandat)

Wesentliche weitere Tätigkeiten im Sinne von Empfehlung C.14 DCGK:

Leiter Finanzen und Treasury der Vonovia SE, Bochum

Chief Financial Officer der Deutsche Wohnen SE, Berlin

Der Aufsichtsrat hat sich bei Olaf Weber vergewissert, dass dieser den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.

Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:

Olaf Weber steht als Leiter Finanzen und Treasury der Vonovia SE und als Chief Financial
Officer der Deutsche Wohnen SE in einem Anstellungsverhältnis sowohl zur Vonovia SE
als auch zur Deutsche Wohnen SE. Ferner ist er Mitglied im Aufsichtsrat der Vonovia
Finance B.V., an der die Vonovia SE beteiligt ist. Ausweislich der Stimmrechtsmitteilung
der Vonovia SE vom 3. November 2021 ist die Vonovia SE mit 86,87 % der Aktien unmittelbar
maßgeblich an der Deutsche Wohnen SE und diese wiederum mit über 90 % der Aktien unmittelbar
maßgeblich an der GSW Immobilien AG beteiligt. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Olaf Weber einerseits und den
Gesellschaften des GSW-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits.

2.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der GSW Immobilien AG berichten gemäß § 162 AktG über die
im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands
und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns
(§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung und legen der ordentlichen
Hauptversammlung 2022 diesen Bericht zur Billigung vor.

(Hinweis: Die von der Deutsche Wohnen SE dem Vorstandsvorsitzenden Lars Urbansky und
dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats Philip Grosse gewährten und geschuldeten Vergütungen
für die bei der Deutsche Wohnen SE ausgeübte Organtätigkeit sind im Vergütungsbericht
der Deutsche Wohnen SE umfassend dargestellt.)

I. Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum

1. Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung vom 4. Juni 2021 hat das vom Aufsichtsrat vorgelegte neue Vergütungssystem
2021 für den Vorstand gebilligt. Das Vergütungssystem 2021 sieht vor, dass Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, die bei der Deutsche Wohnen SE angestellt sind, von
der Gesellschaft keine weiteren Bezüge (Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Bezugsrechte,
sonstige aktienbasierte Vergütungen, Aufwandsentschädigungen, Provisionen und Nebenleistungen
jeder Art) erhalten. Diesen Vorstandsmitgliedern werden auch keine Leistungen der
betrieblichen Altersversorgung gewährt.

Im Berichtszeitraum waren sämtliche Mitglieder des Vorstands zugleich bei der Deutsche
Wohnen SE angestellt. Herr Lars Urbansky (Vorsitzender) war und ist zugleich Mitglied
des Vorstands der Deutsche Wohnen SE. Frau Dr. Kathrin Wolff war und ist leitende
Angestellte und Generalbevollmächtigte der Deutsche Wohnen SE. Der Vorstandsdienstvertrag
zwischen der Deutsche Wohnen SE und Herrn Urbansky und ebenso der Anstellungsvertrag
zwischen der Deutsche Wohnen SE und Frau Dr. Wolff sehen vor, dass auch ihre Tätigkeit
als Vorstand der Gesellschaft mit der jeweils an sie von der Deutsche Wohnen SE gezahlten
Gesamtvergütung abgegolten ist.

Die Gesellschaft selbst zahlt daher an die Mitglieder des Vorstands keine Vergütung. Sie leistet auch keine individuellen Ausgleichszahlungen im Gegenzug für die Leistungen
der Mitglieder des Vorstands an die Deutsche Wohnen SE oder sonstige Konzernunternehmen.
Auch Tochterunternehmen der Gesellschaft gewähren den Mitgliedern des Vorstands keine
Vergütungen.

Die den Vorstandsmitgliedern als Gegenleistung für ihre Tätigkeit für die Gesellschaft
gewährte und geschuldete Vergütung wird weder von der Deutsche Wohnen SE separat ausgewiesen
noch in den Vorstandsverträgen dargestellt. Die Deutsche Wohnen SE stellt der Gesellschaft
auch keine Ausgleichsbeträge in Rechnung. Insofern steht kein konkretes reales Maß
zur Bestimmung der gemäß § 162 AktG berichtspflichtigen Vergütung zur Verfügung. Dieser
Bericht umfasst ergänzend die von der Deutsche Wohnen SE als Gegenleistung für die
Dienste der Mitglieder des Vorstands für die Gesellschaft gewährten und geschuldeten
Vergütungen als kalkulatorisch nach wirtschaftlichen Maßstäben aus der von der Deutsche
Wohnen SE gezahlten Vergütung abgegrenzte Beträge. Dabei geht die Gesellschaft von
dem Leitbild aus, dass wegen der vertraglichen Beherrschung, der von der Deutschen
Wohnen SE ausgeübten Weisungspolitik und der Geschäftslage und -planung der Gesellschaft
externe, nicht zugleich überwiegend bei der Deutsche Wohnen SE angestellte Persönlichkeiten
nur gegen eine angemessene feste Jahresvergütung für die Gesellschaft tätig sein würden.
Auf dieser Grundlage hat die Gesellschaft einen Drittvergleich zu marktüblichen Vergütungen
für Geschäftsführungsmitglieder bestandsverwaltender Wohnungsunternehmen vorgenommen
und hiervon ausgehend einen entsprechend kaufmännisch geschätzten Anteil der jeweiligen
Gesamtvergütung ermittelt. Dabei wurden die bei der Deutsche Wohnen SE gewährten Festvergütungen
mit einem Aufschlag wegen des Entfalls variabler Vergütungsbestandteile und sodann
jeweils das Verhältnis der Wohnungseinheiten der Gesellschaft zum Bestand im Konzern
insgesamt zugrunde gelegt. Hieraus ergibt sich aus Sicht der Gesellschaft folgende
Darstellung:

Gesamtvergütung
nach § 162 AktG
Festvergütung
(geschätzter Anteil
DW-Vergütung;
zusätzliche Information)
Nebenleistungen
(geschätzter Anteil
DW-Vergütung;
zusätzliche Information)
Lars Urbansky (Vorsitzender)

2021

€ 0,00 € 136.000 € 0,00

2020

€ 0,00 € 109.000 € 0,00
Dr. Kathrin Wolff

2021

€ 0,00 € 58.000 € 0,00

2020

€ 0,00 € 58.000 € 0,00

Festvergütungen

Die, wie dargestellt, rechnerischen festen Vergütungen der Vorstandsmitglieder – als
auf die Gesellschaft aus ihrer Vergütung bei der Deutsche Wohnen SE abgeleiteten Vergütung,
entsprechen jeweils einer marktüblichen und angemessenen Vergütung für Vorsitzende
bzw. einfache Mitglieder des Vorstands eines vertraglich beherrschten Unternehmens
in einem überwiegend Wohnungsimmobilien verwaltenden Konzern auf der Stufe eines abhängigen
Unternehmens.

Nebenleistungen

Die auf die Mitglieder des Vorstands anteilig rechnerisch entfallenden, von der Deutsche
Wohnen SE zugesagten und gewährten Nebenleistungen im Berichtszeitraum umfassen die
Privatnutzung von Arbeitsmitteln (Dienstwagen, Laptop, Smartphone o. Ä.), Nutzbarkeit
von Drittbonusprogrammen (Airlines, Hotels etc.), Zuschüsse für Kranken- und Pflegeversicherungen
und weitere Vorsorge-/​Versicherungsinstrumente (z. B. Berufsunfähigkeit, Unfall).
Die Nebenleistungen sind marktüblich und entsprechen dem Vergütungssystem 2021 für
den Vorstand der Deutsche Wohnen SE. Urlaub und Vorteile aus D&O- und sonstigen Versicherungen
werden nicht errechnet oder finanziell abgebildet. Ansprüche auf Fortzahlungen von
Bezügen wegen vorübergehender Berufsunfähigkeit bestanden nicht.

Einjährige und mehrjährige variable Vergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten von der Deutsche Wohnen SE für ihre Tätigkeit
eine einjährige (Short Term Incentive – STI) und eine mehrjährige variable Vergütung
(Long Term Incentive). Weder die einjährige, noch die mehrjährige variable Vergütung
sind von Zielvorgaben abhängig, deren Erfüllung von einem Vorstand der Gesellschaft
in dieser Eigenschaft maßgeblich beeinflusst werden könnte. Sie stellen daher aus
Sicht der Gesellschaft keine für die Tätigkeit bei der Gesellschaft im Sinne von §
162 AktG gezahlten oder gewährten Vergütungsbestandteile dar.

2. Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 8.10 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von
EUR 7.500,00, die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält EUR 10.000,00, der stellvertretende Vorsitzende erhält EUR
8.750,00 als jährliche feste Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat
nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr
eine entsprechende zeitanteilige Vergütung Zum Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
siehe oben Ziffer I. Folgende funktionsbezogenen Festvergütungen wurden jeweils auf
der Grundlage der Satzungsregelung ausgezahlt (ohne Umsatzsteuer).

Philip Grosse (Vorsitzender) 2021 € 10.000
2020 € 10.000
Dirk Sonnberg (stellvertretender Vorsitzender) 2021 € 8.750
2020 € 8.750
Daniela Heyer (bis 22.6.2020) 2021 € 3.566
2020 € 7.500
Stefanie Koch (seit 22.6.2020) 2021 € 3.955
2020 € 0

Die Auszahlung der Vergütungen für Aufsichtsratstätigkeiten erfolgt nach Ablauf des
Geschäftsjahrs, bildet also zum Auszahlungszeitpunkt die Vergütung für dieses abgelaufene
Geschäftsjahr ab. Anteilige Kosten für die von der Gesellschaft auch zugunsten der
Mitglieder des Aufsichtsrats unterhaltenen D&O Versicherung sind nicht enthalten.
Sonderzahlungen oder Altersversorgungen werden Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt.

3. Aktien und Aktienoptionen

Im Berichtszeitraum hat die Gesellschaft im Übrigen weder Aktien noch Aktienoptionen
ausgegeben noch Ansprüche von Vorstandsmitgliedern hierzu bedient.

4. Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Im Berichtszeitraum bestand kein Anlass, Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

5. Erläuterung zur Berücksichtigung des letzten HV-Beschlusses zum Vergütungsbericht

Die Hauptversammlung hat bislang keinen Beschluss zu einem Vergütungsbericht gefasst.
Dieser Vergütungsbericht war nunmehr erstmals gemäß § 162 AktG zu erstellen.

6. Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Nach dem Vergütungssystem 2021 der Gesellschaft beträgt die Maximalvergütung für alle
Vorstandsmitglieder 2 Mio. Euro. Diese wurde nicht überschritten.

II. Besondere Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1. Drittvergütungszusagen

Neben der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch die Deutsche Wohnen SE bestehen
keine Drittvergütungszusagen.

2. Leistungen bei vorzeitiger Beendigung – Änderungen von Zusagen, einschließlich
Leistungen bei Beendigung an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Leistungen wegen einer vorzeitigen Beendigung der Beschäftigung bei der Gesellschaft
werden nicht gewährt.

3. Leistungen bei regulärer Beendigung

Auch Leistungen bei regulärer Beendigung der Vorstandsdienstverträge, insbesondere
Abfindungen, sind nicht zugesagt.

 
III.

Weitere Angaben zur Einberufung

 
1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft
in Höhe von EUR 56.676.960,00 aus 56.676.960 auf den Inhaber lautenden Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme (insgesamt 56.676.960 Stimmen). Zum Zeitpunkt
der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 56.676.960.

2.

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Auf Grundlage des C-19 AuswBekG hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung in den Räumlichkeiten der Grünebaum
Gesellschaft für Event-Logistik GmbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
ist ausgeschlossen. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte
ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation sowie ihr Fragerecht
und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können
mittels eines internetgestützten passwortgeschützten Online-Portals („HV-Portal“) die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton live verfolgen.

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Erläuterungen zur
Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3.

Internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal)

Unter der Internetadresse

https:/​/​www.gsw.ag/​hv

unterhält die Gesellschaft ab dem 23. Mai 2022 ein HV-Portal. Über dieses können die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) die Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten
erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal
und die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung ermöglichen keine Teilnahme
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie
sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen.
Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form
von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.

4.

Voraussetzungen für die Ausübung versammlungsbezogener Aktionärsrechte

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen
Zuschaltung über das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Montag, den 6. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

GSW Immobilien AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung, d. h. am Montag, den 23. Mai 2022, 0.00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung
der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/​1212
aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/​1212 als Aufzeichnungsdatum
der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die
Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher
Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/​ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in
der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall:
22. Mai 2022) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog.
Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter
der vorgenannten Adresse spätestens am Montag, den 6. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform
(§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch („BGB“)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Erbringung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der
Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal
zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
zur elektronischen Zuschaltung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die elektronische Zuschaltung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur elektronischen Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich
von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen und die Aktien fristgemäß angemeldet werden.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Aktionäre per Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte
übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular
auch auf der Internetseite der Gesellschaft

https:/​/​www.gsw.ag/​hv

heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars, muss dieses per Post
bis Sonntag, den 12. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, an die folgende Postanschrift zugehen:

GSW Immobilien AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Bis zu diesem Datum können Stimmabgaben auch in der vorgenannten Weise geändert oder
widerrufen werden. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei
zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Für die ausgeübten Stimmrechte
ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Zudem steht Ihnen vor und auch während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts
im Wege der elektronischen Briefwahl auch das unter der Internetadresse

https:/​/​www.gsw.ag/​hv

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl
über das HV-Portal ist ab Montag, den 23. Mai 2022, bis zum Beginn der Abstimmungen
am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“
vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum
Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern
oder widerrufen.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die
per HV-Portal abgegebenen Erklärungen berücksichtigt.

Die Abgabe von Stimmen ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung
bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und auf etwaige
Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft als Ergänzung
der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder
als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären
beschränkt.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch
einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung
oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs
sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige
Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach § 135
Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die
sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“) zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein
Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung
oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre
oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien
von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum
haben. Insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten
Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/​2013) können Intermediäre sein.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält.
Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen
mit der Stimmrechtskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für
die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gsw.ag/​hv

zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines
Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer
Sprache aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Sonntag, den 12. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail unter der folgenden
Adresse zugehen

GSW Immobilien AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Darüber hinaus steht Ihnen für die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und den Nachweis
über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch das unter der Internetadresse

https:/​/​www.gsw.ag/​hv

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die vorgenannten Maßnahmen sind
über das HV-Portal ab Montag, den 23. Mai 2022, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist
im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ vorgesehen. Über das HV-Portal
können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige
zuvor erteilte Vollmacht ändern oder widerrufen.

Die elektronische Zuschaltung des Bevollmächtigten über das HV-Portal setzt voraus,
dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten
Zugangscode erhält.

Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen,
sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffer III.5 dieser Hauptversammlungseinladung
beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre
selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8
bzw. Ziffer III.9 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären
gleichermaßen Anwendung.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft
benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die
Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass
die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung
ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter
weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen,
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels
des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten.
Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gsw.ag/​hv

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher
oder englischer Sprache spätestens am Sonntag, den 12. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail unter der folgenden
Adresse zugehen:

GSW Immobilien AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Darüber hinaus steht Ihnen für die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Erteilung
von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

https:/​/​www.gsw.ag/​hv

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die vorgenannten Maßnahmen sind
über das HV-Portal ab Montag, den 23. Mai 2022, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist
im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal
können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige
zuvor erteilte Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ändern oder widerrufen.

8.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3, Abs. 8 C-19 AuswBekG

Gemäß den Vorgaben des C-19 AuswBekG besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu
stellen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen bis
spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis Sonnabend, den 11. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, über das unter der Internetadresse

https:/​/​www.gsw.ag/​hv

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen sind. Hierfür ist im HV-Portal
die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können
keine Fragen mehr eingereicht werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er die von den Aktionären fristgerecht gestellten Fragen beantwortet.
Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor,
Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Bei der Beantwortung
von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers nur genannt
werden, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde. Die
einmal erteilte Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere
per E-Mail an

compliance@deuwo.com

möglich.

9.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.
Sie können von Beginn der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über
das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch
einlegen“ vorgesehen.

10.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Freitag, der 13. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

GSW Immobilien AG
Vorstand
z. Hd. Frau Anja Krause
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gsw.ag/​hv

bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat gemäß §§ 126, 127 AktG das Recht, Gegenanträge und Wahlvorschläge
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen
Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und
der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Sonntag, den 29. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gsw.ag/​hv

zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 und § 127 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG sowie in § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG
und in § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nennt das Gesetz Gründe,
bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge und deren etwaige Begründung nicht
über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gsw.ag/​hv

beschrieben. Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht mit einer Begründung versehen
sein. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen
zudem nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nebst etwaiger Begründung
ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

GSW Immobilien AG
z. Hd. Frau Anja Krause
Legal/​Compliance
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
E-Mail: compliance@deuwo.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende
oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 C-19 AuswBekG). Dies gilt auch für Gegenanträge
zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen
zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2
AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind. Das Recht des Versammlungsleiters,
im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen,
bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen
Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende)
Wahlvorschläge erledigt.

Während der Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt
werden.

c)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i. V. m. Abs. 8 C-19 AuswBekG
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gsw.ag/​hv

zur Verfügung.

11.

Veröffentlichungen auf der Internetseite /​ Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere
die Informationen gemäß § 124a AktG, die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung
mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 sowie die derzeit gültige Fassung der
Satzung der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.gsw.ag/​hv

abrufbar:

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Montag, den 13. Juni 2022,
über die oben genannte Internetseite zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung
ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende
und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.

12.

Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG

Abstimmende sowie diejenigen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
Vollmacht und Weisungen erteilt (und nicht widerrufen) haben, können von der Gesellschaft
innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung, d. h. bis zum Mittwoch, 13. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung
der Bestätigung der Stimmenzählung über das unter der Internetadresse

https:/​/​www.gsw.ag/​hv

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie die auf der Stimmrechtskarte
abgedruckten persönlichen Zugangsdaten. Im Übrigen kann eine entsprechende Bestätigung
telefonisch unter +49 (89) 21027-220 (von Montag bis einschließlich Freitag (außer
an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr MESZ oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse
inhaberaktien@linkmarketservices.de angefordert werden. Die Bestätigung, ob und wie
die Stimme gezählt wurde, wird zeitnah und spätestens 15 Tage nach deren Anforderung
oder der Hauptversammlung übermittelt, je nachdem, welches Ereignis später eintritt,
sofern die Informationen nicht bereits vorliegen.

13.

Informationen zum Datenschutz

Die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, informiert Sie an
dieser Stelle über die von uns durchgeführten Verarbeitungen personenbezogener Daten.
Neben der Möglichkeit der Kontaktaufnahme auf dem Postweg, können Sie jederzeit auch
über E-Mail mit uns in Verbindung treten. Ihre Fragen rund um den Datenschutz richten
Sie bitte per E-Mail an:

datenschutzanfragen@deuwo.com

Externe Datenschutzbeauftragte der GSW Immobilien AG ist

Dr. Annette Demmel
SPB DPO Services GmbH
Unter den Linden 21
10117 Berlin
E-Mail: annette.demmel@spb-dpo-services.com

Verantwortlich für die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist die GSW Immobilien
AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin. Sie erreichen die verantwortliche Stelle
auf dem Postweg, telefonisch oder über die oben genannte E-Mail-Adresse.

Zweck der Verarbeitung ist die Information und Kommunikation zu investitionsrelevanten
Themen sowie die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind Art. 6 Abs. 1 lit.
c) DS-GVO in Verbindung mit den Bestimmungen des Aktiengesetzes und des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (betreffend die rechtliche Verpflichtung
zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie Ermöglichung
der Ausübung von Aktionärsrechten) sowie gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO das berechtigte
Interesse der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung
(einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation
mit den Aktionären). Darüber hinaus erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten
in bestimmten Fällen (z. B. bei der namentlichen Nennung von Fragestellern in der
Hauptversammlung) gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. A) DS-GVO aufgrund einer Einwilligung des
betroffenen Aktionärs.

Empfänger sind Dienstleister, die wir im Wege der Auftragsverarbeitung bei der Erbringung
von Leistungen einsetzen, insbesondere für die Bereitstellung, Wartung und Pflege
von IT-Systemen. Gemäß §129 AktG ist das Teilnehmerverzeichnis den Aktionären und
Aktionärsvertreters zur Verfügung zu stellen.

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer
regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften
die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft
ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder
außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des
entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Im Übrigen werden
vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen personenbezogene Daten gemäß § 67e Abs.
2 AktG nur noch für höchstens zwölf Monate speichern, wenn die Gesellschaft Kenntnis
davon erlangt, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist.

Die Verarbeitung der Kontaktdaten für Pflichtinformationen und zur Durchführung der
Hauptversammlung ist gesetzlich verpflichtend. Ohne Angaben von Kontaktdaten sind
Kommunikation, Information und Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich.

Allgemeine Angaben und Rechte der betroffenen Personen

Eine Übermittlung von personenbezogenen Daten in Drittländer findet nicht statt.

Wir nutzen keine Verfahren automatisierter Einzelfallentscheidungen.

Sie haben das Recht, jederzeit Auskunft über alle personenbezogenen Daten zu verlangen,
die wir von Ihnen verarbeiten.

Sollten Ihre personenbezogenen Daten unrichtig oder unvollständig sein, haben Sie
ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung.

Sie können jederzeit die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern
wir nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verpflichtet
oder berechtigt sind.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen können Sie eine Einschränkung der Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten verlangen.

Sie haben das Recht gegen die Verarbeitung Widerspruch zu erheben, soweit die Datenverarbeitung
zum Zwecke der Direktwerbung oder des Profilings erfolgt. Erfolgt die Verarbeitung
auf Grund einer Interessenabwägung, so können Sie der Verarbeitung unter Angabe von
Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen.

Sie haben das Recht die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen
bereitgestellt haben, in einem gängigen, maschinenlesbaren Format übertragen zu bekommen,
oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen.

Erfolgt die Datenverarbeitung auf Grundlage Ihrer Einwilligung oder im Rahmen eines
Vertrages, so haben Sie ein Recht auf Übertragung der von Ihnen bereitgestellten Daten,
sofern dadurch nicht die Rechte und Freiheiten anderer Personen beeinträchtigt werden.

Sofern wir Ihre Daten auf Grundlage einer Einwilligungserklärung verarbeiten, haben
Sie jederzeit das Recht, diese Einwilligung mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen.
Die vor einem Widerruf durchgeführte Verarbeitung bleibt von dem Widerruf unberührt.

Sie haben außerdem jederzeit das Recht, bei einer Aufsichtsbehörde für den Datenschutz
Beschwerde einzulegen, wenn Sie der Auffassung sind, dass eine Datenverarbeitung unter
Verstoß gegen geltendes Recht erfolgt ist.

Es gelten die Datenschutzinformationen in ihrer zum jeweiligen Zeitpunkt gültigen
Fassung. Wir behalten uns vor diese Datenschutzinformation zu ergänzen und zu ändern.
Die Änderungen und/​oder Ergänzungen können Teile der Datenschutzinformation oder diese
in Gänze umfassen. Die jeweils aktuelle Datenschutzinformation finden Sie jederzeit
unter

https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​footer/​datenschutz
14.

Technische Hinweise zur Hauptversammlung

Für die Verfolgung der Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung
von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges
Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben
zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit
empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
einen Computer. Dafür benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach
ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte
finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der
Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische
Probleme während der Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich
die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben
. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab Montag, den 23. Mai 2022 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten
die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter

https:/​/​www.gsw.ag/​hv

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.

 

Berlin, im Mai 2022

GSW Immobilien AG

Der Vorstand

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