Dezember 06, 2019

GxP German Properties AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
GxP German Properties AG
Frankfurt am Main
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 19.06.2019

GxP German Properties AG

Frankfurt am Main

WKN A2E4L0
ISIN DE000A2E4L00

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 31. Juli 2019, um 10:00 Uhr (MESZ), in das Restaurant LaLuz, Oudenarder Straße 16, 13347 Berlin, ein.

TAGESORDNUNG

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für die GxP German Properties AG zum 31. Dezember 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat daher zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.

TOP 5

Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß den §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Gemäß § 10 Abs. 3 Satz 3 der Satzung erfolgen Ergänzungswahlen jeweils für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds.

Für das Ende März 2019 ausgeschiedene Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn Prof. Dr. Martin Meißner, hat das Amtsgericht Frankfurt am Main durch Beschluss vom 13. Mai 2019 Frau Sharon Marckado-Erez in den Aufsichtsrat bis zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Sharon Marckado-Erez, Kauffrau, Ramat Gan (Israel), mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 31. Juli 2019 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Vorgeschlagene ist Mitglied in folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin.

Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 1. Halbsatz AktG, der Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, werden u. a. in der Person von Herrn Dr. Markus Beermann erfüllt. Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Übrigen in ihrer Gesamtheit mit dem Immobiliensektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, im Sinne von § 100 Abs. 5 2. Halbsatz AktG vertraut.

TOP 6

Beschlussfassung über eine Sitzverlegung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Der Sitz der Gesellschaft wird von Frankfurt am Main nach Berlin verlegt.

b)

§ 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird entsprechend wie folgt neu gefasst:

„(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.“

TOP 7

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Reduzierung und Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

㤠14
Vergütung des Aufsichtsrats
(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen jährlich eine Vergütung von € 6.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und sein Stellvertreter erhält das Eineinhalbfache dieses Betrages.

(2)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der ihnen für die Mitgliedschaft zustehenden Vergütung nach Abs. 1.

(3)

Daneben können die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe etwaig unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(4)

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Unterliegen die Vergütung und der Auslagenersatz der Umsatzsteuer, wird diese von der Gesellschaft erstattet, wenn diese vom Aufsichtsratsmitglied gesondert in Rechnung gestellt werden kann.“

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die GxP German Properties AG insgesamt 10.583.827 Stück nennbetragslose Inhaberaktien ausgegeben, die 10.583.827 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, so dass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 10.583.827 Stück beträgt.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 24. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

GxP German Properties AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Zum Nachweis der Berechtigung ist eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den 10. Juli 2019, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag).

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. §§ 135, 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, die gegenüber den Aktionären weisungsgebunden sind, vertreten zu lassen.

Für Bevollmächtigungen kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann unter folgender Adresse, insbesondere auch folgender E-Mail-Adresse, übermittelt werden:

GxP German Properties AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollten möglichst bis zum 30. Juli 2019, 18:00 Uhr (MESZ), unter oben genannter Adresse übermittelt werden. Dies kann auch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse geschehen. Auch in der Versammlung selbst kann dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch Vollmacht und Weisung erteilt werden.

Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft unter Nachweis des Anteilsbesitzes mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum 6. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

GxP German Properties AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.

Im Rahmen der gesetzlichen Grenzen wird die Gesellschaft Anträge i. S. v. § 126 AktG von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

https://gxpag.com/investor-relations/hauptversammlung/

unter der Rubrik „Hauptversammlung 2019“ zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit etwaiger Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:

GxP German Properties AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 210 27 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers entsprechend.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://gxpag.com/investor-relations/hauptversammlung/

unter der Rubrik „Hauptversammlung 2019“ zugänglich:

der Inhalt dieser Einberufung,

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere

der Jahresabschluss der GxP German Properties AG zum 31. Dezember 2018,

der Konzernabschluss der GxP German Properties AG zum 31. Dezember 2018,

der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018,

weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,

Vollmachtsformulare.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf dieser Internetseite bekannt gegeben.

 

Berlin, im Juni 2019

GxP German Properties AG

Der Vorstand

 

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die GxP German Properties AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne des Datenschutzrechtes personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Stimmrechtsvertreter (Name, Anschrift, Sitz/Wohnort, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nr. der Eintrittskarte), um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Die jeweiligen Kreditinstitute der Aktionäre übermitteln diese, für die Führung des Teilnehmerverzeichnisses im Rahmen der Hauptversammlung relevanten Daten, an die GxP German Properties AG. Die Datenverarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der DSGVO. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden solange aufbewahrt, wie dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten anlässlich der Hauptversammlung).

Die GxP German Properties AG bedient sich externer Dienstleister (Hauptversammlungs-Agentur, Bank, Notar, Rechtsanwälte) für die Ausrichtung der Hauptversammlung und wird diesen zur Erfüllung ihrer Tätigkeiten, soweit erforderlich, auch personenbezogene Daten zugänglich machen. Mit diesen Dienstleistern wird, soweit erforderlich, ein Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß § 28 DSGVO geschlossen. In jedem Fall dürfen die Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich im Rahmen der Erbringung ihrer Dienstleistungen bzw. der Durchführung ihres Auftrages verarbeiten und müssen die Daten vertraulich behandeln. Eine Datenübermittlung in Drittländer oder an internationale Organisationen erfolgt nicht.

Ihnen, unseren Aktionären, steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung nach Artikel 16 DSGVO, auf Löschung nach Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Artikel 18 DSGVO, auf Widerspruch nach Artikel 21 DSGVO sowie auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO zu. Diese Rechte können Sie unmittelbar gegenüber der

GxP German Properties AG
vertreten durch das Vorstandsmitglied Itay Barlev
Oudenarder Str. 16
13347 Berlin
E-Mail: info@gxpag.com

geltend machen. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO.

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