Samstag, 28.01.2023

Haager Beteiligungs-AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Haager Beteiligungs-AG

Haag

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Haager Beteiligungs-AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“ genannt) ein, die am Mittwoch, den 22. Dezember 2021, um 11:00 Uhr stattfindet. Aufgrund der derzeitigen außergewöhnlichen Umstände wird diese Hauptversammlung ausschließlich virtuell, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft) stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller Länge für die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten findet im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin statt.

Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung können in Abschnitt III dieser Einladung entnommen werden.

Ort der Hauptversammlung ist der Haager Bürgersaal, Münchener Straße 36, 83527 Haag i. OB.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2020 und des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2020, des Konzernlageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Auf Verlangen werden die Unterlagen jedem Aktionär ab dem Tag der Einberufung unverzüglich und kostenlos per Post zugesandt. Außerdem stehen die Unterlagen jedem Aktionär über den passwortgeschützten Online-Service unter

www.kraftwerke-haag.de/​hv-service

als Download bereit. Zugangsdaten dazu erhalten die Aktionäre im Zusammenhang mit ihrem Einladungsschreiben per Post.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten und vom Abschlussprüfer der Gesellschaft mit einem eingeschränkten Bestätigungsvermerk mit Hinweis zur Hervorhebung eines Sachverhalts versehenen Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 sowie den mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk mit Hinweis zur Hervorhebung eines Sachverhalts versehenen Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 1.341.700,00 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PSP Peters Schönberger GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Haager Beteiligungs-AG vom 26. Juli 2017 enthält in § 4 Abs. 2 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juli 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 5a ein genehmigtes Kapital, welches gegenwärtig EUR 600.000,00 beträgt (Genehmigtes Kapital 2017).

Damit die Haager Beteiligungs-AG auch zukünftig schnell und flexibel agieren kann, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von 50 Prozent des Grundkapitals haben soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017

Die in der Hauptversammlung vom 26. Juli 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 5a erteilte und bis zum 26. Juli 2022 befristete Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen um bis zu EUR 600.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Absätze b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2021 in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird bis zum 22. Dezember 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Haager Beteiligungs-AG durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​ oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 800.000,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/​oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Haager Beteiligungs-AG oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Haager Beteiligungs-AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

§ 4 Abs. 2 der Satzung der Haager Beteiligungs-AG wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

(2) Der Vorstand ist bis zum 22. Dezember 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 800.000,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/​oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Haager Beteiligungs-AG oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Haager Beteiligungs-AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

d)

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter lit. a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.

7.

Beschlussfassung über die Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Nunmehr soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier erhöht werden.

Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen, § 8 Abs. 1 der Satzung wie folgt zu ändern und neuzufassen:

Der Aufsichtsrat besteht aus vier von der Hauptversammlung gewählten Personen.“

8.

Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder wird mit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung ins Handelsregister wirksam.

Der Aufsichtsrat der Haager Beteiligungs-AG setzt sich dann gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Zur Besetzung dieses künftigen weiteren Aufsichtsratsposten soll schon auf dieser Hauptversammlung ein weiteres Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt werden. Dessen Amtszeit beginnt mit Wirksamwerden der Erweiterung, das heißt mit entsprechender Eintragung der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 7 ins Handelsregister.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 7

Herrn Andreas Huber, 84437 Reichertsheim, Geburtsjahr 1960, Kaufmann/​Geschäftsführer der „Josef-Meindl-Gruppe“ in Dorfen

mit Wirkung ab Bedingungseintritt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

9.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 7 der Satzung „Zustimmungspflichtige Geschäfte“ wird aufgehoben, gestrichen und entfällt künftig.

10.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung für das Geschäftsjahr 2021 und weiterer Geschäftsjahre

§ 11 Abs. 1 der Satzung sieht für die Vergütung des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung vor, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt wird. Die Mitglieder erhalten ferner gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung Ersatz ihrer Auslagen sowie der auf ihre Vergütung und ihre Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann gemäß § 11 Abs. 3 zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Für das laufende Geschäftsjahr sowie für die weiteren Geschäftsjahre soll die Aufsichtsratsvergütung entsprechend dem Inhalt der bisherigen Satzungsregeln erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste Vergütung, die für jedes Mitglied EUR 15.000,00 beträgt und nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig wird.

b) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder eine variable Vergütung, die für jedes Mitglied EUR 500,00 je vollem EUR 1,00 beträgt, um den die Dividende je Aktie für das betreffende Geschäftsjahr den Betrag von EUR 10,00 übersteigt, höchstens jedoch EUR 5.000,00. Die variable Vergütung ist nach dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung zur Zahlung fällig.

c) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 250,00 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied teilnimmt.

d) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jeweils den zweifachen Betrag der vorstehend festen und variablen Vergütung.

e) Ist ein Geschäftsjahr kürzer als ein Kalenderjahr oder gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres an, so vermindert sich die Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend für die erhöhte Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden, wenn die Bestellung zum Vorsitzenden nicht während des gesamten Geschäftsjahres besteht.

f) Die vorstehende Vergütungsregelung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt; sie findet erstmals auf das volle Geschäftsjahr 2021 Anwendung.

II. Bericht des Vorstands über die Gründe des Ausschlusses der Bezugsrechte
nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 vor. Das neue Genehmigte Kapital 2021 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017 treten, dessen Aufhebung Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 ebenfalls vorschlagen.

Durch die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Dezember 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 800.000,00 gegen Bar- und/​ oder Sacheinlagen zu erhöhen, soll im gesetzlichen zulässigen Umfang ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden um der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln zu ermöglichen (z.B. Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben), ohne die jährliche Hauptversammlung oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ist den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:

1.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert werden. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

2.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

3.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die Gesellschaft beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:

1.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

2.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die Gesellschaft beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten.

III. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe von Artikel 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) , zuletzt geändert durch Artikel 15 G v. 10. September 2021 BGBI. I S.4147, („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars im Haager Bürgersaal, Münchener Straße 36, 83527 Haag i. OB, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich.

Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 22. Dezember 2021 um 11:00 Uhr unter der Internetadresse

www.kraftwerke-haag.de/​hv-service

übertragen.

Bitte beachten Sie bei den nachfolgenden Erläuterungen, dass der Online-Service aufgrund von technischen Wartungsarbeiten am 4. Dezember 2021 und am 5. Dezember 2021 nicht zur Verfügung steht.

1.

Teilnahmevoraussetzungen sowie Hinweise zur Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 15. Dezember 2021 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder per Telefax)

Haager Beteiligungs-AG (Hauptversammlung)
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

Telefax: +49 89 2070 37951

oder elektronisch unter Nutzung des Online-Service unter der Internet-Adresse

www.kraftwerke-haag.de/​hv-service

zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Formulare, die Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sind den Einladungsunterlagen beigefügt.

Die Einladungsunterlagen werden allen Aktionären, die dies verlangen oder die am 01. Dezember 2021 (0:00 Uhr) im Aktienregister eingetragen sind, per Post übersandt. Auf der per Post übersandten Einladung sind die persönlichen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) zur Nutzung unseres Online-Service für die Aktionäre vermerkt. Die Aktionäre können sich über unseren Online-Service

www.kraftwerke-haag.de/​hv-service

für die virtuelle Hauptversammlung anmelden und die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigen oder ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Die Anmeldung über den Online-Service ist nur bis zum Ablauf des 15. Dezember 2021 (24:00 Uhr) möglich.

Aktionäre können auch nach einer Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär aber nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist insoweit der Tag der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass im Zeitraum zwischen dem 16. Dezember 2021 und dem 22. Dezember 2021 (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden, d.h., Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 15. Dezember 2021 eingehen, werden erst nach der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist somit der Ablauf des 15. Dezember 2021.

Da Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 15. Dezember 2021 bei der Gesellschaft eingehen, aus rechtlichen Gründen leider nicht mehr berücksichtigt werden können, empfehlen wir Ihnen nach Möglichkeit die Anmeldung auf elektronischem Wege über unseren Online-Service.

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2.

Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung sowie eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder per Telefax)

Haager Beteiligungs-AG (Hauptversammlung)
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

Telefax: +49 89 2070 37951

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (postalisch oder per Telefax) übermittelt werden.

Die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin können Sie zudem auch über unseren Online-Service

www.kraftwerke-haag.de/​hv-service

zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen.

Sollen ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.

Bitte beachten Sie, dass auch Ihre Bevollmächtigten nicht physisch präsent sein werden und das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin ausüben können.

Soweit die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigt werden soll, müssen dieser in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreterin ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Stellung von Fragen oder Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthält.

Die Erteilung von Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin kann spätestens bis zum 21. Dezember 2021 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder per Telefax)

Haager Beteiligungs-AG (Hauptversammlung)
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

Telefax: +49 89 2070 37951

oder über unseren Online-Service

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erfolgen.

Über unseren Online-Service können Sie Ihre Weisungen – wenn gewünscht – noch bis kurz vor Beginn der Abstimmung durch den Versammlungsleiter am Tag der virtuellen Hauptversammlung ändern.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen und dann die Erklärungen in Papierform (einschließlich Telefax) berücksichtigt.

3.

Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl

Sie oder Ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht per Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung sowie eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung erforderlich.

Für die Stimmabgabe per Briefwahl stehen unterschiedliche Wege zur Verfügung:

Zum einen kann die Stimmabgabe per Briefwahl postalisch oder per Telefax erfolgen. Ein entsprechendes Formular erhalten Aktionäre zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandt. Das Formular für die Briefwahl wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt.

Zum anderen kann die Briefwahl auch über unseren Online-Service

www.kraftwerke-haag.de/​hv-service

erfolgen.

Abstimmungen per Briefwahl müssen spätestens bis zum Ablauf des 21. Dezember 2021 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder per Telefax)

Haager Beteiligungs-AG (Hauptversammlung)
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

Telefax: +49 89 2070 37951

bei der Gesellschaft eingehen oder über unseren Online-Service

www.kraftwerke-haag.de/​hv-service

erfolgen.

Die Änderung der Briefwahlstimmen über den Online-Service kann bis kurz vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen oder sonstige Bevollmächtige können sich der Briefwahl bedienen.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/​Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen und dann die Erklärungen in Papierform (einschließlich Telefax) berücksichtigt.

4.

Anträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Haager Beteiligungs-AG
Gabelsbergerstraße 25
83527 Haag i. OB

Telefax: +49 8072 9171 40

Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 7. Dezember 2021 (24:00 Uhr), der Gesellschaft übersandt wurden. Zugänglich zu machende Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge werden, soweit sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Webseite der Gesellschaft unter

www.kraftwerke-haag.de/​hv-service

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, sofern der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Die Rechte der Aktionäre, Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu stellen, sind während der virtuellen Hauptversammlung ausgeschlossen.

5.

Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.499 Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 9.366 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an die

Haager Beteiligungs-AG
Gabelsbergerstraße 25
83527 Haag i. OB

Telefax: +49 8072 9171 40

zu richten und muss gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG bis spätestens 27. November 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.kraftwerke-haag.de/​hv-service

veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.

6.

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz haben die Aktionäre ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation. Fragen können bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingereicht werden.

Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen bis Montag, 20. Dezember 2021 (24:00 Uhr), der Gesellschaft ausschließlich über unseren Online-Service

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einreichen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Fragen können zusammengefasst werden. Auch können Fragen von Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugt werden.

Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

7.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, auch ohne physisches Erscheinen in der Hauptversammlung am 22. Dezember 2021 im Wege elektronischer Kommunikation über unseren Online-Service

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während der virtuellen Hauptversammlung erklärt werden.

8.

Auslage von Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss zum 31.12.2020, der Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31.12.2020, der Konzernlagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie weitere Unterlagen können unter

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eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt beziehungsweise ausgehändigt.

9.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird am 22. Dezember 2021 ab 11:00 Uhr live in Bild und Ton über unseren Online-Service unter

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übertragen.

10.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.600.000,00 in 29.970 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung daher 29.970.

11.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und deren Bevollmächtigten

Wenn Sie sich für die virtuelle Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Haager-Beteiligungs-AG verarbeitet diese Daten im Rahmen der Hauptversammlung als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur virtuellen Hauptversammlung unter

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Haag i. OB, im November 2021

Haager Beteiligungs-AG

Der Vorstand

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