HAGRA Handelsgesellschaft für Agrarbedarf AG

Marktbergel

Wertpapier-Kenn-Nr. 600 510

EINLADUNG
an unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung

Bericht über das Wirtschaftsjahr
vom 01.07.2021 bis 30.06.2022

Wir laden unsere Aktionäre ein, an der 29. ordentlichen Hauptversammlung der HAGRA AG am

Donnerstag, 23.02.2023, um 13.00 Uhr

im Gasthof „Rotes Ross“, Ohrenbach 21, 91620 Ohrenbach, teilzunehmen.

I. TAGESORDNUNG

Zu Punkt 1 der Tagesordnung (Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts zum 30.06.2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erforderlich.

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bachbrunnweg 8, 91613 Marktbergel, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind im Aktionärsbereich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.hagra.de/​login.htm

zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Zu Punkt 2 der Tagesordnung (Verwendung des Bilanzgewinns)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem ausgewiesenen Bilanzgewinn für das am 30.06.2022 endende Geschäftsjahr in Höhe von 164.528,67 € eine Dividende von 1,20 € (VJ: 0,80 €) je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt 60.000 € bezogen auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von 250.000 € und eingeteilt in 50.000 Stückaktien, an die Aktionäre auszuschütten. Der verbleibende Bilanzgewinn von 104.528,67 € wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Zur Illustration:

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist fällig am 16.03.2023.

Zu Punkt 3 der Tagesordnung (Entlastung des Vorstands)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das am 30.06.2022 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Zu Punkt 4 der Tagesordnung (Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 30.06.2022 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Zu Punkt 5 der Tagesordnung (Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/​2023)

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Kley GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Würzburg, als Abschlussprüfer für das am 30.06.2023 endende Geschäftsjahr zu bestellen.

Zu Punkt 6 der Tagesordnung (Wahlen zum Aufsichtsrat)

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 23.02.2023 endet die Amtszeit von drei der durch die Anteilseigner zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates (Thomas Schneider, Jürgen Pfänder, Reiner Mertens). Daher sind Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Aktiengesetz und § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), zur Wahl in den Aufsichtsrat vor:

Die drei genannten Personen sind seit dem 05.12.2017 ordentliche Mitglieder des Aufsichtsrats der HAGRA AG.

Bei den vorgeschlagenen Kandidaten liegen keine Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien vor. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Zur Teilnahme und Beschlussfassung an der Hauptversammlung sind gemäß Ziffer 13.4 der Satzung der HAGRA AG nur diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tag der Versammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 250.000 € und ist in 50.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 50.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung gemäß Ziffer 13.2 der Satzung der HAGRA AG auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können schriftlich, per E-Mail oder Telefax erfolgen. Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären übersandt wird und auch im Aktionärsbereich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.hagra.de/​login.htm

zur Verfügung gestellt wird. Mangels anderer Willenskundgabe des Aktionärs gilt das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

HAGRA AG
Bachbrunnweg 8
91613 Marktbergel

Telefax: 09843 9833-55
E-Mail: info@hagra.de

Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jeder Gegenstand bedarf einer Begründung oder einer Beschlussvorlage. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 29.01.2023 unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:

HAGRA AG
Der Vorstand
Bachbrunnweg 8
91613 Marktbergel

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Aktionärsbereich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.hagra.de/​login.htm

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden.

Solche Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind schriftlich, per Telefax oder E-Mail ausschließlich an folgende Adresse zu richten (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

HAGRA AG
Der Vorstand
Bachbrunnweg 8
91613 Marktbergel

Telefax: 09843 9833-55
E-Mail: info@hagra.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Die Gesellschaft wird bis spätestens am 08.02.2023 eingehende, zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Aktionärsbereich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.hagra.de/​login.htm

zugänglich machen.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens 7 Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär die Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahmen der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in die Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und gegebenenfalls gemäß § 132 AktG eine gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.

Bei der Bestätigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten erhebt die HAGRA AG personenbezogene Daten über die bestätigten Aktionäre und/​oder die bevollmächtigte Person. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die HAGRA AG verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortliche gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO finden Sie im Aktionärsbereich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.hagra.de/​login.htm