Mittwoch, 17.08.2022

Aktuell:

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle / Saale – Angebotsunterlage Freiwilliges Öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot) der Magrath Holdings S.à r.l. an die Aktionäre der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft

Halle /​ Saale

Angebotsunterlage

Freiwilliges Öffentliches Erwerbsangebot
(Barangebot)

der

Magrath Holdings S.à r.l.
route d’Esch 412F
1471 Luxemburg
Großherzogtum Luxemburg

an die Aktionäre der

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft
Delitzscher Straße 70
06112 Halle (Saale)
Deutschland

zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien der

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft

gegen Zahlung einer Geldleistung
in Höhe von EUR 4,20 je Aktie

Annahmefrist: 30. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ) bis 30. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ)

Aktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: ISIN DE000A2G9L00

 

 

1.

ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE

1.1

Grundlagen

Das in dieser Angebotsunterlage beschriebene Erwerbsangebot („Angebot„) der Magrath Holdings S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg und Geschäftsanschrift route d’Esch 412F, 1471 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg (Registre de commerce et des sociétés) unter Nummer B145663 („Magrath“ oder „Bieterin„), ist ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft („Halloren“ oder „Zielgesellschaft„), Halle/​Saale, und bezieht sich auf Aktien der Zielgesellschaft mit der ISIN DE000A2G9L00 /​ WKN A2G9L0 („Halloren-Aktien„). Die Aktien der Zielgesellschaft werden im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg gehandelt.

1.2

Durchführung des Angebots

Es handelt sich um ein Angebot zum Erwerb von Aktien, die im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg gehandelt werden. Die Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG„) sind auf dieses Angebot nicht anzuwenden, da das WpÜG gemäß § 1 Abs. 1 WpÜG nur auf Angebote zum Erwerb solcher Wertpapiere anzuwenden ist, die zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, und der Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg nicht zu den organisierten Märkten im Sinne von § 2 Abs. 7 WpÜG gehört. Die Bieterin weist darauf hin, dass dieses Angebot nicht in den Zuständigkeitsbereich der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) fällt. Die BaFin hat daher weder diese Angebotsunterlage geprüft noch ihre Veröffentlichung gestattet.

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Eine Durchführung des Angebots nach Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung erfolgt nicht. Es wird nicht Gegenstand eines Prüf- oder Registrierungsverfahrens einer Wertpapieraufsichtsbehörde außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sein und wurde von keiner solchen Aufsichtsbehörde genehmigt oder empfohlen. Es sind daher auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.

Die Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger bezweckt weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots noch ein öffentliches Werben nach Maßgabe ausländischen Rechts.

1.3

Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen

Diese Angebotsunterlage wird im Bundesanzeiger und auf der Website der Bieterin unter www.halloren-angebot.de und ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.

1.4

Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Das Angebot richtet sich an die Aktionäre der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft („Halloren-Aktionäre„). Halloren-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten berücksichtigen, dass diese Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kein öffentliches Erwerbsangebot nach dem jeweiligen ausländischen Recht darstellt. Halloren-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden gebeten, die nachstehenden Ausführungen zu beachten.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlage oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen oder anderer das Angebot betreffender Informationsgrundlagen kann den Regelungen (insbesondere Beschränkungen) anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland ist nicht beabsichtigt.

Die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann anderen Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder dort das Angebot annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten.

Für Aktionäre der Zielgesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in einem anderen Staat als Luxemburg bzw. der Bundesrepublik Deutschland können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche gegen die Bieterin bzw. die Zielgesellschaft durchzusetzen, da in diesem Fall die Zielgesellschaft bzw. die Bieterin ihren Sitz und sämtliche ihrer jeweiligen Organmitglieder möglicherweise ihren Wohnsitz in einem anderen Land als dem Land des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des Aktionärs haben. Es ist unter Umständen nicht möglich, ein ausländisches Unternehmen oder dessen Führungskräfte bzw. Organmitglieder vor einem Gericht im eigenen Wohnsitzland oder im Land des ausländischen Unternehmens bzw. der Führungskraft aufgrund von Verstößen gegen Gesetze des eigenen Wohnsitzlandes zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, ein ausländisches Unternehmen und dessen verbundene Unternehmen zu zwingen, sich einem im Wohnsitzland der Aktionäre ergangenen Gerichtsurteil zu unterwerfen oder ein solches Gerichtsurteil im Ausland zu vollstrecken.

Soweit ein depotführendes Kreditinstitut bzw. ein depotführendes Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsunternehmens gegenüber seinen Kunden Informations- oder Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist dieses gehalten, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen.

Halloren-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung („U.S Exchange Act„) ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des U.S. Exchange Act registriert sind. Das Angebot erfolgt gegenüber Halloren-Aktionären in den Vereinigten Staaten auf Grundlage einer Ausnahme von bestimmten Anforderungen des U.S. Exchange Act und unterliegt grundsätzlich den Vorschriften und Verfahren der Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Angebot den US-Wertpapiergesetzen unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich auf Inhaber von Halloren-Aktien in den Vereinigten Staaten Anwendung, sodass keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zustehen.

Die Bieterin übernimmt keine Gewähr, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Ferner übernimmt die Bieterin keine Gewähr, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Eine Verantwortung der Bieterin für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften wird ausdrücklich ausgeschlossen.

1.5

Stand der Angebotsunterlage /​ Angaben durch Dritte

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den der Bieterin zum Zeitpunkt der erstmaligen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gemäß Ziffer 6. zugänglichen Informationen sowie deren Ansichten, Absichten und Annahmen zu diesem Zeitpunkt. Die Informationen, Ansichten und Absichten und Annahmen können sich in der Zukunft ändern. Die Annahmen und in die Zukunft gerichteten Aussagen spiegeln die aktuellen Einschätzungen der Bieterin über mögliche zukünftige Ereignisse wider und können sich in Zukunft als richtig oder falsch erweisen. Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren, es sei denn, sie ist dazu gesetzlich verpflichtet.

Die Bieterin hat keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu diesem Angebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, können sie der Bieterin nicht zugerechnet werden.

2.

DAS ANGEBOT

2.1

Gegenstand des Angebots

Die Bieterin bietet hiermit allen Halloren-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Halloren mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit der ISIN DE000A2G9L00 /​ WKN A2G9L0 einschließlich der zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit ihnen verbundenen Nebenrechte (insbesondere Gewinnbezugsrechte) zum Kaufpreis von EUR 4,20 je Halloren-Aktie („Angebotspreis„) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu erwerben.

2.2

Beginn und Ende der Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am 30. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ) und endet am 30. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ) („Annahmefrist„).

Die Bieterin behält sich vor, die Annahmefrist einmalig oder mehrmals zu verlängern. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Bieterin unverzüglich und vor Ablauf der Annahmefrist im Bundesanzeiger bekannt geben.

2.3

Grundlage für die Ermittlung des Angebotspreises

Die Halloren-Aktien wurden bis Dezember 2016 im damaligen sog. Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Die Bieterin hat den Rückzug der Zielgesellschaft von der Börse damals begrüßt und tut dies auch weiterhin. Sie ist der Auffassung, dass die Börsennotierung angesichts der mit ihr verbundenen Kosten und der Ausrichtung auf kurzfristige, nach Kalenderquartalen gemessene Erfolge eine wesentliche Ursache für die Herausforderungen war, mit denen die Zielgesellschaft zu kämpfen hatte und teilweise noch immer kämpfen muss.

Halloren hat den damaligen Rückzug von der Börse mit mehreren Wochen Vorlauf angekündigt und Aktionäre hatten so die Gelegenheit, ihre Halloren-Aktien an einem liquiden Markt zu veräußern, bevor der Handel im Entry Standard eingestellt wurde. Seitdem die Halloren-Aktien nur noch im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg gehandelt werden, ist der Markt äußerst illiquide. Es findet kaum Handel in Halloren-Aktien statt und so können bereits einzelne Transaktionen den kurzfristigen Marktpreis erheblich beeinflussen. Die Bieterin ist daher der Auffassung, dass die von der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg gemeldeten Handelsergebnisse, auch wenn man sie z.B. über einen Zeitraum von drei Monaten betrachtet und nach Handelsvolumen gewichtet, kein verlässlicher Indikator für die Bestimmung der angemessenen Gegenleistung für den Erwerb von Halloren-Aktien sind.

Die Bieterin hat auch keine Unternehmensbewertung der Zielgesellschaft durchgeführt, aus der sich eine angemessene Gegenleistung für die Halloren-Aktien ableiten ließe.

Es gibt jedoch immer wieder den Wunsch von Aktionären, ihre Halloren-Aktien veräußern zu können, ohne hierfür auf den illiquiden Markt des Freiverkehrs der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg angewiesen zu sein. Weder Halloren noch die Bieterin sind dazu verpflichtet, eine derartige Veräußerungsmöglichkeit zu schaffen. Dennoch möchte die Bieterin Aktionären, die die Chance zur Veräußerung über einen liquiden Markt 2016 nicht genutzt haben, mit diesem Angebot noch einmal die Möglichkeit einräumen, ihre Halloren-Aktien schnell und unkompliziert zu veräußern. Diese Veräußerungsmöglichkeit können die Halloren-Aktionäre kurzfristig nutzen, da die Abwicklung inklusive der Zahlung des Angebotspreises an jeden Halloren-Aktionär innerhalb kurzer Zeit nach der jeweiligen Annahme des Angebots erfolgen wird, ohne dass hierfür das Ende der Angebotsfrist abgewartet werden würde (siehe hierzu unten Ziffer 3.4).

Auch wenn die kurzfristigen Handelsergebnisse im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg nach Auffassung der Bieterin aufgrund der Illiquidität des Marktes kein guter Indikator für die Angemessenheit der Gegenleistung für Halloren-Aktien sind, so liegt der Angebotspreis im Rahmen der Preisspanne, innerhalb derer die Aktien sich im Handel während der letzten drei Jahre langfristig bewegt haben. Berücksichtigt man, dass die Zielgesellschaft in den letzten Jahren erhebliche Anstrengungen unternehmen musste, um sich wirtschaftlich zu repositionieren, und dass dieser Prozess der wirtschaftlichen Gesundung der Zielgesellschaft nach Einschätzung der Bieterin noch nicht abgeschlossen ist und auch in den kommenden Jahren erhebliche Anstrengungen erfordern wird, bietet die Bieterin mit dem Angebotspreis nach ihrer Einschätzung den Halloren-Aktionären eine attraktive Möglichkeit zum Ausstieg aus ihren Halloren-Investments.

Aktionäre müssen dabei selbst bewerten, ob sie ihre Halloren-Aktien zu dem in dieser Angebotsunterlage angebotenen Preis veräußern wollen.

2.4

Bedingungen und Genehmigungen

Dieses Angebot und die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Kauf- und Übertragungsverträge sind von keinen Bedingungen und behördlichen Genehmigungen abhängig.

3.

DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS

3.1

Annahmeerklärung und Umbuchung

Die Bieterin hat die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („Zentrale Abwicklungsstelle„).

Die Halloren-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist nach Ziffer 2.2 dieser Angebotsunterlage die Annahme des Angebots gegenüber ihrem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen („Depotführende Bank„) in der für Anweisungen gegenüber dieser Depotführenden Bank vorgesehenen Form erklären.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Halloren-Aktien, für die die Annahme erklärt wurde, der Zentralen Abwicklungsstelle fristgerecht geliefert wurden. Die Lieferung wird durch die Depotführende Bank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst.

Die Lieferung der Halloren-Aktien gilt als fristgerecht, wenn die Umbuchung durch die Depotführende Bank unter vorherigem Avis bis 18:00 Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also bis spätestens 3. Januar 2023, 18:00 Uhr (MEZ). Verweise in dieser Angebotsunterlage auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main und Hamburg, Deutschland, für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind.

Für Halloren-Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wird, finden die Einreichung der Aktien durch die Depotführende Bank bei der Zentralen Abwicklungsstelle und die anschließende Auszahlung des Angebotspreises in einem wöchentlichen Turnus statt (vgl. Ziffer 3.4).

Die Bieterin behält sich das Recht vor, auch eine mit Mängeln oder Fehlern behaftete Annahmeerklärung zu akzeptieren. Weder die Bieterin noch die für sie handelnden Personen haben allerdings die Pflicht, Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, noch unterliegen sie einer Haftung, wenn die Anzeige unterbleibt.

3.2

Mit der Annahme verbundene Erklärungen der Halloren-Aktionäre

Mit der Annahme des Angebots:

3.2.1 erklären die jeweiligen das Angebot annehmenden Halloren-Aktionäre, dass sie das Angebot der Bieterin zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten Halloren-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annehmen. Die Annahmeerklärung wird nur bezüglich der zum Verkauf eingereichten Halloren-Aktien wirksam;
3.2.2 weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Halloren-Aktionäre ihre Depotführende Bank an, die zum Verkauf eingereichten Halloren-Aktien unverzüglich der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen;
3.2.3 beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Halloren-Aktionäre die Zentrale Abwicklungsstelle sowie ihre jeweilige Depotführende Bank, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle zur Abwicklung dieses Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Halloren-Aktien auf die Bieterin herbeizuführen;
3.2.4 übertragen die jeweiligen das Angebot annehmenden Halloren-Aktionäre die zum Verkauf eingereichten Halloren-Aktien auf die Bieterin;
3.2.5 erklären die jeweiligen das Angebot annehmenden Halloren-Aktionäre, dass ihre zum Verkauf eingereichten Halloren-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in den obigen Ziffern 3.2.1 bis 3.2.5 aufgeführten Aufträge, Erklärungen, Vollmachten und Weisungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots mit der Erklärung der Annahme des Angebots unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben.

Halloren-Aktionäre, die diese Aufträge, Erklärungen, Vollmachten und Weisungen nicht unwiderruflich erteilen oder abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Angebot nicht angenommen hätten.

3.3

Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem jeweiligen Halloren-Aktionär und der Bieterin ein Kauf- und Übertragungsvertrag über die jeweils zum Verkauf eingereichten Halloren-Aktien nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande.

3.4

Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises

Die Abwicklung des Angebots erfolgt durch Zahlung des Angebotspreises für die an die Zentrale Abwicklungsstelle gelieferten Halloren-Aktien an die Depotführende Bank des jeweiligen, das Angebot annehmenden Halloren-Aktionärs.

Der Angebotspreis für die zum Verkauf eingereichten Halloren-Aktien wird den Depotbanken, welche die Halloren-Aktien bis einschließlich Freitag, 18:00 Uhr MESZ/​MEZ der jeweiligen Vorwoche bei der Abwicklungsstelle unter vorherigem Avis geliefert haben, am darauffolgenden Freitag gutgeschrieben. Mit der Gutschrift des Angebotspreises auf dem Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei Clearstream hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Banken, den Inhabern der Halloren-Aktien den Angebotspreis gutzuschreiben.

Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises an die annehmenden Halloren-Aktionäre können sich auch aufgrund höherer Gewalt verzögern.

3.5

Kosten, Spesen und Gebühren

Alle mit der Annahme des Angebots und der Übertragung der Halloren-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotführenden Banken erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den Halloren-Aktionären selbst zu tragen. Die Bieterin zahlt den Depotführenden Banken für ihre Tätigkeit keine Gebühr.

Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten oder Gebühren, die von Depotführenden Banken oder ausländischen Banken und Wertpapierdienstleistungsunternehmen ohne Depotverbindung bei Clearstream erhoben werden, sind ebenfalls von den betreffenden Halloren-Aktionären zu tragen.

3.6

Rücktrittsrecht

Halloren-Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, stehen keine Rücktrittsrechte zu.

4.

HINWEISE FÜR HALLOREN AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN WOLLEN

4.1

Auswirkungen des Angebots

Der Kurs der Halloren-Aktie könnte dadurch beeinflusst sein, dass die Bieterin dieses Angebot mit einem Angebotspreis von EUR 4,20 je Halloren-Aktie bekannt gegeben hat. Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der Halloren-Aktie während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach Halloren-Aktien (noch) geringer sein wird als heute und somit die Handelsliquidität der Halloren-Aktie (weiter) sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.

4.2

Stimmen- und Kapitalmehrheit für Strukturmaßnahmen

Die Bieterin hat bereits jetzt eine (teilweise indirekte) Beteiligung an der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft in Höhe von ca. 86,2%. Damit verfügt die Bieterin (teilweise indirekt) über die erforderliche Stimmen- und Kapitalmehrheit, um wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen im Hinblick auf die Zielgesellschaft in deren Hauptversammlung durchsetzen zu können, insbesondere

Satzungsänderungen (einschließlich Änderung der Rechtsform oder Änderungen des Unternehmensgegenstandes, z.B. um Halloren in eine reine Holding-Gesellschaft umzuwandeln);

Kapitalerhöhungen;

den Ausschluss des Bezugsrechts der Halloren-Aktionäre bei Kapitalmaßnahmen;

die Zustimmung zu Unternehmensverträgen (einschließlich von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen);

Verschmelzungen und Auflösungen (einschließlich einer sogenannten übertragenden Auflösung);

Umwandlungen, einschließlich des Formwechsels der Zielgesellschaft in eine GmbH;

Ausgliederungen und sonstige Umstrukturierungen, bei denen der operative Geschäftsbetrieb der Halloren auf eine oder mehrere andere Gesellschaften übertragen wird, die offen für Joint-Ventures, Kapitalbeteiligungen strategischer Partner oder sonstige Kooperationen sind.

Da die Bieterin bereits jetzt über die erforderliche Stimmenmehrheit in den Hauptversammlungen der Zielgesellschaft verfügt, ist die Bieterin zur Umsetzung ihrer strategischen Ziele nicht darauf angewiesen, dass dieses Angebot in einem bestimmten Umfang oder überhaupt angenommen wird (vgl. zur Einschätzung der Bieterin zum weiter bestehenden Handlungsbedarf bei Halloren bereits oben Ziffer 2.3).

5.

STEUERLICHE HINWEISE

Die Annahme dieses Angebots führt zur Veräußerung der von den dieses Angebot annehmenden Halloren-Aktionären gehaltenen Halloren-Aktien an die Bieterin. Diese Veräußerung kann zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich gegebenenfalls berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen. Die Bieterin empfiehlt den Halloren-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen. Weder die Bieterin noch ihre Organmitglieder, Führungskräfte oder Mitarbeiter übernehmen Verantwortung für steuerliche Auswirkungen oder Verbindlichkeiten infolge einer Angebotsannahme. Das vorliegende Dokument enthält keine Angaben über eine Besteuerung im Ausland.

6.

VERÖFFENTLICHUNGEN

Ergänzungen oder Änderungen des Angebots werden wie diese Angebotsunterlage veröffentlicht.

7.

ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND

Dieses Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Kauf- und Übertragungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Regelungen, die zur Anwendung ausländischen Rechts führen würden, insbesondere unter Ausschluss des internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechtsübereinkommens. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle mit dem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme des Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtstreitigkeiten ist, soweit rechtlich zulässig, Berlin, Deutschland.

8.

FRAGEN ZUM ANGEBOT

Halloren-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweilige Depotführende Bank mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland wenden. Diese sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot Halloren-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

 

Luxemburg, im Juni 2022

Magrath Holdings S.à r.l.

Die Geschäftsführung

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