September 25, 2020

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2020

Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft

Halle / Saale

ISIN: DE000A2G9L00
WKN: A2G9L0

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Halle (Saale) zu der

am Donnerstag, dem 1. Oktober 2020, um 10:00 Uhr
am Sitz der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft,
Delitzscher Straße 70, 06112 Halle/Saale,

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Wichtiger Hinweis vorab:

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Einzelheiten zur virtuellen Hauptversammlung sowie zu den Rechten der Aktionäre entnehmen Sie bitte dieser Einladung.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 8.608.687,47 wie folgt zu verwenden:

Der Gesamtbetrag in Höhe von EUR 8.608.687,47 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 S. 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herbert Söhner endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Oktober 2020. Es ist daher notwendig, ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Klaus Lellé (Kaufmann), Geschäftsführer der Halloren Vertriebs GmbH, wohnhaft in Leipzig

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind die folgenden Unterlagen auf der Website der Gesellschaft

www.halloren.de/hauptversammlung

für die Aktionäre einsehbar:

Zu Tagesordnungspunkt 1: der festgestellte Jahresabschluss der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2019, der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019.

Zu Tagesordnungspunkt 2: der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorstehenden Unterlagen. Diese Unterlagen bleiben auch während der Hauptversammlung auf der Website der Gesellschaft einsehbar.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung von Rechten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, ist nach § 7 der Satzung unserer Gesellschaft jeder im Aktienregister der Gesellschaft eingetragene Aktionär berechtigt, wenn die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Donnerstag, dem 24. September 2020 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), auf elektronischem Weg über das Aktionärsportal, welches unter

www.halloren.de/hauptversammlung

zugänglich ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugehen. Alternativ haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihre Anmeldung per Post, Telefax oder elektronisch per E-Mail bis spätestens Donnerstag, dem 24. September 2020 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), an folgende Adresse zu übermitteln:

Halloren Schokoladenfabrik AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Deutschland
Fax: +49 (0) 8195 77 88 600
E-Mail: halloren2020@itteb.de

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung der Person, der die Aktien gehören, ausüben.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung und die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten zustehenden Stimmrechte sowie weiterer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Hinweis zum Umschreibestopp im Aktienregister

Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Anmeldeschlusstag (24. September 2020, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) bei der Gesellschaft eingehen, werden aus organisatorischen Gründen bis zum Schluss der Hauptversammlung nicht in das Aktienregister eingetragen (Umschreibestopp). Sie können daher aus eigenem Recht keine Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung aus diesen Aktien ausüben. In diesem Fall bleiben sämtliche Rechte bis zur Umschreibung noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die virtuelle Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorstands und des Vorsitzenden des Aufsichtsrats in den Geschäftsräumen der Gesellschaft statt.

Die gesamte Hauptversammlung kann von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das Aktionärsportal der Halloren Schokoladenfabrik AG verfolgt werden. Das Aktionärsportal ist unter folgender Internetadresse zugänglich:

www.halloren.de/hauptversammlung

Die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Zugangsdaten zum Aktionärsportal zusammen mit den Einladungsunterlagen.

Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Auch hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung der im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erforderlich, wie vorstehend unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ beschrieben. Für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl steht den Aktionären das Aktionärsportal bis zum 1. Oktober 2020 bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung unter

www.halloren.de/hauptversammlung

zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Sofern Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und zur Hauptversammlung angemeldet sind, ihre Stimmrechte nicht persönlich in der virtuellen Hauptversammlung ausüben wollen, können sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung der im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erforderlich, wie vorstehend unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ beschrieben.

Das Erteilen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder elektronisch per E-Mail bis spätestens 24. September 2020, 24:00 Uhr Ortszeit, – eingehend bei der Gesellschaft – an folgende Adresse:

Halloren Schokoladenfabrik AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Deutschland
Fax: +49 (0) 8195 77 88 600
E-Mail: halloren2020@itteb.de

oder über das Aktionärsportal, welches unter

www.halloren.de/hauptversammlung

zugänglich ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere durch § 135 Abs. 8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt § 135 AktG. Danach hat der Bevollmächtigte die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Dies setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhält.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung der im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erforderlich, wie vorstehend unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ beschrieben. Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, per Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 24. September 2020, 24:00 Uhr Ortszeit, oder über das Aktionärsportal, welches unter

www.halloren.de/hauptversammlung

zugänglich ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum 1. Oktober 2020 bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Erklärung eines Widerspruchs

Da die Aktionäre ihre Stimme nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder über Vollmachtserteilung ausüben können, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes für die Erklärung eines Widerspruchs zur Niederschrift in der Hauptversammlung auf das Merkmal des persönlichen Erscheinens in der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG verzichtet.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht entweder im Wege der Briefwahl oder der Stimmrechtsvertretung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das Aktionärsportal unter

www.halloren.de/hauptversammlung

Widerspruch auf elektronischem Wege gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG, Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen. Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Halloren Schokoladenfabrik AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht und angeordnet, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 28. September 2020, 24:00 Uhr Ortszeit, im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal, welches unter

www.halloren.de/hauptversammlung

zugänglich ist, eingegangen sein müssen.

Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes – abweichend von § 131 AktG – nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand ist insbesondere nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Datenschutzinformationen für Aktionäre der Gesellschaft und deren Vertreter

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder als Aktionär oder Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung teilnehmen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihre(n) Aktionärsvertreter(n). Dies geschieht, um unseren Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft verarbeitet diese personenbezogenen Daten unter Beachtung der EU-Datenschutz-Grundverordnung, des Aktiengesetzes sowie aller weiteren einschlägigen Rechtsvorschriften.

Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden Sie in unseren Datenschutzinformationen auf der Website der Gesellschaft unter

www.halloren.de/hauptversammlung

 

Halle (Saale), im September 2020


Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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