HAMBORNER REIT AG
Duisburg
– ISIN: DE0006013006//WKN: 601 300 –
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, dem 7. Mai 2015, 10.00 Uhr
in der Stadthalle in 45479 Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1 (Festsaal), stattfindenden
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1)
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2014 mit dem zusammengefassten Lagebericht nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2014 mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1) keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits am 18.03.2015 den Jahresabschluss festgestellt und den IFRS-Einzelabschluss gebilligt hat.
2)
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 wird in Höhe von 20.017.066,00 € zur Ausschüttung einer Dividende von 0,40 € auf jede Stückaktie verwendet.
3)
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.
4)
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.
5)
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2015 gewählt.
6)
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 und 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Eckart John von Freyend, Dr. Bernd Kottmann, Christel Kaufmann-Hocker, Dr. David Mbonimana, Robert Schmidt und Bärbel Schomberg endet mit Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung. Es sind daher Neuwahlen zum Aufsichtsrat vorzunehmen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt.
6.1.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, als Vertreter der Anteilseigner
Herrn Claus-Matthias Böge, Hamburg
Sprecher des Vorstands der Deutsche EuroShop AG
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Böge bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
Bijou Brigitte modische Accessoires AG
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
6.2.
Der Aufsichtsrat schlägt des Weiteren, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, als Vertreter der Anteilseigner
Herrn Dr. Eckart John von Freyend, Bad Honnef
Gesellschafter der Gebrüder John von Freyend Verwaltungs- und Beteiligungsgesellschaft m.b.H.
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. John von Freyend bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
AVECO Holding AG
Bundesanstalt für Immobilienaufgaben (BImA)
EUREF AG (Vorsitzender)
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG
Investment AG für langfristige Investoren TGV
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
6.3.
Der Aufsichtsrat schlägt des Weiteren, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, als Vertreter der Anteilseigner
Frau Christel Kaufmann-Hocker, Düsseldorf
Unternehmensberaterin
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Kaufmann-Hocker bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
Stiftung Mercator GmbH
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
6.4.
Der Aufsichtsrat schlägt des Weiteren, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, als Vertreter der Anteilseigner
Herrn Dr. Helmut Linssen, Issum
Mitglied des Vorstands der RAG-Stiftung
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Linssen bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
RAG Aktiengesellschaft
RAG Deutsche Steinkohle AG
Vivawest GmbH (Vorsitzender)
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
6.5.
Der Aufsichtsrat schlägt des Weiteren, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, als Vertreter der Anteilseigner
Herrn Robert Schmidt, Datteln
Vorsitzender der Geschäftsführung Vivawest GmbH (bis 30.04.2015)
Vorsitzender der Geschäftsführung Vivawest Wohnen GmbH (bis 30.04.2015)
Vorsitzender der Geschäftsführung THS GmbH (bis 30.04.2015)
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Schmidt bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
Vestische Wohnungsgesellschaft mbH (Vorsitzender) (bis 30.04.2015)
Wohnbau Dinslaken GmbH (bis 30.04.2015)
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
6.6.
Der Aufsichtsrat schlägt des Weiteren, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, als Vertreter der Anteilseigner
Frau Bärbel Schomberg, Königstein
Geschäftsführende Gesellschafterin der Schomberg & Co. Real Estate Consulting GmbH
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Schomberg bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:
DSR Deutsche Investment Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur HAMBORNER REIT AG, den Organen der HAMBORNER REIT AG oder einem wesentlich an der HAMBORNER REIT AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung empfohlen wird.
Nach Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt gegeben werden.
Herr Dr. Eckart John von Freyend beabsichtigt, im Falle seiner Wiederwahl für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
7)
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/II und entsprechende Änderung von § 3 der Satzung
Nach § 3 Abs. 6 der Satzung besteht derzeit noch ein Genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 4.549.333,00 mit einer Laufzeit bis zum 6. Mai 2018. Dieses soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015/II ersetzt werden.
Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle das neue Genehmigte Kapital 2015/II gemäß nachfolgender Beschlussfassung tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1)
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I
Die Ermächtigung des Vorstands in § 3 Abs. 6 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.549.333,00 (in Worten: Euro vier Millionen fünfhundertneunundvierzigtausenddreihundertdreiunddreißig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
(2)
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/II und entsprechende Änderung von § 3 der Satzung
a)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.004.266,00 (in Worten: Euro fünf Millionen viertausendzweihundertsechsundsechzig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/II mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 Abs. 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/II anzupassen.
b)
§ 3 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„6)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.004.266,00 (in Worten: Euro fünf Millionen viertausendzweihundertsechsundsechzig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/II mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.“
8)
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I und entsprechende Änderung von § 3 der Satzung
Die Gesellschaft hat im Februar 2015 eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung der Ermächtigung gem. § 3 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital II) um rund 10 % des Grundkapitals durch Ausgabe von 4.549.332 neuen Aktien durchgeführt. Zeichner der neuen Aktien war die Deka Investment GmbH für Rechnung der RAGS-FundMaster, einem Spezialsondervermögen der RAG-Stiftung, Essen.
Nach § 3 Abs. 5 der Satzung besteht daher derzeit noch ein Genehmigtes Kapital II in Höhe von EUR 13.648.001,00 mit einer Laufzeit bis zum 6. Mai 2018. Dieses soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015/I ersetzt werden.
Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle das neue Genehmigte Kapital 2015/I gemäß nachfolgender Beschlussfassung tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1)
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II
Die Ermächtigung des Vorstands in § 3 Abs. 5 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 13.648.001,00 (in Worten: Euro dreizehn Millionen sechshundertachtundvierzigtausendundeins) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II), wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
(2)
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I und entsprechende Änderung von § 3 der Satzung
a)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 20.017.066,00 (in Worten: Euro zwanzig Millionen siebzehntausendsechsundsechzig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(i)
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an
(a)
Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 1 REITG,
(b)
REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 2 REITG,
(c)
Auslandsobjektgesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 3 REITG und
(d)
Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Absatz 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind,
wobei diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts jedoch nur für Kapitalerhöhungen gilt, die 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;
(iii)
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte
10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, im Hinblick auf die Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten auf Grund von Schuldverschreibungen bestehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 Abs. 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I anzupassen.
b)
§ 3 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„5)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 20.017.066,00 (in Worten: Euro zwanzig Millionen siebzehntausendsechsundsechzig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a)
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
b)
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an
(i)
Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 1 REITG,
(ii)
REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 2 REITG,
(iii)
Auslandsobjektgesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 3 REITG und
(iv)
Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Absatz 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind,
wobei diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts jedoch nur für Kapitalerhöhungen gilt, die 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;
c)
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, im Hinblick auf die Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten auf Grund von Schuldverschreibungen bestehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.“
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Satzung enthält in § 3 Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft. Das in § 3 Abs. 6 der Satzung vorgesehene Genehmigte Kapital I kann lediglich bis zum 6. Mai 2018 ausgenutzt werden.
Um der Gesellschaft möglichst langfristig kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu ermöglichen und insbesondere eine markt- und branchenübliche, kurzfristige und flexible Reaktionsmöglichkeit auf Anforderungen des Kapitalmarktes zu schaffen, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder dem zeitlichen Vorlauf außerordentlicher Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines Genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Erwerben zu nennen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/II vor, wobei unter bestimmten Umständen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden soll. Hierzu erstattet der Vorstand wie folgt Bericht.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung steht den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II soll der Vorstand jedoch die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 AktG für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2015/II ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Bei Abwägung dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Vorstand der HAMBORNER REIT AG wird im Hinblick auf die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei dem neuen Genehmigten Kapital 2015/II eine den Umfang des Bezugsrechtsausschlusses beschränkende Selbstverpflichtung abgeben. Der Volltext der Selbstverpflichtung steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.hamborner.de/Selbstverpflichtung-des-Vorstands.252.0.html
zur Verfügung.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Satzung enthält in § 3 Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft. Die in § 3 Abs. 5 der Satzung vorgesehene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital II) wurde im Februar 2015 bei einer Kapitalerhöhung um rund 10 % des Grundkapitals durch Ausgabe von 4.549.332 neuen Aktien teilweise ausgeübt. Zeichner der neuen Aktien war die Deka Investment GmbH für Rechnung der RAGS-FundMaster, einem Spezialsondervermögen der RAG-Stiftung, Essen.
Nach § 3 Abs. 5 der Satzung besteht daher derzeit noch ein Genehmigtes Kapital II in Höhe von EUR 13.648.001,00 mit einer Laufzeit bis zum 6. Mai 2018. Dieses soll gemäß Tagesordnungspunkt 8 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015/I ersetzt werden.
Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu ermöglichen und insbesondere eine markt- und branchenübliche, kurzfristige und flexible Reaktionsmöglichkeit auf Anforderungen des Kapitalmarktes zu schaffen, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder dem zeitlichen Vorlauf außerordentlicher Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines Genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Erwerben zu nennen.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung steht den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I soll der Vorstand jedoch auch die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 AktG in bestimmten Fällen auszuschließen.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen (Buchstabe a) der Ermächtigung):
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2015/I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Bei Abwägung dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Bezugsrechtsausschluss zu bestimmten Erwerbszwecken (Buchstabe b) der Ermächtigung):
Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG, an REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 2 REITG, an Auslandsobjektgesellschaften im Sinne des § 3 Abs. 3 REITG und an Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind, auszuschließen.
Bei dergleichen Akquisitionen wird zunehmend von Unternehmen die Möglichkeit verlangt, eigene Aktien ganz oder zum Teil als Gegenleistung einzusetzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Aktien als Gegenleistung sinnvoll sein. Ist der Verkäufer eher an dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, so stärkt diese Möglichkeit der Verwendung von Aktien als Akquisitionswährung die Verhandlungsposition der Gesellschaft.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität, kurzfristig durch Emission eigener Aktien, Anteile an den in der Ermächtigung genannten Immobilien oder Unternehmen zu erwerben. Um in einem solchen Fall die eigenen Aktien allein dem Veräußerer anbieten zu können, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gewahrt bleiben und ein angemessener Preis für die eigenen Aktien erzielt wird.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Immobilien oder von Anteilen an den in der Ermächtigung genannten Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2015/I Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
Die aufgrund der Ausübung der vorstehend erläuterten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I ausgegebenen Aktien dürfen zudem einen Anteil von 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten. Auf diese Beschränkung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Durch die genannte Begrenzung wird der Umfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I zu den in der Ermächtigung genannten Zwecken insgesamt beschränkt. Die Aktionäre werden hierdurch zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen geschützt.
Bei Abwägung all dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Buchstabe c) der Ermächtigung):
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wird die Gesellschaft in die Lage gesetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. So können beispielsweise Aktien an institutionelle Anleger ausgegeben und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein Marktrisiko über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Emission und so zu ggf. nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschlusses angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag zum Börsenpreis bei der Veräußerung wird nach Möglichkeit weniger als 3 %, in jedem Fall aber weniger als 5 % betragen. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen des § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung die Aktien anzurechnen, die zum Zwecke der Bedienung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibung während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen werden.
Aufgrund der Begrenzung des Volumens des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des Grundkapitals und der Möglichkeit, Aktien über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen zuzukaufen, scheidet aus Sicht der Aktionäre daher eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.
Der Vorstand der HAMBORNER REIT AG wird im Hinblick auf die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei dem neuen Genehmigten Kapital 2015/I eine den Umfang des Bezugsrechtsausschlusses beschränkende Selbstverpflichtung abgeben. Der Volltext der Selbstverpflichtung steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.hamborner.de/Selbstverpflichtung-des-Vorstands.252.0.html
zur Verfügung.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bis zum Ablauf des 30. April 2015 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse schriftlich, per Mail oder per Telefax anmelden:
HAMBORNER REIT AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstr. 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax +49 (0) 7142/78 86 67-55
E-Mail hauptversammlung@baderhubl.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 16. April 2015 (0:00 Uhr MESZ) beziehen und der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 30. April 2015 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, ein anderes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils Bevollmächtigten zu erfragen sind.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Mitarbeiter als Bevollmächtigten in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall hat der Aktionär Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu erteilen. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden.
Ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch im Internet unter http://www.hamborner.de/Vollmacht.222.0.html zum Download bereit. Die Vollmacht für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss der Gesellschaft bis spätestens zum 6. Mai 2015 zugehen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann zudem auch in der Hauptversammlung bevollmächtigt werden.
Vollmachten und Weisungen können der Gesellschaft auch elektronisch übermittelt werden. Es besteht die Möglichkeit der Übersendung an folgende E-Mail Adresse: hv2015@hamborner.de.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HAMBORNER REIT AG unter folgender Adresse zu richten:
Vorstand der HAMBORNER REIT AG
Goethestraße 45
47166 Duisburg
und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 6. April 2015 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übersenden. Solche Anträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter http://www.hamborner.de/Gegenantraege.223.0.html unverzüglich zugänglich gemacht, falls der Gesellschaft spätestens bis zum 22. April 2015 (24:00 Uhr MESZ) ein Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung oder ein Wahlvorschlag, der nicht begründet zu werden braucht, unter folgender Adresse zugeht:
HAMBORNER REIT AG, Vorstandssekretariat
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203/54405-49
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers, wobei ein solcher Gegenvorschlag nicht begründet werden muss. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 50.042.665 Stückaktien; jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 50.042.665 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Veröffentlichungen auf der Internetseite und auszulegende Unterlagen
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.hamborner.de/Einladung-und-Tagesordnung.202.0.html
http://www.hamborner.de/Geschaeftsberichte.193.0.html
http://www.hamborner.de/Gegenantraege.223.0.html
http://www.hamborner.de/Erlaeuterungen-zu-den-Rechten-der-Aktionaere.231.0.html
zur Verfügung.
Diese Einberufung ist am 25.03.2015 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 47166 Duisburg, Goethestraße 45, können außerdem folgende Unterlagen eingesehen werden:
der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014,
der gebilligte IFRS-Einzelabschluss zum 31. Dezember 2014,
der zusammengefasste Lagebericht nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2014 mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB,
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014.
Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Darüber hinaus werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der Internetadresse http://www.hamborner.de/Abstimmungsergebnisse.230.0.html bekannt gegeben.
Duisburg, im März 2015
HAMBORNER REIT AG
Der Vorstand