HAMBORNER REIT AG

Duisburg

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Donnerstag, dem 28. April 2022, 10:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

(Meeting ID: GMETHABA22RS)

unserer Gesellschaft ein.

Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID 19-Pandemie („COVMG“) wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss
des Vorstandes vom 16. Februar 2022 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 10. März
2022 als

VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden.

Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/​hauptversammlung

im zugangsgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung
ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist die Stadthalle in 45479 Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz
1.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft sowie Organmitgliedern) besteht kein Recht und keine Möglichkeit
zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Tagesordnung

mit Vorschlägen zur Beschlussfassung

Vergütungsbericht zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Vergütungssysteme für die Mitglieder
des Vorstands und Aufsichtsrats der HAMBORNER REIT AG („HAMBORNER“) und beschreibt
die Höhe und Struktur der gewährten und geschuldeten Vergütung der Organmitglieder
für das Geschäftsjahr 2021. Eine Vergütung wird hierbei in dem Geschäftsjahr als gewährt
angesehen, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht
worden ist und der Leistungszeitraum beendet wurde. Eine Vergütung gilt als geschuldet,
wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied
hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Der Bericht erfolgt nach den Vorschriften des durch die Umsetzung der zweiten Europäischen
Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht (ARUG II) gefassten § 162 AktG.

Für Vorstand und Aufsichtsrat der HAMBORNER sind die Grundsätze transparenter Unternehmensführung
von zentraler Bedeutung, um das Vertrauen nationaler und internationaler Anleger und
Kunden, von Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung der
Gesellschaft zu fördern und stärken. Sowohl Vergütungssysteme als auch Vergütungsbericht
berücksichtigen die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK).

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung
der Unternehmensstrategie, die auf die langfristige und nachhaltige Wertsteigerung
des Unternehmens bei gleichzeitig attraktiver jährlicher Dividende ausgelegt ist.
Dies wird insbesondere durch die Ausgestaltung der variablen Vergütung sichergestellt,
welche die zentralen Kernsteuerungsgrößen der HAMBORNER als Leistungskriterien nutzt,
mehrheitlich aktienbasiert und mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet ist.
Darüber hinaus zieht der Aufsichtsrat zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie im
Vergütungssystem sogenannte ESG-Ziele (Environment, Social, Governance – Umwelt, Soziales,
Unternehmensführung) innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung heran. Hierdurch
stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die wesentlichen Aspekte der Unternehmensstrategie,
nämlich nachhaltiges und profitables Wachstum im Einklang mit an Bedeutung gewinnenden
Nachhaltigkeits- und Klimaschutzaspekten, durch den Vorstand berücksichtigt werden.

Gleichzeitig werden die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung und ihres
Tätigkeits- und Verantwortungsbereiches angemessen entlohnt. So sollen einerseits
besondere Leistungen angemessen honoriert werden, andererseits sollen Zielverfehlungen
zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen, um damit dem Pay-for-Performance-Gedanken
Rechnung zu tragen.

Die nachfolgende Darstellung fasst die Leitlinien zur Vergütung des Vorstands bei
der HAMBORNER zusammen:

Die Vorstandsmitglieder werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden Vergütungssystem
vergütet. Die Festlegung des Vergütungssystems für Herrn Karoff erfolgte am 30. Januar
2020. Dieses Vergütungssystem wurde durch die Hauptversammlung am 29. April 2021 gebilligt
und wird allen neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträgen zugrunde
gelegt („Vergütungssystem 2020“).

Für Herrn Schmitz gilt im Einklang mit dem DCGK sowie § 26j Einführungsgesetz zum
Aktiengesetz (EGAktG) bis zu dem Ende seiner Bestellung am 31. Dezember 2022 weiterhin
das Vergütungssystem, welches durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2017 mit großer
Mehrheit (89,5 %) gebilligt („Vergütungssystem 2017“) und bei der letzten Verlängerung
seines Vorstandsvertrags im Jahr 2017 zugrunde gelegt wurde. Herr Schmitz wird voraussichtlich
nach Ablauf des 31. Dezember 2022 in den Ruhestand gehen.

Das Aufsichtsratsplenum beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG auf Vorschlag des Präsidialausschusses
ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt dieses der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vor. Das Vergütungssystem
wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der bei der Vorbereitung durch den
Präsidialausschuss unterstützt wird.

Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds
berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass diese sowohl in einem angemessenen Verhältnis
zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Größe
und wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der Gesellschaft
steht. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die übliche Vergütung nicht ohne
besondere Gründe übersteigen. Außerdem orientiert sie sich stets an der langfristigen
und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.

Um die Angemessenheit zu überprüfen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich
mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Dabei kann der
Aufsichtsrat auf einen Marktvergleich mit zwei geeigneten Gruppen von Unternehmen
zurückgreifen und berücksichtigt die Kriterien Land, Größe und Branche. Auf der einen
Seite wird die Vergütung des Vorstands der HAMBORNER mit der Vergütung von Vorständen
der Unternehmen des SDAX verglichen, da HAMBORNER im SDAX notiert ist. Andererseits
kann der Aufsichtsrat eine nationale Gruppe an Wettbewerbern von börsennotierten Immobiliengesellschaften
für den horizontalen Vergleich heranziehen.

Bei der Durchführung des letzten Horizontalvergleichs hat der Aufsichtsrat die Unternehmen
des SDAX als Vergleichsgruppe herangezogen.

Darüber hinaus erfolgt ein sogenannter vertikaler Vergleich der unternehmensinternen
Vergütungsrelationen zwischen den Vorstandsmitgliedern und dem oberen Führungskreis
sowie der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung. Als oberen Führungskreis
hat der Aufsichtsrat derzeit die Abteilungsleiter definiert. Die Belegschaft setzt
sich aus allen Mitarbeitern der HAMBORNER exklusive der Mitglieder des Vorstands sowie
der Abteilungsleiter zusammen.

Das Vergütungssystem der HAMBORNER besteht aus festen und variablen Vergütungselementen.

Zu den festen Vergütungselementen gehören die Festvergütung, die Nebenleistungen sowie
die Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung.

Teil der variablen Vergütungselemente sind die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term
Incentive; STI) sowie die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive; LTI).

Die folgende Darstellung bietet einen Überblick über die Vergütungselemente für das
Geschäftsjahr 2021:

3.1.1. Festvergütung

Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und der
Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten
ausbezahlt wird. Für Herrn Karoff beträgt die jährliche Festvergütung 350 T€. Für
Herrn Schmitz beträgt die jährliche Festvergütung 300 T€.

3.1.2. Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen.
Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens
zur dienstlichen und privaten Nutzung, eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur
Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung.

Im Geschäftsjahr 2021 betrugen die Nebenleistungen für Herrn Karoff 15 T€ und für
Herrn Schmitz 23 T€. Zusätzlich hat die HAMBORNER für die Vorstandsmitglieder eine
D&O-Versicherung mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen.

3.1.3. Leistungen zur Altersversorgung bzw. Versorgungsentgelt

Nach dem Vergütungssystem 2020 stellt HAMBORNER den Vorstandsmitgliedern für die Dauer
des Dienstvertrags zur Finanzierung einer Altersvorsorge einen jährlichen Barbetrag
(Versorgungsentgelt) zur Verfügung. Über die Verwendung dieses Betrags können die
Vorstandsmitglieder frei entscheiden. Für Herrn Karoff beträgt dieser Beitrag 40 T€
p. a. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

Nach dem Vergütungssystem 2017 wird den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung
in Form einer arbeitgeberfinanzierten beitragsorientierten Leistungszusage im Durchführungsweg
der rückgedeckten Unterstützungskasse gewährt. Die Zusage gilt für die Dauer des Dienstvertrags
mit einem jährlichen Beitrag von 30 T€.

3.2.1. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) setzt Anreize zur operativen Umsetzung der
Unternehmensstrategie in einem konkreten Geschäftsjahr. Der STI-Zielbetrag für Herrn
Karoff wurde im Rahmen seiner Bestellung auf 170 T€ p. a. festgesetzt. Für Herrn Schmitz
beträgt der STI-Zielbetrag 125 T€.

Der STI im Vergütungssystem 2020 und 2017 unterscheidet sich für das Geschäftsjahr
2021 lediglich hinsichtlich der Zielerreichungskurven der finanziellen Leistungskriterien
sowie der potenziellen maximalen Auszahlungshöhe. Der Aufsichtsrat hat neben finanziellen
Leistungskriterien auch nichtfinanzielle Leistungskriterien implementiert, die über
einen kriterienbasierten Anpassungsfaktor (Modifier) bei der Ermittlung der Auszahlung
Berücksichtigung finden.

Der STI-Auszahlungsbetrag errechnet sich, indem der Zielbetrag in Euro mit der Gesamtzielerreichung
multipliziert wird. Die Gesamtzielerreichung wiederum errechnet sich aus den beiden
finanziellen Leistungskriterien Funds from Operations (FFO) je Aktie (60 % Gewichtung)
und Vermietungsquote (40 % Gewichtung), deren jeweilige Zielerreichung gewichtet addiert
sowie mit dem festgesetzten Modifier (Spannbreite 0,8 bis 1,2) multipliziert wird.
Die Bandbreite der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien sowie der Gesamtzielerreichung
im Vergütungssystem 2020 beträgt 0 bis 150 %. Ein kompletter Ausfall des STI ist somit
möglich, gleichzeitig ist der Auszahlungsbetrag auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen (beispielsweise eine
Veräußerung einer Gesellschaft, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft
oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden), die dazu führen,
dass der Auszahlungsbetrag des STI höher oder niedriger ausfällt als ohne dieses außergewöhnliche
Ereignis, ist der Aufsichtsrat grundsätzlich dazu berechtigt, den Betrag nach billigem
Ermessen zu verringern bzw. zu erhöhen. Da im Geschäftsjahr 2021 keine entsprechenden
außergewöhnlichen Ereignisse oder Entwicklungen vorlagen, hat der Aufsichtsrat von
dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.

In der Übersicht stellt sich der STI im Vergütungssystem 2020 wie folgt dar:

Abweichend hierzu hat die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien im Vergütungssystem
2017 eine Bandbreite von 0 bis 200 %, wodurch der maximale Auszahlungsbetrag insgesamt
auf 240 % begrenzt ist.

Funds from Operations (FFO) je Aktie

Der FFO stellt eine wesentliche Ertragskennziffer zur Beurteilung der operativen Geschäftsentwicklung
dar und dient HAMBORNER als wichtige Steuerungsgröße. Die Strategie der HAMBORNER
sieht eine Ausrichtung der Unternehmensführung unter anderem an dieser Kennzahl vor.
Der FFO wird im Rahmen der wertorientierten Unternehmenssteuerung zur Darstellung
der erwirtschafteten Finanzmittel, die für Investitionen, Tilgung und insbesondere
für die Dividendenausschüttung an Aktionäre zur Verfügung stehen, verwendet.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 hat der Aufsichtsrat für das Leistungskriterium
FFO je Aktie einen Zielwert in Höhe von 0,56 € festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten
Zielwerts für den FFO je Aktie beträgt die Zielerreichung 100 %.

Sofern die tatsächliche Anzahl der Aktien am Jahresende nicht dem Budget für das Geschäftsjahr
entspricht, wird für die Ermittlung der Zielerreichung beim FFO je Aktie dennoch die
Aktienanzahl aus dem Budget herangezogen.

Im Vergütungssystem 2020 wurden für den FFO je Aktie ein unterer Schwellenwert von
0,48 € (–15 % Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert von 0,64 € (+15 %
Abweichung vom Zielwert) festgelegt. Liegt der erreichte FFO je Aktie unterhalb des
unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der untere Schwellenwert
erreicht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wird der obere Schwellenwert erreicht oder
übertroffen, beträgt die Zielerreichung 150 %. Eine Steigerung des FFO je Aktie oberhalb
des oberen Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung.
Zielerreichungen zwischen den festgelegten Schwellenwerten und dem Zielwert werden
linear interpoliert.

Der gemäß oben genannter Zielwertfestlegung erreichte FFO je Aktie im Geschäftsjahr
2021 betrug 0,65 €. Hieraus ergibt sich im Vergütungssystem 2020 eine Zielerreichung
von 150 %. Die folgende Abbildung bietet einen zusammenfassenden Überblick über die
Zielerreichung im Leistungskriterium FFO je Aktie im Geschäftsjahr 2021 im Vergütungssystem
2020:

Im Vergütungssystem 2017 wurden abweichend hiervon ein unterer Schwellenwert von 0,28 €
(–50 % Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert von 0,84 € (+50 % Abweichung
vom Zielwert) festgelegt. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 116,7 %.

Vermietungsquote

Die Vermietungsquote gibt an, wie hoch der Anteil an vermieteten Einheiten bzw. der
Leerstand bei Objekten im Unternehmensbestand ist. In diesem Zusammenhang ermittelt
die HAMBORNER eine zeitraumbezogene Leerstandsquote, die sich aus der Sollmiete für
die Leerstandsflächen bezogen auf die Gesamtsollmiete berechnet. Bei der ergänzenden
Ermittlung der wirtschaftlichen Leerstandsquote werden die Mietausfälle für die Leerstandsflächen
um vertraglich bestehende Mietgarantieansprüche bereinigt.

Mit einem regional diversifizierten Portfolio und einer im Vergleich zum Markt hohen
Vermietungsquote hat die HAMBORNER in den letzten Jahren stabile Mieterträge erzielt.
Durch die Implementierung der Vermietungsquote in den STI sollen Anreize gesetzt werden,
die Vermietungsquote auch weiterhin auf einem hohen Niveau zu halten.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 hat der Aufsichtsrat für das Leistungskriterium
Vermietungsquote einen Zielwert in Höhe von 97,07 % festgelegt. Zudem wurde ein unterer
Schwellenwert von 96,07 % (–1 %-Punkt Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert
von 98,07 % (+1 %-Punkt Abweichung vom Zielwert) festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten
Zielwerts beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt die erreichte Vermietungsquote unterhalb
des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der untere Schwellenwert
erreicht, beträgt die Zielerreichung im Vergütungssystem 2020 50 %. Wird der obere
Schwellenwert erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung im Vergütungssystem
2020 150 %. Eine Steigerung der Vermietungsquote oberhalb des oberen Schwellenwerts
führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen
den festgelegten Schwellenwerten und dem Zielwert werden linear interpoliert.

Die erzielte Vermietungsquote im Geschäftsjahr 2021 betrug 98,12 %. Hieraus ergibt
sich im Vergütungssystem 2020 eine Zielerreichung von 150 %.

Die folgende Abbildung bietet einen zusammenfassenden Überblick über die Zielerreichung
im Leistungskriterium Vermietungsquote im Geschäftsjahr 2021 im Vergütungssystem 2020:

Im Vergütungssystem 2017 ergibt sich auf Basis der erzielten Vermietungsquote von
98,12 % ebenfalls eine Zielerreichung in Höhe von 150 %.

Kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Modifier)

Der kriterienbasierte Anpassungsfaktor (Modifier) erlaubt es dem Aufsichtsrat, zusätzlich
zur Zielerreichung in den finanziellen Leistungskriterien FFO je Aktie und Vermietungsquote
die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie die Erreichung von ESG-Zielen
(Environmental, Social, Governance – Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) zu beurteilen.
Dabei werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat Beurteilungskriterien
festgesetzt. Diese werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und können sowohl
strategische Projekte als auch operative Maßnahmen beinhalten. Der Modifier besitzt
eine Spannbreite von 0,8 bis 1,2.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat für Herrn Karoff als Kriterien die
Entwicklung und (ggf. anteilige) Umsetzung des Nachnutzungskonzepts der Real-Mietflächen,
den Ausbau der Medienpräsenz der HAMBORNER und die Implementierung eines ESG-Konzepts
für Objektzugänge festgelegt.

Für Herrn Schmitz wurden vom Aufsichtsrat ebenfalls Kriterien zur Beurteilung des
Modifiers festgesetzt. Diese umfassten die Entwicklung und (ggf. anteilige) Umsetzung
des Nachnutzungskonzepts der Real-Mietflächen sowie die Abarbeitung und Minimierung
Coronabedingter Mietanpassungsverlangen.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres haben sich Präsidialausschuss und Aufsichtsrat ausführlich
mit den vorab festgelegten Kriterien und deren Erreichung befasst und diese erörtert.
Eine Entscheidung über die Erreichung der Kriterien erfolgte anhand einer detaillierten
Darlegung und Bewertung der von den Vorständen erbrachten Leistungen in den Kriterien.
Im Ergebnis hat der Aufsichtsrat den Modifier für Herrn Karoff auf 1,19 sowie für
Herrn Schmitz auf 1,20 festgesetzt.

Gesamtzielerreichung und Auszahlungsbetrag für das Geschäftsjahr 2021

Die sich aus FFO je Aktie, Vermietungsquote und Modifier ergebenden Gesamtzielerreichungen
und die hieraus ermittelten Auszahlungsbeträge fasst die nachfolgende Tabelle zusammen:

Aufgrund der Begrenzung der Gesamtzielerreichung auf 150 % kommt bei Herrn Karoff
der maximale Betrag für den STI in Höhe von 255 T€ zum Tragen.

3.2.2. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist die langfristige variable Vergütung
(LTI). Sie dient dem nachhaltigen und langfristigen Unternehmenswachstum und macht
den mehrheitlichen Teil der variablen Vergütung aus. Der LTI-Zielbetrag für Herrn
Karoff wurde auf jährlich 200 T€ festgesetzt. Für Herrn Schmitz beträgt der LTI-Zielbetrag
150 T€.

3.2.2.1. Performance Share Plan

Der LTI im Vergütungssystem 2020, der erstmalig im Geschäftsjahr 2020 zugeteilt wurde,
ist als Performance Share Plan mit einem Leistungszeitraum (Performanceperiode) von
vier Jahren ausgestaltet und somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet.
Durch die Nutzung von virtuellen Performance Shares partizipieren die Vorstandsmitglieder
direkt an der Entwicklung des Aktienkurses der HAMBORNER. Hierdurch erfolgt eine noch
stärkere Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären.

Die Festlegung der bedingt zugeteilten Anzahl an virtuellen Performance Shares erfolgt
für die jährlichen Tranchen zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres. Für die Umrechnung
in bedingt zugeteilte virtuelle Performance Shares wird der Zielbetrag durch das arithmetische
Mittel der Schlusskurse der HAMBORNER-Aktie über die letzten 20 Börsenhandelstage
vor Beginn der Performanceperiode dividiert. Die Performanceperiode beginnt am 1.
Januar des jeweiligen Geschäftsjahres und endet mit Ablauf des dritten Geschäftsjahres
nach der Zuteilung.

Maßgebliche Leistungskriterien sind mit einer Gewichtung von jeweils 50 % die Entwicklung
des Net Asset Value (NAV) je Aktie sowie der relative Total Shareholder Return (TSR).
Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Dividenden
während der Performanceperiode. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird während der
vierjährigen Performanceperiode die TSR-Performance der HAMBORNER-Aktie der TSR-Performance
des EPRA /​ NAREIT Europe ex UK (Total Return) gegenübergestellt. Die Leistungskriterien
erlauben eine Zielerreichung in der Bandbreite von 0 % bis 150 %.

Die Zielwerte für die Entwicklung des NAV je Aktie und den relativen TSR sowie die
jeweiligen Zielkorridore werden vom Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performanceperiode
festgelegt. Liegt die Zielerreichung unterhalb des jeweiligen unteren Schwellenwerts,
so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der jeweils obere Schwellenwert erreicht oder
übertroffen, beträgt die Zielerreichung 150 %. Die zunächst bedingt zugeteilten virtuellen
Performance Shares haben eine Laufzeit von vier Jahren, gerechnet ab Beginn der Performanceperiode.
Die Auszahlung der virtuellen Performance Shares erfolgt nach Ablauf der Laufzeit
in bar.

Der Auszahlungsbetrag errechnet sich aus der finalen Gesamtanzahl der virtuellen Performance
Shares, die sich in Abhängigkeit von der Zielerreichung ergibt, multipliziert mit
dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der HAMBORNER-Aktie über die letzten 20
Börsenhandelstage vor dem Ende der Performanceperiode.

Der maximale Auszahlungsbetrag ist für jede Tranche auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen (beispielsweise eine
Veräußerung einer Gesellschaft, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft
oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden), die dazu führen,
dass der Auszahlungsbetrag des LTI höher oder niedriger ausfällt als ohne dieses außergewöhnliche
Ereignis, ist der Aufsichtsrat grundsätzlich dazu berechtigt, den Betrag nach billigem
Ermessen zu verringern bzw. zu erhöhen. Dies gilt auch für den Fall, dass während
der Performanceperiode Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, Spin-Off,
Scrip Dividends, (Reverse) Splits) durchgeführt werden. Falls entsprechende Ereignisse
eintreten, wird über die Anpassung des Auszahlungsbetrags transparent berichtet.

In der Übersicht stellt sich der LTI wie folgt dar:

Relativer Total Shareholder Return

Als externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium wird der relative
TSR genutzt, welcher mit 50 % gewichtet wird. Das Leistungskriterium berücksichtigt
die Entwicklung des TSR während der Performanceperiode im Vergleich zu einer vom Aufsichtsrat
bestimmten Vergleichsgruppe. Hierdurch wird die Interessenkongruenz zwischen Vorstand
und Aktionären noch weiter verstärkt. Aufgrund des Vergleichs zu relevanten Wettbewerbern
wird dem Vorstand zudem ein Anreiz zur langfristigen Outperformance gegenüber der
Vergleichsgruppe gesetzt.

Als relevante Vergleichsgruppe hat der Aufsichtsrat den EPRA /​ NAREIT Europe ex UK
Index ausgewählt. Dieser Index besteht aus verschiedenen europäischen Unternehmen
der Immobilienbranche (inklusive REITs). HAMBORNER ist ebenfalls Teil des EPRA /​ NAREIT
Europe ex UK Index.

Für die Berechnung des TSR der HAMBORNER-Aktie sowie des EPRA /​NAREIT Europe ex UK
Index in der Performanceperiode wird jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse
über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode sowie über
die letzten 20 Börsenhandelstage vor Ende der Performanceperiode (inklusive der fiktiv
reinvestierten Bruttodividenden während der Performanceperiode) ermittelt und in Relation
gesetzt. Der relative TSR entspricht der Differenz zwischen dem so ermittelten TSR
der HAMBORNER und dem TSR des EPRA /​ NAREIT Europe ex UK Index.

Der Zielwert für den relativen TSR sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert
werden vom Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performanceperiode festgelegt und nach
dem Ende der jeweiligen Performanceperiode im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Entwicklung des Net Asset Value (NAV) je Aktie

Als internes Leistungskriterium wird im Performance Share Plan die Entwicklung des
NAV je Aktie genutzt, welche ebenfalls mit 50 % gewichtet ist. Grundlage des Leistungskriteriums
ist die Entwicklung des NAV je Aktie gemäß Jahresabschluss der HAMBORNER. Der Net
Asset Value oder Nettovermögenswert spiegelt das wirtschaftliche Eigenkapital der
HAMBORNER wider. Er bestimmt sich aus den Verkehrswerten (Fair Values) des Gesellschaftsvermögens
– im Wesentlichen der Verkehrswert der Immobilien – abzüglich des Fremdkapitals.

Der NAV je Aktie stellt einen wichtigen Maßstab für die Substanzstärke der HAMBORNER
dar und ist im Rahmen einer wertorientierten Unternehmenssteuerung eine der zentralen
Kennzahlen für HAMBORNER. Dabei verfolgt HAMBORNER das Ziel, den NAV je Aktie durch
wertsteigernde Maßnahmen langfristig zu erhöhen.

Der Zielwert für die Entwicklung des NAV je Aktie sowie der Zielkorridor mit oberem
und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performanceperiode
festgelegt und nach dem Ende der jeweiligen Performanceperiode im Vergütungsbericht
veröffentlicht.

3.2.2.2. Virtuelle Aktienzusagen

Nach dem Vergütungssystem 2017 werden im LTI virtuelle verfallbare Aktienzusagen zugeteilt.
In Ansehung der persönlichen Leistungen des Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat
den LTI-Zielbetrag um bis zu 20 % nach oben oder unten anpassen. Der maximale Auszahlungsbetrag
ist auf 480 % des Zielbetrags begrenzt.

Eine Hälfte des festgelegten Zielbetrags (LTI 1) wird an die Entwicklung des absoluten
FFO und des FFO je Aktie sowie an die Wertentwicklung des Portfolios „like-for-like“
der letzten drei Jahre vor Zuteilung geknüpft. Der Aufsichtsrat stellt den Zielerreichungsgrad
fest, der zwischen 0 und 200 % (Cap) schwanken kann. Diese Zielerreichung bestimmt
den tatsächlichen Geldwert der Zusage und eine hieraus resultierende Anzahl von virtuellen
Aktienzusagen.

Für die andere Hälfte des festgelegten Zielbetrags (LTI 2) teilt der Aufsichtsrat
zunächst eine Anzahl von virtuellen Aktienzusagen zu, die dem Geldwert des hälftigen
Zielbetrags am Zusagetag entspricht. Der Aufsichtsrat legt ferner ein Zielsystem (Zielwert
für 100 % und Zielkorridor) für die Entwicklung des Kurses der HAMBORNER-Aktie im
Vergleich zum EPRA /​ NAREIT Europe ex UK Index fest. Nach Ablauf der Sperrfrist stellt
der Aufsichtsrat die relative Performance der HAMBORNER-Aktie im Vergleich zum Index
fest. Hieraus resultiert ein Zielerreichungsgrad, der zwischen 0 und 200 % (Cap) schwanken
kann. Liegt der Zielerreichungsgrad über 100 %, erfolgt eine Anpassung der Anzahl
der virtuellen Aktienzusagen entsprechend der Höhe der Zielüberschreitung. Im Fall
eines Zielerreichungsgrads von unter 100 % verfällt eine der Zielunterschreitung entsprechende
Anzahl von virtuellen Aktienzusagen ersatzlos. Ein über den Cap hinausgehender Wert
bleibt außer Betracht, falls der Schlusskurs zum Zeitpunkt der Erfüllung mehr als
200 % (Cap) des am jeweiligen Zusagetag zugrunde gelegten Schlusskurses beträgt. Die
Sperrfrist endet mit Ablauf des zweiten Börsentages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse
im dritten Jahr nach Zusage. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der Gegenwert für die
virtuellen Aktienzusagen in bar ausgezahlt.

3.2.2.3. Informationen zur Zuteilung der LTI-Tranche 2021

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 wurde den Vorstandsmitgliedern die LTI-Tranche
2021 zugeteilt. Für diese Tranche wurden keine Anpassungen des Zielbetrags aufgrund
persönlicher Leistungen vorgenommen. Die folgende Tabelle bietet einen Überblick über
die individuellen Zielbeträge, den Zuteilungskurs sowie die Anzahl zugeteilter virtueller
Performance Shares bzw. virtueller Aktienzusagen^*:

Im Vergütungssystem 2020 errechnet sich der Zuteilungskurs durch das arithmetische
Mittel der Schlusskurse der Aktie der HAMBORNER REIT AG im XETRA-Handel der Deutsche
Börse AG über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode.

Der Referenzkurs im Vergütungssystem 2017 ist der am Zusagetag festgestellte Schlusskurs
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse.

3.2.2.4. Zielerreichung und Auszahlung der LTI-Tranche 2018

Im Geschäftsjahr 2021 kam die LTI-Tranche 2018 nach Ablauf der dreijährigen Performanceperiode
zur Auszahlung.

Eine Hälfte des Zielbetrags (LTI 1) war von der Entwicklung des absoluten FFO und
des FFO je Aktie sowie der Wertentwicklung des Portfolios „like-for-like“ über drei
Jahre vor Zuteilung abhängig. Der absolute FFO erhöhte sich um 53,1 % und der FFO
je Aktie um 19,1 %. Die Anzahl der Aktien stieg in dem Zeitraum um rund 29 %. Die
Wertentwicklung des Portfolios „like-for-like“ hat sich positiv entwickelt und konnte
um 10,7 % gesteigert werden. Auf Basis dieser insgesamt positiven Entwicklungen hat
der Aufsichtsrat im LTI 1 in der LTI-Tranche 2018 eine Zielerreichung von 100 % festgesetzt,
die den tatsächlichen Geldwert der Zusage und die hieraus resultierende Anzahl von
Aktienzusagen bestimmt hat.

Für die andere Hälfte des Zielbetrags hat der Aufsichtsrat eine Anzahl von Aktienzusagen
zugeteilt. Die finale Anzahl von Aktienzusagen ermittelte sich anhand der Zielerreichung
am Ende der Performanceperiode. Die Zielerreichung im LTI 2 war von der Entwicklung
des Kurses der HAMBORNER-Aktie im Vergleich zum EPRA /​ NAREIT Europe ex UK Index abhängig.
Vor Beginn der Performanceperiode hat der Aufsichtsrat die in der nachfolgenden Übersicht
dargestellte Zielerreichungskurve für die Messung der relativen Aktienperformance
festgelegt. Über die Performanceperiode ist der Kurs der HAMBORNER-Aktie um 3,7 %
gesunken. Die Performance des EPRA /​ NAREIT Europe ex UK Index ist im gleichen Zeitraum
um 2,1 % gestiegen. Hieraus resultierte eine Zielerreichung von 95 %.

Ausgehend von den festgestellten Zielerreichungen im LTI 1 und LTI 2 ergibt sich für
Herrn Schmitz der folgende Auszahlungsbetrag aus der LTI-Tranche 2018:

Zur weiteren Harmonisierung der Interessen von Vorstand und Aktionären sind Aktienhalteverpflichtungen
(sogenannte Share Ownership Guidelines) für die Vorstandsmitglieder implementiert.
Die Aktienhalteverpflichtungen sind ein weiteres wesentliches Element, welches dazu
dient, das Vergütungssystem auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der HAMBORNER
auszurichten.

Im Rahmen dessen ist jedes Vorstandsmitglied dazu verpflichtet, für die Dauer seiner
Bestellung einen substanziellen Betrag in HAMBORNER-Aktien zu halten. Im Vergütungssystem
2020 sind die Vorstandsmitglieder zudem verpflichtet, die gehaltenen Aktien bis zwei
Jahre nach dem Ende ihrer Bestellung zu halten.

Die Verpflichtung beträgt für alle Vorstandsmitglieder 200 % der jeweiligen Brutto-Festvergütung.

Der Aktienbestand zur Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung muss im Vergütungssystem
2020 innerhalb von vier Kalenderjahren aufgebaut werden. Herr Karoff hat die Aktienhalteverpflichtung
bis zum 31. Dezember 2023 zu erfüllen. Dazu hat er jährlich jeweils 25 % der festgelegten
Mindestanzahl der zu haltenden Aktien zu erwerben. Im Geschäftsjahr 2021 hat Herr
Karoff diese Verpflichtung erfüllt. Herr Schmitz hat die komplette Aktienhalteverpflichtung
bereits Ende 2015 erfüllt:

Nach dem Vergütungssystem 2020 hat der Aufsichtsrat bei wesentlichen Verstößen der
Vorstandsmitglieder gegen ihre gesetzlichen Pflichten, gegen ihre dienstvertraglichen
Verpflichtungen, gegen den unternehmensinternen Verhaltenskodex oder gegen die Compliance-Richtlinien
der HAMBORNER die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungselemente
zu reduzieren oder ganz einzubehalten (Compliance Malus) oder bereits ausgezahlte
variable Vergütungselemente zurückzufordern (Compliance Clawback).

Außerdem hat der Aufsichtsrat bei einer Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungselemente
auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Jahres- bzw. Einzelabschlusses,
die Möglichkeit, die Festsetzung zu korrigieren bzw. bereits ausgezahlte variable
Vergütungselemente zurückzufordern (Performance Clawback).

Im Geschäftsjahr 2021 erfolgte keine Rückforderung bzw. Reduzierung variabler Vergütungselemente.

Im Einklang mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem
2020 eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder definiert, die die maximale
Auszahlung aller Vergütungskomponenten für ein Geschäftsjahr begrenzt. Für Herrn Karoff
als Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 1.100
T€. Die Beurteilung, wie die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde, ist erst
nach Ablauf der LTI-Tranche 2021 mit Ende des Geschäftsjahres 2024 möglich.

Unter dem Vergütungssystem 2020 erhält das Vorstandsmitglied im Falle des Widerrufs
der Bestellung durch den Aufsichtsrat als Entschädigung für die vorzeitige Vertragsbeendigung
den Barwert (Basis: 2 %) der Bruttojahresfestvergütung, des STI und LTI, die bis zum
regulären Vertragsende ausgestanden hätten, wobei die Abfindung den zweifachen Betrag
der Bruttojahresfestvergütung, des STI und LTI bei jeweils 100 % Zielerreichung nicht
überschreiten darf (Abfindungs-Cap).

Unter dem Vergütungssystem 2017 erhält das Vorstandsmitglied im Falle des Widerrufs
der Bestellung durch den Aufsichtsrat als Entschädigung für die vorzeitige Vertragsbeendigung
den Barwert (Basis: 2 %) der Bruttojahresfestvergütung, die bis zum regulären Vertragsende
ausgestanden hätte, wobei die Abfindung den Wert von zwei Jahresfestvergütungen einschließlich
Nebenleistungen nicht überschreiten darf und von einer 100 %-igen Zielerfüllung ausgegangen
wird (Abfindungs-Cap).

Eine Abfindung ist nicht geschuldet, wenn der Dienstvertrag durch außerordentliche
Kündigung beendet wurde oder im Zeitpunkt des Widerrufs der Bestellung zugleich auch
die Voraussetzungen für eine außerordentliche Kündigung des Dienstvertrags vorlagen.

Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied bis zu dem Zeitpunkt der Abberufung einen
vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festzusetzenden zeitanteiligen STI.

Unter dem Vergütungssystem 2020 erfolgt die Ermittlung und Auszahlung des LTI nach
den ursprünglich vereinbarten Bemessungsgrundlagen (Leistungskriterien, Performanceperiode
etc.) und Fälligkeitszeitpunkten.

Unter dem Vergütungssystem 2017 gilt, sofern das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt seines
Ausscheidens noch über virtuelle Aktienzusagen verfügt, die mit einer Sperrfrist versehen
sind, dass diese mit Ablauf des zweiten Börsentages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse
für das abgelaufene Geschäftsjahr endet. Zu diesem Zeitpunkt erfüllt die Gesellschaft
die Zusage in bar.

Unter dem Vergütungssystem 2020 wird im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds
während der Laufzeit des Dienstvertrags den Hinterbliebenen die Festvergütung für
den Sterbemonat und die auf den Sterbemonat folgenden sechs Monate, längstens jedoch
bis zum regulären Vertragsende fortgezahlt. Im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit
oder bei Tod des Vorstandsmitglieds wird der STI sofort ausbezahlt. Dabei entspricht
der Auszahlungsbetrag dem Zielbetrag. Im LTI werden im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit
oder bei Tod des Vorstandsmitglieds alle zugeteilten virtuellen Performance Shares,
die noch nicht die Performanceperiode beendet haben, sofort ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag
entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zielbetrag
für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, für jeden Monat, in welchem
das Dienstverhältnis in diesem Geschäftsjahr nicht bestanden hat, um 1/​12 gekürzt
wird. Die Auszahlung erfolgt spätestens zwei Monate nach der Beendigung des Dienstverhältnisses.

Unter dem Vergütungssystem 2017 wird im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds
während der Laufzeit des Dienstvertrags den Hinterbliebenen die Festvergütung für
den Sterbemonat und die auf den Sterbemonat folgenden sechs Monate fortgezahlt. Die
in der Vergangenheit zugesagten aktienbasierten Vergütungsbestandteile bleiben unberührt.
Etwaige Sperrfristen enden mit dem letzten Börsentag des Sterbemonats. Zu diesem Zeitpunkt
erfüllt HAMBORNER die Zusage in bar, wobei hierfür der Schlusskurs an diesem Tag maßgeblich
ist.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Auszahlungen aufgrund der Beendigung der Tätigkeit
im Vorstand vorgenommen.

Nach dem Vergütungssystem 2020 bestehen keine Regelungen für den Fall eines Change
of Control.

Nach dem Vergütungssystem 2017 hat das Vorstandsmitglied im Fall eines sogenannten
Change of Control d. h., wenn ein oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre Stimmrechtsanteile
von 30 % und mehr an HAMBORNER erwerben oder HAMBORNER durch Abschluss eines Unternehmensvertrags
im Sinne des § 291 AktG zu einem abhängigen Unternehmen wird das Recht zur Kündigung
des Dienstvertrags, wenn sich durch den Change of Control eine wesentliche Änderung
seiner Stellung ergibt, etwa durch Änderung der Strategie des Unternehmens oder durch
Änderung des Tätigkeitsbereichs.

Bei Ausübung dieses Kündigungsrechts besteht ein Abfindungsanspruch in Höhe des Betrags
der bis zum ursprünglich vereinbarten Ende des Dienstvertrags entfallenden Jahresgesamtvergütungen,
höchstens jedoch in Höhe von drei Jahresgesamtvergütungen. Die in der Vergangenheit
zugesagten aktienbasierten Vergütungsbestandteile bleiben unberührt. Etwaige Sperrfristen
enden mit dem Tag des Ausscheidens. Zu diesem Zeitpunkt erfüllt die Gesellschaft die
Zusage in bar.

Kein Abfindungsanspruch besteht, wenn das Vorstandsmitglied in Zusammenhang mit dem
Change of Control Leistungen von Dritten erhält. Ein Recht zur Kündigung besteht ferner
nicht, wenn der Change of Control innerhalb von zwölf Monaten vor Übertritt in den
Ruhestand eintritt.

Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende
Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Dem Vorstand wurde für das Geschäftsjahr 2021 folgende Vergütung unter Berücksichtigung
einer Zielerreichung von 100 % zugesagt^*:

Im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ergibt sich die folgende Aufstellung zu der
gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021. Eine Vergütung
wird hierbei in dem Geschäftsjahr als gewährt angesehen, in dem die der Vergütung
zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist und der Leistungszeitraum
beendet wurde. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich
bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht
erfüllt ist.

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft aus Pensionszahlungen belief sich insgesamt auf 210 T€.

1. Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung geregelt. Um sicherzustellen,
dass der Aufsichtsrat seine Kontroll- und Beratungsfunktion unabhängig ausüben kann,
besteht die Aufsichtsratsvergütung ausschließlich aus einer festen Vergütung. Da die
Vergütung unabhängig vom kurzfristigen Erfolg der HAMBORNER ist, kann der Aufsichtsrat
seine Tätigkeit auf die langfristige Entwicklung der HAMBORNER ausrichten.

Bei der Vergütung des Aufsichtsrats wird dem erhöhten Zeitaufwand für den Vorsitzenden
und den stellvertretenden Vorsitzenden sowie für den Vorsitzenden und die Mitglieder
der Ausschüsse Rechnung getragen.

Die feste Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt und beträgt jährlich
22.500 €. Der Vorsitzende erhält das Doppelte (45.000 €), der Stellvertreter das Anderthalbfache
(33.750 €).

Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung für die
Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Für die Tätigkeit im Präsidial- oder
Prüfungsausschuss erhalten Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich eine jährliche Vergütung
von 5.000 €. Zur angemessenen Berücksichtigung des zusätzlichen Zeitaufwands erhält
der Ausschussvorsitzende das Doppelte der zusätzlichen Vergütung (10.000 €). Falls
der Nominierungsausschuss in einem Geschäftsjahr zusammentritt, erhalten dessen Mitglieder
eine zusätzliche jährliche Vergütung von 2.500 €. Der Ausschussvorsitzende erhält
das Doppelte der zusätzlichen Vergütung (5.000 €).

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
bzw. dem entsprechenden Ausschuss angehörten, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld für jede Teilnahme
an einer Sitzung als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende
Zuschaltung in Höhe von 500 €.

HAMBORNER hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung abgeschlossen.

2. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beträgt insgesamt 312,8 T€
(Vorjahr: 326,0 T€) und ist in der folgenden Tabelle individuell ausgewiesen:

Daneben erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 13 Abs. 3
der Satzung die ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen einschließlich
der unter Umständen auf Vergütung und Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.

Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr sowie im Vorjahr keine
weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere
Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhielten vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse.

Die folgende Tabelle stellt die Vergütungsentwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
sowie der übrigen Belegschaft und die Ertragsentwicklung der HAMBORNER vergleichend
dar. In zukünftigen Geschäftsberichten wird diese Darstellung Jahr für Jahr bis zu
einem Betrachtungszeitraum von fünf Jahren erweitert. Die in der Tabelle enthaltene
Vergütung der Vorstandsmitglieder bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte
und geschuldete Vergütung ab (siehe hierzu die Tabelle „Gewährte und geschuldete Zuwendungen
nach § 162 AktG“). Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
und ihrer Veränderung sind alle Mitarbeiter der HAMBORNER auf Vollzeitäquivalenzbasis
exklusive der Mitglieder des Vorstands eingeflossen. Zur Darstellung der Ertragsentwicklung
wurde die für die HAMBORNER zentrale Kennzahl Funds from Operations (FFO) ausgewählt.

Duisburg, den 21. Februar 2022

An die HAMBORNER REIT AG, Duisburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der HAMBORNER REIT AG, Duisburg, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW
PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist
im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend
beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis
(IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an
die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 22. Februar 2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7) gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Nach § 3 Abs. 5 und 6 der Satzung besteht derzeit noch ein Genehmigtes Kapital I in
Höhe von EUR 6.346.061 und ein Genehmigtes Kapital II in Höhe von EUR 31.887.058,
das jeweils lediglich bis zum 9. Mai 2022 ausgenutzt werden kann. Dieses soll aufgehoben
und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2022 mit einem Umfang von EUR 32.537.339,
das heißt von knapp vierzig Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft,
und fünfjähriger Laufzeit ersetzt werden.

Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu
ermöglichen und insbesondere eine markt- und branchenübliche, kurzfristige und flexible
Reaktionsmöglichkeit auf Anforderungen des Kapitalmarktes zu schaffen, soll der Vorstand
ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer, auf
den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht
an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen
– stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen
über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist
es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen
oder dem zeitlichen Vorlauf außerordentlicher Hauptversammlungen abhängig ist. Mit
dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung
getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals
sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Erwerben zu
nennen.

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung steht den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich
das Bezugsrecht zu. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 soll der Vorstand
jedoch auch die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 AktG in bestimmten Fällen auszuschließen.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen (Buchstabe a) der Ermächtigung):

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2022 ist erforderlich,
um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch
Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering. Bei Abwägung dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bezugsrechtsausschluss zu bestimmten Erwerbszwecken (Buchstabe b) der Ermächtigung):

Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an
Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG, an REIT-Dienstleistungsgesellschaften
im Sinne von § 3 Abs. 2 REITG, an Auslandsobjektgesellschaften im Sinne des § 3 Abs.
3 REITG und an Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer
Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG und an dieser vermögensmäßig
nicht beteiligt sind, auszuschließen.

Bei dergleichen Akquisitionen wird zunehmend von Unternehmen die Möglichkeit verlangt,
eigene Aktien ganz oder zum Teil als Gegenleistung einzusetzen. Auch unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Aktien als Gegenleistung
sinnvoll sein. Ist der Verkäufer eher an dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft als
an einer Geldzahlung interessiert, so stärkt diese Möglichkeit der Verwendung von
Aktien als Akquisitionswährung die Verhandlungsposition der Gesellschaft.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität,
kurzfristig durch Emission eigener Aktien Anteile an den in der Ermächtigung genannten
Immobilien oder Unternehmen zu erwerben. Um in einem solchen Fall die eigenen Aktien
allein dem Veräußerer anbieten zu können, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre unumgänglich. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gewahrt bleiben
und ein angemessener Preis für die eigenen Aktien erzielt wird.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll,
bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Immobilien oder von
Anteilen an den in der Ermächtigung genannten Unternehmen konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2022 Gebrauch machen
wird. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen
gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Bei Abwägung all dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Buchstabe
c) der Ermächtigung):

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien
entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ausgegeben werden,
der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Durch
die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts durch den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats wird die Gesellschaft in die Lage gesetzt, ihr Eigenkapital flexibel
den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel zu reagieren. So können beispielsweise Aktien an institutionelle
Anleger ausgegeben und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden.
Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt
werden, wodurch das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der verbleibenden Bezugsfrist
vermieden wird. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis
zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig
zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein Marktrisiko über
mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen
der Emission und so zu ggf. nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung
eines Bezugsrechts die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem
Aufwand verbunden, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des vorgeschlagenen
Bezugsrechtsausschlusses angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse, insbesondere
dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen,
dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag zum Börsenpreis
bei der Veräußerung wird nach Möglichkeit weniger als 3%, in jedem Fall aber weniger
als 5% betragen. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 10%
des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl
der auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen des § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Aufgrund der Begrenzung des Volumens des Bezugsrechtsausschlusses auf 10% des Grundkapitals
und der Möglichkeit, Aktien über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen zuzukaufen,
scheidet aus Sicht der Aktionäre daher eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote
aus.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen:

Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen, als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien dürfen 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch –
falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Diese
Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss stellt sicher, dass auch im Falle einer späteren
Kapitalherabsetzung die 10%-Höchstgrenze eingehalten wird.

Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals – entsprechend der gesetzlichen Wertung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz in Bezug auf Barkapitalerhöhungen – werden Aktien
angerechnet, die ebenfalls unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder begeben werden
oder zu begeben sind. Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird der Gesamtumfang einer
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital und darüber hinaus
bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und der bezugsrechtsfreien Begebung
von Options- und Wandelschuldverschreibungen beschränkt. Die Beschränkung des Gesamtumfangs
bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen sichert also die Aktionäre zusätzlich gegen eine
Verwässerung ihrer Beteiligungen ab, indem ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination
von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien und/​oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen
so weit wie möglich erhalten bleibt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8) gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere
Entwicklung der Gesellschaft. Insbesondere bei günstigen Kapitalmarktbedingungen bieten
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen die Möglichkeit, mit vergleichsweise niedriger
Verzinsung Fremdkapital aufzunehmen und zudem von den bei der Begebung der Schuldverschreibungen
erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien unmittelbar zu profitieren. Durch die Ermächtigung
des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 150.000.000 auszugeben sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten
Kapitals von bis zu EUR 8.134.334 sollen daher im Interesse der Gesellschaft liegende
flexible und kurzfristig realisierbare Finanzierungsmöglichkeiten eröffnet werden.
Die Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen eine Options- bzw. Wandlungspflicht vorzusehen,
erweitert zudem die Spielräume der Gesellschaft für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.
Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität
je nach Marktlage den deutschen oder die internationalen Kapitalmärkte in Anspruch
nehmen und die Schuldverschreibungen zur Erleichterung außer in Euro auch in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG).
Bei Begebung der Schuldverschreibungen soll der Vorstand jedoch auch die Möglichkeit
haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2
AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 AktG in bestimmten Fällen ausschließen zu können.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen:

Das Bezugsrecht soll zunächst mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei
der Begebung der Schuldverschreibung ist erforderlich, um ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering. Bei Abwägung dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bezugsrechtsausschluss bei bestehenden Schuldverschreibungen:

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von mit Options-
bzw. Wandlungsrechten bzw. von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung
der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender
Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen
ermäßigt zu werden braucht. Hierdurch wird ein größtmöglicher Zufluss von Mitteln
bei einer späteren Optionsausübung bzw. Wandlung bzw. der späteren Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht ermöglicht.

Bezugsrechtsausschluss zu bestimmten Erwerbszwecken:

Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auf die Schuldverschreibungen zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen
an Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG, an REIT-Dienstleistungsgesellschaften
im Sinne von § 3 Abs. 2 REITG, an Auslandsobjektgesellschaften im Sinne des § 3 Abs.
3 REITG und an Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer
Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG und an dieser vermögensmäßig
nicht beteiligt sind, auszuschließen.

Bei dergleichen Akquisitionen können die Schuldverschreibungen als Gegenleistung eingesetzt
werden. Insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
kann die Gewährung von Schuldverschreibungen als Gegenleistung sinnvoll sein. Ist
der Verkäufer eher an dem Erwerb von Schuldverschreibungen der Gesellschaft als an
einer Geldzahlung interessiert, stärkt diese Möglichkeit der Verwendung von Schuldverschreibungen
als Akquisitionswährung die Verhandlungsposition der Gesellschaft.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität,
kurzfristig durch die Begebung von Schuldverschreibungen Immobilien oder Anteile an
den in der Ermächtigung genannten Unternehmen zu erwerben. Um in einem solchen Fall
die Schuldverschreibungen allein dem Veräußerer anbieten zu können, ist ein Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich. Der Vorstand wird bei der Festlegung
der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre gewahrt bleiben und ein angemessener Preis für die Schuldverschreibungen
erzielt wird.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll,
bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Immobilien oder von
Anteilen an den in der Ermächtigung genannten Unternehmen konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen
Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Schuldverschreibungen
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen
gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Das Interesse der Aktionäre an einem Schutz vor Verwässerung wird dadurch gewahrt,
dass die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auf 10% des Grundkapitals begrenzt
ist.

Bei Abwägung all dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG:

Weiter soll das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen werden können, soweit die Ausgabe zu einem Preis erfolgt, der den nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Möglichkeit
des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige
Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen. So können beispielsweise Schuldverschreibungen
an institutionelle Anleger ausgegeben und damit zusätzliche in- und ausländische Erwerber
erreicht werden.

Im Gegensatz zu einer Begebung von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht können bei
einer Begebung unter Bezugsrechtsausschluss die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen
erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch das Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum der verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Gewährung eines
Bezugsrechts müssen dagegen die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibung bis
zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig
zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein Marktrisiko über
mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen
der Emission und so zu ggf. nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung
eines Bezugsrechts die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem
Aufwand verbunden, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des vorgeschlagenen
Bezugsrechtsausschlusses angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse, insbesondere
dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen,
dass die Schuldverschreibungen nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch sinkt der Wert des Bezugsrechts
auf nahezu Null, so dass dem Aktionär kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss
entsteht. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf die Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit Rechten auf Aktien von höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit
ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der zur Bedienung der Options- bzw. Wandlungsrechte
bzw. der Options- bzw. Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen des §
221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Aufgrund der Begrenzung des Volumens auf 10% des Grundkapitals und dem Erfordernis
einer marktnahen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibung scheidet aus
Sicht der Aktionäre daher eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.

Beschränkung des Gesamtumfangs:

Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
auszugebende Anzahl von Schuldverschreibungen ist auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls
dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung,
beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals – entsprechend der nach
§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG sinngemäß geltenden gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG – werden Aktien angerechnet, die ebenfalls unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Durch diesen Anrechnungsmechanismus
wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten
Kapital und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und
der bezugsrechtsfreien Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen beschränkt.
Die Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen sichert also
die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen ab, indem ihre
Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung
eigener Aktien und/​oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen so weit wie möglich
erhalten bleibt.

INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Auf Grundlage des § 1 COVMG hat der Vorstand der HAMBORNER REIT AG mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Art der
Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der
nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen
sind und sich bis zum Donnerstag, 21. April 2022 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft
angemeldet haben.

Die Anmeldung kann über die Internetseite der Gesellschaft durch Nutzung des Aktionärsportals
unter der Internetadresse

www.hamborner.de/​hauptversammlung

erfolgen. Die hierfür benötigten Zugangsdaten sowie Formulare für die Bevollmächtigung
Dritter und die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
werden den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandt.

Aktionäre, die bereits bei der Gesellschaft für den E-Mail-Versand registriert sind,
erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer. Diese
Aktionäre müssen zur Anmeldung im Aktionärsportal ihre Aktionärsnummer (wird mit der
Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung versandt) und das bei der Registrierung zum
E-Mail-Versand individuell gewählte Zugangspasswort verwenden.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf den zusammen mit dem Einladungsschreiben
oder der Einladungs-E-Mail übersandten Unterlagen sowie online im Aktionärsportal
unter der Internetadresse

www.hamborner.de/​hauptversammlung

Wird nicht das Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.hamborner.de/​hauptversammlung

verwendet, muss die Anmeldung anderweitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ende der Anmeldefrist
unter der folgenden Anschrift zugehen:

HAMBORNER REIT AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

E-Mail: hv-service.hamborner@adeus.de

Maßgeblich für den Umfang des Stimmrechts ist der Stand des Aktienregisters am Tag
der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft
nach dem Ablauf der Anmeldefrist bis zum Tag der Hauptversammlung (das heißt vom 22.
bis zum 28. April 2022) zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung
verarbeitet (so genannter Umschreibungsstopp). Der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung
entspricht deshalb dem Eintragungsstand mit Ablauf des 21. April 2022 (sogenanntes
Technical Record Date). Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Umschreibungsstopp
ist keine Sperre der Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Ist ein Intermediär (insbesondere
ein Kreditinstitut) im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für
Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte
für die gesamte Dauer der Versammlung am Donnerstag, 28. April 2022, ab 10:00 Uhr
in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte Aktionärsportal unter

https:/​/​www.hamborner.de/​hauptversammlung/​

übertragen. Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal werden zusammen mit dem Einladungsschreiben
oder der Einladungs-E-Mail (beim E-Mail-Versand nur die Aktionärsnummer) übersandt
(siehe vorhergehender Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“).

Verfahren der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl über elektronische Kommunikation
(über das zugangsgeschützte Aktionärsportal) abgeben und ändern. Zur Ausübung des
Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich
oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich wie vorstehend unter dem Abschnitt
„Teilnahme an der Hauptversammlung“ beschrieben, ordnungsgemäß angemeldet haben. Nach
erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung steht die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer
Briefwahl über das zugangsgeschützte Aktionärsportal unter

www.hamborner.de/​hauptversammlung

zur Verfügung. Die für den Online-Service für Aktionäre erforderlichen Zugangsdaten
werden zusammen mit dem Einladungsschreiben oder der Einladungs-E-Mail (beim E-Mail-Versand
nur die Aktionärsnummer) übersandt (siehe Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“).
Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal
besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung
am 28. April 2022, mindestens aber bis 11:30 Uhr am Tag der Hauptversammlung. Bis
zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das Aktionärsportal auch noch geändert
werden. Das Ende der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach
Beendigung der Fragenbeantwortung festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl werden zusammen mit
dem Einladungsschreiben übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/​hauptversammlung

einsehbar.

Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe bei elektronischer Briefwahl

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl
abgeben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische
Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Sätze 3 bis
5 AktG in Verbindung mit Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/​1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im
Aktionärsportal dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten
unmittelbar bereitgestellt.

Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im
Sinne des § 67 Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der
Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts
gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen
Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

Nachweis der Stimmzählung

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG von der
Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, das heißt bis zum Montag,
30. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen
Stimmen gezählt wurden. Die Anforderung kann im Aktionärsportal nach Ende der Hauptversammlung
bis zum Montag, 30. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, vorgenommen werden. Alternativ steht
ein Formular für die Anforderung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/​hauptversammlung

zur Verfügung und kann darüber hinaus auch unter der oben für die Anmeldung genannten
Anschrift unter

HAMBORNER REIT AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per E-Mail unter: hv-service.hamborner@adeus.de

angefordert werden.

Das ausgefüllte Formular zur Anforderung der Bestätigung über die Stimmzählung kann
bis zum Montag, 30. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, an die oben für die Anmeldung genannte
Anschrift oder an die vorgenannte E-Mail-Adresse übermittelt werden. Maßgeblich ist
jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter
wird dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten in diesem Fall eine Bestätigung entsprechend
den Anforderungen des § 129 Abs. 5 Satz 2 AktG in Verbindung mit Artikel 7 Abs. 2
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß
Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 übermitteln.

Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär
im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG abgegeben und verlangt dieser die Übermittlung der vorgenannten
Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen
Stimmen gemäß § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte,
z. B. durch die depotführende Bank, ein anderes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder sonstigen Intermediären im Sinne von § 135 AktG sind in der Regel Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils Bevollmächtigten zu erfragen sind.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten
Mitarbeiter als Bevollmächtigten in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem
Fall hat der Aktionär Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu erteilen.
Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit
dem Einladungsschreiben übersandt werden.

Ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte oder von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übermittelt
und steht auch im Internet unter

www.hamborner.de/​hauptversammlung

zum Download bereit. Aus organisatorischen Gründen müssen Vollmachten an Dritte oder
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis spätestens
zum 27. April, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

HAMBORNER REIT AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv-service.hamborner@adeus.de

Vollmachten und Weisungen können der Gesellschaft auch elektronisch über die vorgenannte
E-Mail-Adresse übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter dem Abschnitt „Teilnahme
an der Hauptversammlung“ beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen
Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf
und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das zugangsgeschützte
Aktionärsportal unter

www.hamborner.de/​hauptversammlung

zu übermitteln. Die für das Aktionärsportal erforderlichen Zugangsdaten werden zusammen
mit dem Einladungsschreiben übersandt (siehe Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“).
Die Möglichkeit zur Übermittlung über das Aktionärsportal besteht noch bis unmittelbar
vor Ende der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2022,
mindestens aber bis 11:30 Uhr am Tag der Hauptversammlung. Auch Vollmachten, die bereits
(wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder
nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das Aktionärsportal
widerrufen werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der
elektronischen Briefwahl (wie oben unter dem Abschnitt „Verfahren der Stimmabgabe
durch elektronische Briefwahl“ beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht,
insbesondere an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben.
Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärsportal
verfolgen und eine elektronische Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmachten
auch auf elektronischem Weg über das Aktionärsportal vornehmen kann, benötigt dieser
Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das Aktionärsportal. Hierfür ist
die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs.
2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der HAMBORNER REIT AG unter folgender Adresse zu richten:

Vorstand der HAMBORNER REIT AG
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203/​54405-49

und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 28. März 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.
Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. Dieser Nachweis kann mittels des Aktienregisters
erbracht werden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer sind §§ 121 Abs. 7, 70
AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche
Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu Punkten der
Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein. Anders als Gegenanträge brauchen Wahlvorschläge
nicht begründet zu werden. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner
Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen. Dies gilt sinngemäß ebenso für Wahlvorschläge. Der Vorstand braucht einen
Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen,
den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Aktionäre
werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags
bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (soweit erforderlich) und
einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat unter

www.hamborner.de/​hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht, falls sie der Gesellschaft spätestens bis zum 13.
April 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse zugehen:

HAMBORNER REIT AG, Vorstandssekretariat
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203/​54405-49

Anträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen
sind, gelten gem. § 1 Abs. 2 S. 2 COVMG als in der Versammlung gestellt, wenn der
den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter) haben ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation gemäß
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre und deren
Bevollmächtigte, die sich wie unter dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“
beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben. Fragen
der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h.
bis spätestens 26. April 2022, 24:00 Uhr MESZ (Zugang), ausschließlich im Wege der
elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärsportal unter

www.hamborner.de/​hauptversammlung

einzureichen.

Nach § 1 Abs. 2 S.2 COVMG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen.

Einreichen von Videobotschaften über das Aktionärsportal

Bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre
bzw. ihrer Bevollmächtigten haben diese nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung
zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten – über die Vorgaben des COVMG
hinaus – die Möglichkeit zu geben, mittels Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung
zu nehmen.

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
können ihre Videobotschaften unter Angabe ihres Namens elektronisch über das zugangsgeschützte
Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/​hauptversammlung

übermitteln. Die Übermittlung von Videobotschaften über das zugangsgeschützte Aktionärsportal
ist von Donnerstag, 31. März 2022, bis Dienstag, 26. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, möglich.
Die Dauer einer solchen Videobotschaft soll fünf Minuten nicht überschreiten. Ferner
sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder dessen Bevollmächtigter
persönlich in Erscheinung treten.

Es ist grundsätzlich beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften unter Offenlegung
des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. des Bevollmächtigten vor der Hauptversammlung
in dem zugangsgeschützten Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft,
zu veröffentlichen. Die Gesellschaft behält sich vor, eingereichte Videobotschaften
zudem im Rahmen der Hauptversammlung zu zeigen. Es wird im Übrigen darauf hingewiesen,
dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft besteht. Die
Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem,
strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie
solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache
nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Videobotschaften mit einer Dauer von
über fünf Minuten oder solche, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen
sowie für solche Videobotschaften, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt
eingereicht wurden. Pro Aktionär bzw. Bevollmächtigtem wird nur eine Videobotschaft
veröffentlicht.

Mit den Videobotschaften soll den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit
zur Stellungnahme gegeben werden. Für Fragen sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge
gilt dagegen das vorstehend beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass
Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Videobotschaft enthalten sind,
aber nicht wie vorstehend beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt
haben, können im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärsportal
unter

www.hamborner.de/​hauptversammlung

gemäß § 245 Nr. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG Widerspruch
gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht, Widerspruch
zu erklären, besteht am 28. April 2022 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung
bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 COVMG befinden sich ab dem Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/​hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der
Gesellschaft auf 81.343.348 Stückaktien; jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass
zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 81.343.348 Stimmrechte bestehen.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Veröffentlichungen auf der Internetseite und auszulegende Unterlagen

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und
Anträge von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 COVMG
sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/​hauptversammlung

zur Verfügung. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich
sein.

Abschriften der folgenden Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt:

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.hamborner.de/​hauptversammlung

bekannt gegeben.

Hinweise zum Datenschutz