NOT FOR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Hamburg

A-Aktien:
ISIN DE000A0S8488
WKN A0S848

S-Aktien (nicht zum Börsenhandel zugelassen)

Bekanntmachung zu Dividende und Gewinnverwendung

Die ordentliche Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft vom 10. Juni 2021 hat beschlossen, vom Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 175.504.837,61 (von dem ein Teilbetrag in Höhe von EUR 137.107.716,31 auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von EUR 38.397.121,30 auf die S-Sparte entfällt) auf jede der 71.700.215 dividendenberechtigten A-Aktien eine Dividende von EUR 0,45 (d. h. insgesamt EUR 32.265.096,75) und auf jede der 2.704.500 dividendenberechtigten S-Aktien eine Dividende von EUR 2,10 (d. h. insgesamt EUR 5.679.450,00) auszuschütten und den auf die A-Sparte entfallenden Restbetrag in Höhe von EUR 104.842.619,56 sowie den auf die S-Sparte entfallenden Restbetrag in Höhe von EUR 32.717.671,30 jeweils auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende wird in Bezug auf S-Aktien in bar geleistet. Die A-Aktionäre erhalten ein Wahlrecht. Die Dividende wird nach Wahl des A-Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar („Bardividende“) oder (ii) in einer zur Begleichung der Steuerschuld für die Dividendenzahlung ausreichenden Höhe in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von A-Aktien der Gesellschaft („Aktiendividende“) oder (iii) für einen Teil der A-Aktien des A-Aktionärs als Bardividende und für den anderen Teil als Aktiendividende geleistet. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der A-Aktionäre zur Wahl von A-Aktien sind in einem Dokument erläutert, welches Informationen über Anzahl und Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots dargelegt werden („Prospektbefreiendes Dokument“). Dieses Dokument ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/​aktiendividende veröffentlicht. Einzelheiten zum Bezug der neuen A-Aktien sind im Bezugsangebot erläutert, das am 11. Juni 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/​aktiendividende und im Bundesanzeiger veröffentlicht ist. Ein Bezug der neuen A-Aktien ist nur gestattet, wenn der A-Aktionär sich zum Zeitpunkt der Abgabe der entsprechenden Bezugserklärung nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Japan, Kanada oder sonst in einer Jurisdiktion aufhält, nach der der Bezug von Aktien Beschränkungen unterliegt oder unzulässig wäre, es sei denn, eine Ausnahmevorschrift nach dem jeweiligen nationalen Recht ist einschlägig.

Weder die Bezugsrechte noch die neuen A-Aktien sind oder werden nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die neuen A-Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet oder übertragen werden, außer an qualifizierte institutionelle Käufer („qualified institutional buyers“ („QIBs“) wie in Rule 144A des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der „Securities Act“) definiert) oder auf Grund eines Befreiungstatbestandes von den Registrierungsanforderungen des Securities Act bzw. in einer solchen Transaktion, die nicht darunter fällt, sofern kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika vorliegt.

Die Barausschüttung der Dividende wird ab dem 6. Juli 2021 durch die depotführenden Kreditinstitute an die Aktionäre erfolgen. Zahlstelle ist die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main. Bei Leistung der Dividende in Form von A-Aktien erfolgt die Lieferung der neuen A-Aktien an die Depotbanken voraussichtlich am 8. Juli 2021.

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2020 in vollem Umfang aus dem sog. ausschüttbaren Gewinn (und nicht aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinn des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes) geleistet wird, unterliegt die Dividende – unabhängig davon, wie ein A-Aktionär sein Wahlrecht ausübt – der regulären Kapitalertragsbesteuerung; es erfolgt ein Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Kapitalertragsteuer (insgesamt 26,375 %) und gegebenenfalls Kirchensteuer. Daher wird auch bei Wahl der Aktiendividende ein Teilbetrag der Dividende in Höhe von EUR 0,13 in bar ausgeschüttet, um je nach steuerlichem Status eines A-Aktionärs die durch die Depotbank an die Steuerbehörden abzuführende Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) abzudecken. Ein möglicher Differenzbetrag wird dem Konto des A-Aktionärs gutgeschrieben.

Der Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlages und gegebenenfalls der Kirchensteuer entfällt bei solchen Aktionären, die ihrer Depotbank eine „Nichtveranlagungsbescheinigung“ des für sie zuständigen Finanzamtes eingereicht haben. Das Gleiche gilt ganz oder teilweise für Aktionäre, die ihrer Depotbank einen „Freistellungsauftrag“ eingereicht haben, soweit das in diesem Auftrag angeführte Freistellungsvolumen nicht durch andere Erträge aus Kapitalvermögen bereits aufgebraucht ist. Bei Aktionären in Deutschland kann sich die einbehaltene Kapitalertragsteuer einschließlich des Solidaritätszuschlags unter Berücksichtigung der Doppelbesteuerungsabkommen zwischen der Bundesrepublik Deutschland und dem betreffenden Staat sowie unter Einhaltung der gesetzlichen Antragsfrist ermäßigen. Die Anträge zur Erstattung der Ermäßigungsbeträge sind beim Bundeszentralamt für Steuern, 53225 Bonn, zu stellen.

Hamburg, im Juni 2021

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Diese Unterlage ist kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten. Die Bezugsrechte und die hierin genannten A-Aktien sind nicht, und werden nicht, gemäß dem Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) registriert. Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden bzw. die neuen A-Aktien können nur angeboten oder verkauft werden gemäß einer Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act bzw. im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt.