Oktober 02, 2020

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft – Bezugsangebot

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Hamburg

A-Aktien
WKN: DE000A0S8488
ISIN: A0S848

Diese Unterlage stellt kein Angebot zum Verkauf von den hierin genannten Bezugsrechten und A-Aktien der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach Registrierung unter dem U.S. Securities Act von 1933 oder nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Bezugsrechte und die hierin genannten A-Aktien wurden und werden nicht nach dem US Securities Act registriert. Die Bezugsrechte und A-Aktien werden in den Vereinigten Staaten von Amerika weder zum Kauf angeboten noch verkauft.

BEZUGSANGEBOT

Der Vorstand der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft („HHLA“) hat am 19. August 2020 beschlossen, das genehmigte Kapital nach § 3 Abs. 4 der Satzung der HHLA (Genehmigtes Kapital I) zu nutzen und das Grundkapital um bis zu € 2.366.514,00 durch Ausgabe von bis zu 2.366.514 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gattung der A-Aktien (die „Neuen Aktien“) gegen Sacheinlagen mit Bezugsrecht zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Der Aufsichtsrat hat der Kapitalerhöhung am 19. August 2020 zugestimmt.

Die durch den Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung der HHLA vom 20. August 2020 entstandenen Dividendenansprüche in Höhe von € 0,70 je A-Aktie („Brutto-Dividendenanspruch“) werden vollständig aus dem sog. ausschüttbaren Gewinn (und nicht aus dem steuerlichen Einlagekonto) der HHLA gezahlt. Der Brutto-Dividendenanspruch unterliegt daher, unabhängig davon, wie ein A-Aktien haltender Aktionär („Aktionär“) sein Wahlrecht ausübt, grundsätzlich der regulären Dividendenbesteuerung, d.h. es sind Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer einzubehalten.

Der Brutto-Dividendenanspruch wird nach Wahl des Aktionärs (i) ausschließlich in bar („Bardividende“) oder (ii) in einer zur Begleichung der Steuerschuld für die Dividendenzahlung ausreichenden Höhe (pauschal mit 30% angesetzt) in bar und für den verbleibenden 70%igen Teil der Dividende in Form von Neuen Aktien („Aktiendividende“) oder (iii) für einen Teil der A-Aktien des Aktionärs als Bardividende und für den anderen Teil als Aktiendividende erfüllt.

Ein Teilbetrag des Brutto-Dividendenanspruchs in Höhe von € 0,21 je A-Aktie (der „Sockeldividendenanteil“) wird an alle Aktionäre – unabhängig von der Ausübung des Wahlrechts – stets in bar ausgeschüttet. Der Sockeldividendenanteil wird in bar geleistet, damit davon die geschuldete Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf die Brutto-Dividendenansprüche einbehalten und an die Steuerbehörden abgeführt werden kann (ein nicht an die Steuerbehörden abzuführender Restbetrag des Sockeldividendenanteils („Steuerlicher Restbetrag“) wird an den Aktionär in bar ausgezahlt). Der Sockeldividendenanteil dient daher dazu, dass der Aktionär bei Wahl der Aktiendividende keine bare Zuzahlung zur Erfüllung der Steuerschuld leisten muss. Der verbleibende Teilbetrag des Brutto-Dividendenanspruchs in Höhe von € 0,49 je A-Aktie (der „Anteilige Dividendenanspruch“) kann nach Wahl des Aktionärs im Rahmen der Kapitalerhöhung als Sacheinlage zum Bezug von Neuen Aktien eingebracht werden. Ein Wahlrecht des Aktionärs, ausschließlich Neue Aktien (ohne Barauszahlung des zur Begleichung der Steuerschuld erforderlichen Betrags) zu beziehen, besteht nicht.

Nach Ermittlung der Höhe der Gesamtzahl der insgesamt auszugebenden Neuen Aktien beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich am 11. September 2020 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag der Kapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festzusetzen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 voll gewinnanteilsberechtigt.

Bezugsberechtigt sind alle Aktionäre der HHLA, die am 20. August 2020, 24:00 Uhr, Eigentümer von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gattung der A-Aktien der HHLA mit Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2019 waren und diese nicht bereits vorher verkauft haben. Die Neuen Aktien werden den Aktionären nach Maßgabe ihrer jeweiligen Dividendenberechtigung zu einem noch festzulegenden Bezugspreis und in einem noch festzulegenden Bezugsverhältnis zum Bezug angeboten („Bezugsangebot“).

Auf jede bestehende und für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigte A-Aktie entfällt ein Bezugsrecht und ein Anteiliger Dividendenanspruch in Höhe von € 0,49 Jeder Aktionär kann sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er innerhalb der Bezugsfrist vom 21. August 2020 ab Veröffentlichung des Bezugsangebots bis 7. September 2020, 18 Uhr MESZ (einschließlich) („Bezugsfrist“) während der üblichen Geschäftszeiten über seine Depotbank unter Verwendung des hierfür von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Formblatts (die „Bezugsund Abtretungserklärung“) die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt am Main („COMMERZBANK“) – als fremdnützige Treuhänderin unter Abtretung seiner Anteiligen Dividendenansprüche an die COMMERZBANK – beauftragt und ermächtigt, die Neuen Aktien, die er aufgrund seines Bezugsrechts beziehen möchte, im eigenen Namen, aber für seine Rechnung zu zeichnen und nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister die so bezogenen Neuen Aktien auf ein Depot bei Clearstream (wie nachstehend definiert) zugunsten des Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs zu übertragen. Aktionäre, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen, haben innerhalb der Bezugsfrist die Anteiligen Dividendenansprüche, die sie zum Bezug der Neuen Aktien einsetzen wollen, durch fristgemäße Abgabe ihrer Bezugs- und Abtretungserklärung an die COMMERZBANK abzutreten. Die Bezugsrechtsausübung wird mit der fristgerechten Umbuchung der entsprechenden Dividendenansprüche von der ISIN DE000A289VH0 / WKN A28 9VH in die ISIN DE000A289VS7 / WKN A28 9VS wirksam.

Die COMMERZBANK wird das Bezugsangebot als Bezugsstelle aufgrund eines am 13. Juli 2020 geschlossenen Transaktionsvertrags („Transaktionsvertrag“) vorbehaltlich der im Abschnitt „Weitere wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, abwickeln. Insbesondere hat sich die COMMERZBANK in dem Transaktionsvertrag verpflichtet, die ihr abgetretenen Anteiligen Dividendenansprüche nach Maßgabe des noch festzulegenden Bezugspreises und des noch festzulegenden Bezugsverhältnisses als Sacheinlage in die HHLA einzubringen, die Neuen Aktien für Rechnung derjenigen Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben, zu zeichnen sowie entsprechend dem noch zu bestimmenden Bezugsverhältnis zu dem noch zu bestimmenden Bezugspreis je Neuer Aktie die Neuen Aktien an die jeweiligen Aktionäre zu liefern. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 11. September 2020 von der COMMERZBANK gezeichnet werden. Mit der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister wird am 15. September 2020 gerechnet.

Die Bezugsrechte, die auf die bestehenden und für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten A-Aktien der HHLA entfallen, werden am 25. August 2020 per Stand vom 24. August 2020, 24:00 Uhr (Record Tag), zusammen mit den untrennbar mit ihnen verbundenen Anteiligen Dividendenansprüchen (ISIN DE000A289VH0 / WKN A28 9VH) durch Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn (die „Clearstream“) den Depotbanken automatisch zugebucht. Die Buchung des Anteiligen Dividendenanspruchs verkörpert zugleich das entsprechende Bezugsrecht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte und Anteiligen Dividendenansprüche in die Depots der einzelnen Aktionäre einzubuchen.

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 21. August 2020 ab Veröffentlichung des Bezugsangebots bis
7. September 2020, 18:00 Uhr MESZ (einschließlich)

während der üblichen Geschäftszeiten über ihre Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle unter Verwendung der von den Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugs- und Abtretungserklärung auszuüben und die Anteiligen Dividendenansprüche an die COMMERZBANK abzutreten. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen. Bei Nichtausübung oder nicht rechtzeitiger Ausübung der Bezugsrechte erfolgt die Auszahlung der Dividende ohne weitere Veranlassung in bar.

Bezugsstelle

Bezugsstelle ist die COMMERZBANK.

Wichtiger Hinweis

Die HHLA bittet ihre Aktionäre zu beachten, dass der Bezugspreis je Neuer Aktie und das Bezugsverhältnis erst während der Bezugsfrist, voraussichtlich am Freitag, den 4. September 2020 ab ca. 15 Uhr veröffentlicht werden. Inhaber von Bezugsrechten, die diese nicht oder nicht vollständig ausüben, erhalten pro gehaltener A-Aktie, aus der das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, die Bardividende in Höhe von € 0,70 pro A-Aktie voraussichtlich am 15. September 2020 über die Depotbanken ausgezahlt.

Grundlagen der Festlegung von Bezugsverhältnis/Bezugspreis; Restausgleich

Der Vorstand hat das Bezugsverhältnis, d.h. die Anzahl der A-Aktien die ein Bezugsrecht für eine volle Neue Aktie gewähren, und den Bezugspreis, d.h. den Wert, den ein Aktionär in die HHLA einlegen muss, um eine Neue Aktie zu beziehen, nicht bei der Veröffentlichung des Bezugsangebots festgelegt, sondern zunächst nur die Grundlagen der Festlegung.

Der Bezugspreis und das Bezugsverhältnis werden voraussichtlich am drittletzten Tag vor dem Ende der Bezugsfrist, d.h. den 4. September 2020 im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der HHLA

www.hhla.de/aktiendividende

veröffentlicht werden.

Grundlage der Berechnung des Bezugsverhältnisses und des Bezugspreises ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der A-Aktien der HHLA in Euro im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Festsetzung des Bezugspreises („Referenzpreis“), d.h. voraussichtlich vom 1. bis 3. September 2020.

Das Bezugsverhältnis wird dem Verhältnis des Ergebnisses der Division des Referenzpreises durch den Nominalbetrag eines Anteiligen Dividendenanspruchs (€ 0,49), abzüglich eines Abschlags von 3 % bezogen auf dieses Ergebnis und sodann abgerundet auf eine Dezimalstelle nach dem Komma, zu einer Neuen Aktie entsprechen („Bezugsverhältnis“).

Der Bezugspreis entspricht dem Bezugsverhältnis multipliziert mit dem Wert eines Anteiligen Dividendenanspruchs (€ 0,49) („Bezugspreis“).

Aktionäre, bei denen die Anzahl der Anteiligen Dividendenansprüche oder Teile von Anteiligen Dividendenansprüchen, für die eine Aktiendividende gewählt wurde, nicht für den Erhalt jeweils einer vollen (weiteren) Neuen Aktie ausreicht, erhalten diesen Teil ihrer Dividende in bar (der „Restausgleich“). Die Höhe des Restausgleichs ergibt sich aus der Multiplikation der Anzahl der Anteiligen Dividendenansprüche bzw. der Teile von Anteiligen Dividendenansprüchen, die nicht für den Erwerb einer vollen (weiteren) Neuen Aktie ausreichen, mit dem Nominalbetrag eines Anteiligen Dividendenanspruchs (€ 0,49), abgerundet auf volle Cent-Beträge. Etwaige kaufmännische Rundungen, die Clearstream und/oder die Depotbanken aus abwicklungstechnischen Gründen vornehmen, bleiben unberührt und erfolgen weder auf Rechnung der HHLA noch auf Rechnung der COMMERZBANK.

Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte ist von der HHLA oder der COMMERZBANK nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die HHLA oder die COMMERZBANK organisiert werden. Eine Preisfeststellung an einer Börse ist für die Bezugsrechte ebenfalls nicht beantragt. Ein An- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse im regulierten Markt ist daher nicht möglich. Ein solcher An- oder Verkauf wird auch nicht durch die HHLA oder die COMMERZBANK vermittelt werden. Die einem Aktionär zustehenden Bezugsrechte sind jedoch gemeinsam mit den Anteiligen Dividendenansprüchen, mit denen sie untrennbar verbunden sind, frei übertragbar.

Ab dem 21. August 2020 werden die bestehenden A-Aktien der HHLA „ex Bezugsrecht“ und „ex Dividende“ gehandelt.

Form und Verbriefung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der derzeit gültigen Satzung der HHLA als auf den Namen lautende A-Stückaktien ausgegeben. Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde ohne Inhaberglobalgewinnanteilsschein verbrieft, die bei Clearstream zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird.

Der Anspruch aller Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist nach § 5 Abs. 2, Satz 1 der Satzung der HHLA ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.

Lieferung der auf Grund des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien und Auszahlung des Restausgleichs und eines etwaigen Steuerlichen Restbetrags

Die im Rahmen des Bezugsangebotes bezogenen Neuen Aktien werden voraussichtlich am 17. September 2020 den Depotbanken zur Lieferung an die Aktionäre durch Girosammelgutschrift zur Verfügung gestellt.

Die Auszahlung des Restausgleichs und eines etwaigen Steuerlichen Restbetrags wird voraussichtlich gemeinsam mit der Zahlung auf Dividendenansprüche, für die nicht die Dividende in Form von A-Aktien gewählt wurde, am 15. September 2020 über die Depotbanken erfolgen.

Provision von Depotbanken

Die HHLA wird die Leistungen der Depotbanken mit einer Zahlung in Höhe von € 0,75 pro Depotkunde sowie weiteren € 3,00 pro Depotkunde, der sich für die Dividende in Form von Neuen Aktien entscheidet, vergüten. Bei der Wahl der Dividende in Neuen Aktien können darüber hinaus Depotbankprovisionen anfallen, die weder die HHLA noch die COMMERZBANK übernehmen werden. Die Aktionäre werden gebeten, sich wegen den Einzelheiten bzgl. der Kosten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Die COMMERZBANK wird in ihrer Funktion als Bezugsstelle keine zusätzliche Provision von den Aktionären der HHLA berechnen.

Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien

Die Zulassungsbeschlüsse der Neuen Aktien zum regulierten Markt der Wertpapierbörsen in Frankfurt am Main und Hamburg sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) werden für den 15. September 2020 erwartet, vorbehaltlich der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 17. September 2020 in die bestehenden Notierungen für die A-Aktien der HHLA einbezogen.

Weitere wichtige Hinweise

Gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) der Verordnung (EU) 2017/1129 („Prospekt-VO“) wird für die Durchführung des Bezugsangebots und die Zulassung der Neuen Aktien kein Wertpapierprospekt, sondern lediglich ein einheitliches Dokument zur Information nach Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) der Prospekt-VO („Prospektbefreiendes Dokument“) erstellt.

Interessierte Aktionäre sollten vor ihrer Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Prospektbefreiende Dokument in der jeweils aktuellen Fassung (abrufbar unter www.hhla.de/aktiendividende) aufmerksam lesen und sich eingehend über die HHLA informieren. Es wird empfohlen, auch im Hinblick auf Risiken zusätzlich die auf der Internetseite der HHLA (www.hhla.de/investoren/publikationen/berichte) verfügbaren Finanzberichte einschließlich des Jahresabschlusses der HHLA für das Geschäftsjahr 2019 und die anderen Informationen auf der Internetseite der HHLA zu lesen und in die Entscheidung miteinzubeziehen.

Die sich aus dem Transaktionsvertrag ergebenden Verpflichtungen der COMMERZBANK zum Abschluss eines Einbringungsvertrages und zur Zeichnung der Neuen Aktien und damit letztendlich zur Durchführung des hier vorliegenden Bezugsangebots stehen unter einer Reihe aufschiebender Bedingungen. Zu diesen Bedingungen gehören insbesondere, dass alle von der HHLA im Transaktionsvertrag übernommenen Gewährleistungen richtig und vollständig sind und die HHLA alle gemäß dem Transaktionsvertrag vor Abschluss des Einbringungsvertrages und Zeichnung der Neuen Aktien zu erfüllenden Pflichten erfüllt hat. Falls die COMMERZBANK vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister feststellt, dass eine der Bedingungen nicht (rechtzeitig) erfüllt ist, kann sie den Transaktionsvertrag beenden. Auch die HHLA ist unter gewissen Voraussetzungen berechtigt, den Transaktionsvertrag zu beenden. Zudem ist die HHLA nicht verpflichtet, die Bezugsrechtskapitalerhöhung tatsächlich durchzuführen. Im Falle der Beendigung des Transaktionsvertrages vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Stattdessen erhalten sie ihre Dividende in Höhe von € 0,70 in bar. Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister besteht kein solches Beendigungsrecht mehr und die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht entsprechend der oben genannten Anforderungen ausgeübt haben, erhalten die Neuen Aktien zum Bezugspreis.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Die Bezugsrechte und die hierin genannten A-Aktien wurden und werden nicht nach dem US Securities Act registriert. Die Bezugsrechte und A-Aktien werden in den Vereinigten Staaten von Amerika weder zum Kauf angeboten noch verkauft.

Erhältlichkeit des Prospektbefreienden Dokuments

Das Bezugsangebot erfolgt auf Grundlage des Prospektbefreienden Dokuments. Eine Pflicht zur Veröffentlichung eines Prospekts für das öffentliche Angebot und die Zulassung von an die Aktionäre ausgeschütteten Dividenden in Form von Aktien besteht nicht, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt wird, das Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden. Das Prospektbefreiende Dokument ist unter www.hhla.de/aktiendividende veröffentlicht. Erforderliche Aktualisierungen des Prospektbefreienden Dokuments werden ebenfalls über die vorbenannte Internetseite veröffentlicht werden.

 

Hamburg, den 21. August 2020

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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