Donnerstag, 08.12.2022

HAMMONIA Schiffsholding AG – Ordentliche Hauptversammlung

HAMMONIA Schiffsholding AG

Hamburg

– ISIN DE000A0MPF55 – /​ – WKN A0MPF5 –

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie zu der am Freitag, dem 17. Juni 2022, ab 11 Uhr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre der Gesellschaft live in Bild
und Ton im Internet übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
ist ausgeschlossen. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl, auch durch Bevollmächtigte, oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG ist Neumühlen 11, 22763 Hamburg.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HAMMONIA Schiffsholding AG zum 31.12.2021,
des Berichts über die Lage der HAMMONIA Schiffsholding AG für das Geschäftsjahr 2021
sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß §§ 172,
173 AktG gebilligt und festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt
daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Auch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die weiteren in Tagesordnungspunkt
1 genannten, der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich nicht vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der HAMMONIA Schiffsholding
AG, Neumühlen 9, 22763 Hamburg, und im Internet unter

www.hammonia-schiffsholding.de

eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die vorstehend genannte Adresse
der Gesellschaft zu richten.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 21.104.411,79 EUR vollständig in die Gewinnrücklagen einzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die HANSA PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

6.

Neuwahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit aller drei Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser ordentlichen
Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat der HAMMONIA Schiffsholding AG setzt sich gemäß
§ 5 der Satzung in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.

A) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Werner Berg, Geschäftsführer der AKTIVA Beteiligungs-
und Verwaltungs-GmbH, Berlin, für eine satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

B) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Michael Hummel, Vorstand der Arbeiterwohlfahrt
Vogtland e.V., Auerbach, für eine satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

C) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Andreas Uibeleisen, Bankdirektor der KfW im
Ruhestand, Bad Homburg, für eine satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, welche über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Aufsichtsratsmitglieder in Einzelwahl zu wählen.

7.

Wahl eines Ersatzmitglieds für jedes Aufsichtsratsmitglied

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Jan Klasen, Dipl. Kfm., Bankdirektor bei der
KfW, Frankfurt am Main, gemäß § 101 Abs. 3 AktG i.V.m. § 5 Abs. 2 Satz 4 der Satzung
für eine satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche
über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt,
als Ersatzmitglied für sämtliche vorstehend unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
und von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen, wobei
Herr Dr. Jan Klasen für das zeitlich zuerst ausscheidende Mitglied nachfolgt.

 
II.

Weitere Angaben zur Einberufung

 
1.

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, 570; zuletzt geändert durch Artikel
15 des Aufbauhilfegesetzes 2021 vom 10. September 2021, Bundesgesetzblatt I 2021,
S. 4147) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt –
wie nachfolgend näher beschrieben – im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über die Internetseite

https:/​/​hammonia.hvanmeldung.de

wird ein Aktionärsportal zur Verfügung gestellt (nachfolgend „Aktionärsportal“). Über dieses können die Aktionäre – wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen
beschrieben – die Hauptversammlung verfolgen, bestimmte Aktionärsrechte wahrnehmen
und ihre Stimmen abgeben. Das Aktionärsportal wird ab dem 27. Mai 2022 freigeschaltet.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
nachweisen.

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 27. Mai 2022, 00.00 Uhr, (der Nachweisstichtag) beziehen. Der Nachweis ist durch eine in Textform in deutscher
oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen.
Werden die Aktien zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem depotführenden Institut
verwahrt, kann der Nachweis auch von einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank
oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Die Anmeldung muss zusammen mit dem Nachweis spätestens bis 10. Juni 2022, 24.00 Uhr, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle in Textform in deutscher oder englischer
Sprache eingehen.

Anmeldestelle:

HAMMONIA Schiffsholding AG

c/​o UBJ. GmbH

Haus der Wirtschaft

Kapstadtring 10

22297 Hamburg

Fax: +49 40 6378 5423

Email: hv@ubj.de

Allen hiernach ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe
dazu Abschnitt 4) werden anstelle herkömmlicher Eintrittskarten sogenannte Zugangskarten
für die virtuelle Hauptversammlung ausgestellt und auf dem Postweg zugesandt. Auf
jeder Zugangskarte sind eine Zugangsnummer und ein PIN-Code abgedruckt, die für die
Nutzung des Aktionärsportals erforderlich sind.

3.

Verfahren für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe

Alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen
Rahmen die Hauptversammlung über das Aktionärsportal zu verfolgen und ihre Stimmen
im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Eine interaktive Teilnahme ist nicht
vorgesehen.

Am Tag der Hauptversammlung können sich die Aktionäre unter

https:/​/​hammonia.hvanmeldung.de

durch Eingabe der auf der Zugangskarte abgedruckten Zugangsdaten im Aktionärsportal
anmelden und die Hauptversammlung verfolgen. Das Aktionärsportal ermöglicht es den
Aktionären, die Hauptversammlung in ihrer gesamten Länge live in Bild und Ton zu verfolgen.
Zudem können die Aktionäre über das Aktionärsportal ihre Stimmen im Wege der elektronischen
Briefwahl bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter abgeben oder
Bevollmächtigungen erteilen (siehe dazu Abschnitt 4). Die elektronische Briefwahl
über das Aktionärsportal ist bereits ab dem 27. Mai 2022 möglich.

Eine Änderung des Abstimmungsverhaltens ist über das Aktionärsportal bis zur Schließung
der Abstimmung durch den Versammlungsleiter möglich. Zudem haben die Aktionäre die
Möglichkeit, ihr Stimmrecht bis zum formellen Beginn der Abstimmung auf die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft zu übertragen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, die von
der HAMMONIA Schiffsholding AG benannten Stimmrechtsvertreter, oder eine andere Person
ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, es liegt ein Fall
des § 135 AktG vor. Für die Vollmachtserteilung kann das Vollmachtsformular verwendet
werden, das den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte übersandt wird. Das Vollmachtsformular
kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft abgerufen werden. Darüber hinaus
wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Vollmachtsformular übermittelt.

Auch die Bevollmächtigen können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege
der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben. Die Teilnahme eines Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte von den vom ihm vertretenen Aktionär die Zugangsdaten
für das Aktionärsportal erhält, sofern diese nicht direkt an den Bevollmächtigten
gesandt wurden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann durch Hochladen des Vollmachtsdokuments in
das Aktionärsportal geführt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post,
per Fax oder per E-Mail kann die vorstehend genannte Adresse der Anmeldestelle genutzt
werden.

Die Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung
der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits
erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
oder anderen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, können Besonderheiten
gelten; die Vollmachtserklärung ist in diesem Fall vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit
der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten; die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von
ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die HAMMONIA Schiffsholding AG bietet den Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe
ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung
vertreten lassen können. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und
die Erteilung von Weisungen kann ebenfalls das den Aktionären mit der Zugangskarte
übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung
von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft muss der Gesellschaft bis zum 16. Juni 2022, 24.00 Uhr, schriftlich, per Fax oder per E-Mail unter der vorstehend in dem Abschnitt II. 2.
genannten Adresse der Anmeldestelle zugehen. Alternativ können Vollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vom 27. Mai 2022 an bis zum Beginn der
Abstimmung über das Aktionärsportal erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch
als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wir bitten um Beachtung, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur
Einreichung von Fragen, zur Stellung von Anträgen oder für die Erklärung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse zur Verfügung stehen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Vollmachts-
und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

5.

Aktionärsrechte

 
a)

Gegenanträge, Wahlvorschläge

Etwaige Anträge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft per Post,
per Telefax oder per E-Mail ausschließlich an die folgende Adresse:

HAMMONIA Schiffsholding AG

c/​o UBJ. GmbH

Haus der Wirtschaft

Kapstadtring 10

22297 Hamburg

Fax: +49 40 6378 5423

Email: hv@ubj.de

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine (Gegen-)Anträge oder Wahlvorschläge
von Aktionären gestellt bzw. unterbreitet werden, auch nicht über die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft. Dennoch werden ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
bis zum 2. Juni 2022, 24.00 Uhr, zugehen, so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn
die antragstellenden Aktionäre ordnungsgemäß unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes
zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet sind.

b)

Auskunftsrecht

Ein Auskunftsrecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung besteht nicht.
Ordnungsgemäß unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldete Aktionäre haben ausschließlich
die Möglichkeit, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen im Wege der elektronischen
Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu stellen. Der Vorstand
entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen der Aktionäre
spätestens bis einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis einschließlich Mittwoch, 15. Juni 2022, 24.00 Uhr, im Wege der elektronischen Kommunikation – wie nachfolgend beschrieben – einzureichen
sind. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht
werden. Auch während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt
werden.

Für die Einreichung von Fragen steht den Aktionären das Aktionärsportal zu Verfügung.
Mit den auf den Zugangskarten abgedruckten Zugangsdaten können sich die Aktionäre
ab dem 27. Mai 2022 im Aktionärsportal anmelden und ihre Fragen formulieren und übermitteln.
Nur über das Aktionärsportal gestellte Fragen werden im Rahmen der Beantwortung berücksichtigt.
Auf anderem Wege eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Aus technischen Gründen
können einmal gestellte Fragen nicht mehr geändert oder zurückgezogen werden.

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des
Fragestellers grundsätzlich offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden).
Falls ein Aktionär dies nicht wünscht, muss ein entsprechender Hinweis zusammen mit
der Frage übermittelt werden.

c)

Widerspruch gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Ordnungsgemäß und unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldete Aktionäre und deren
Bevollmächtigte, nicht jedoch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, können vom
Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über das Aktionärsportal
auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung beim am
Durchführungsort anwesenden beurkundenden Notar erklären, sofern sie ihr Stimmrecht
nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige
Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

 
6.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene
Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer
der Eintrittskarte; ggf. Name und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär benannten
Aktionärsvertreters), um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der
Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu
ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an
der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft
die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist – seit dem 25.
Mai 2018 – Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene
Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten,
welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister
verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und
Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Sofern die Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung Fragen einzureichen und ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt
dies grundsätzlich unter Nennung ihres Namens, sofern die Aktionäre bei Einreichung
der Frage der namentlichen Nennung nicht widersprochen haben. Die Datenverarbeitung
in Form der Namensnennung ist zur Wahrung des berechtigten Interesses der Gesellschaft,
den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung
anzugleichen, und des berechtigten Interesses der übrigen Hauptversammlungsteilnehmen,
den Namen eines Fragestellers zu erfahren, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese
Datenvereinbarung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f DSGVO.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert
und anschließend gelöscht.

Die Betroffenen haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-,
Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung
der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO.
Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

kontakt@hammonia-schiffsholding.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

HAMMONIA Schiffsholding AG

Neumühlen 9, 22763 Hamburg

Fax: +49 40 822 176-888

Zudem steht den Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Art. 77 DSGVO zu.

 

Hamburg, im Mai 2022

HAMMONIA Schiffsholding AG

Der Vorstand
Dr. Karsten Liebing

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