HANDWERKSBAU AKTIENGESELLSCHAFT

Dortmund

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 23. August 2018, um 11.00 Uhr,

im Reinoldisaal des Reinoldihauses,
Reinoldistraße 7-9 in 44135 Dortmund.

Tagesordnung:

1.	Eröffnung und Begrüßung
2.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 und des Lageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017
3.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen: Der im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von 300.190,80 Euro wird wie folgt verwendet: a. Ein Teilbetrag in Höhe von 131.250,00 Euro wird zur Ausschüttung einer Dividende von 37,50 Euro je dividendenberechtigte Aktie an die Aktionäre verwendet (das entspricht 5 % auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von 2.625.000,00 Euro). b. Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von 168.940,80 Euro wird in die „Anderen Gewinnrücklagen“ eingestellt.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Vorstand Entlastung für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
5.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
6.	Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung in § 4, § 8, § 10, § 11, § 12, § 13 und § 14 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen: 6.1 § 4 der Satzung wird wie folgt gefasst: „Die Übertragung von Aktien bedarf der Zustimmung der Gesellschaft; über die Erteilung der Zustimmung beschließt der Aufsichtsrat.“ 6.2 § 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt gefasst: „Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.“ 6.3 § 8 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt gefasst: „(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung gewählt, soweit sie nicht als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer nach dem Drittelbeteiligungsgesetz zu wählen sind. Hat die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für die jeweiligen von ihr zu wählenden Mitglieder einen kürzeren Zeitraum beschlossen, so werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit zu beschließen hat. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.“ 6.4 § 8 Absatz 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt gefasst: „Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine Vergütung, die von der Hauptversammlung festgesetzt wird.“ 6.5 In § 10 Absatz 2 Buchstabe d) der Satzung werden die Wörter „und 3“ gestrichen. 6.6 § 11 wird aufgehoben, was in der Satzung gekennzeichnet wird wie folgt: „§ 11 (aufgehoben)“ 6.7 § 12 Absatz 2 Sätze 1 und 2 der Satzung werden wie folgt gefasst: „Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss schriftlich erfolgen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens drei Kalendertage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen.“ 6.8 § 13 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt gefasst: „(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.“ 6.9 § 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt gefasst: „(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand unter Beachtung der nach Gesetz und Satzung jeweils geltenden Regelungen insbesondere über Form und Frist der Bekanntmachung einberufen. Befugnisse zur Einberufung der Hauptversammlung durch andere Personen bleiben unberührt.“ Im Anhang dieser Einladung ist zu Informationszwecken eine Übersicht beigefügt, in der – jeweils auszugsweise – Regelungen der Satzung in ihrer derzeit gültigen Fassung den betreffenden Regelungen in ihrer Fassung nach Änderung gemäß vorstehenden Vorschlägen gegenübergestellt werden.
7.	Wahl von vier Mitgliedern des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 4. Fall, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 1 Absatz 1 Nummer 1 Satz 2 und § 4 Absatz 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Er besteht gemäß § 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung derzeit noch aus drei Mitgliedern und künftig – mit Wirksamwerden der Änderung der Satzung im Falle der Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 6, Ziffer 6.2 der Tagesordnung sowie deren Eintragung in das Handelsregister – aus sechs Mitgliedern. Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 23. August 2018 endet die Amtszeit von zwei als Vertreter der Aktionäre gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrates: Herr Otto Kentzler, derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrates, wohnhaft in Dortmund, scheidet turnusgemäß aus und Herr Willy Hesse, derzeit stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates, wohnhaft in Arnsberg, hat sein Mandat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 23. August 2018 niedergelegt. Mithin sind für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. August 2018 von der Hauptversammlung zwei Aufsichtsratsmitglieder (Aktionärsvertreter) zu wählen („Neuwahlen“). Außerdem soll die Hauptversammlung für den vorgenannten Fall der Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates von drei auf sechs ergänzend bereits die Wahl von weiteren zwei Aufsichtsratsmitgliedern (Aktionärsvertreter) vornehmen („Ergänzungswahlen“). Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglied und Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen: 7.1 Herrn Willy Hesse, Präsident der Handwerkskammer Südwestfalen, Dachdeckermeister sowie Geschäftsführer der Willy Hesse GmbH, Arnsberg, wohnhaft in Arnsberg, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. August 2018 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu beschließen hat (Neuwahl); 7.2 Herrn Berthold Schröder, Präsident der Handwerkskammer Dortmund, Zimmerermeister sowie Geschäftsführer der Georg Schröder Schreinerei und Holzbau GmbH, Hamm, wohnhaft in Hamm, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. August 2018 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu beschließen hat (Neuwahl); 7.3 Herrn Johannes Hund, Präsident der Handwerkskammer Münster, Elektroinstallateur- und Kälteanlagenbauermeister sowie Geschäftsführer der Hans Hund GmbH, Bocholt, wohnhaft in Bocholt, für die Zeit ab Eintragung der Satzungsänderung gemäß Beschluss der Hauptversammlung zu Punkt 6, Ziffer 6.2 der Tagesordnung in das Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu beschließen hat (Ergänzungswahl); 7.4 Frau Lena Strothmann, Präsidentin der Handwerkskammer Ostwestfalen-Lippe zu Bielefeld, Damenschneidermeisterin sowie Geschäftsführerin der Kleegräfe u. Strothmann Beteiligungsgesellschaft mbH, Gütersloh, wohnhaft in Gütersloh, für die Zeit ab Eintragung der Satzungsänderung gemäß Beschluss der Hauptversammlung zu Punkt 6, Ziffer 6.2 der Tagesordnung in das Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu beschließen hat (Ergänzungswahl).
8.	Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung am 27. August 2015 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates seit dem 1. Januar 2016 eine jährliche Vergütungspauschale, die für den Aufsichtsratsvorsitzenden 10.000,00 Euro, für dessen Stellvertreter 7.500,00 Euro und für das weitere Aufsichtsratsmitglied 5.000,00 Euro beträgt. Hierbei soll es auch in Ansehung der Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates auf sechs Mitglieder gemäß dem Vorschlag in Punkt 6, Ziffer 6.2 der Tagesordnung bleiben. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen: a. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält jährlich neben dem D&O-Versicherungsschutz und dem Ersatz seiner Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, eine feste Vergütung in Höhe von 5.000,00 Euro, die in zwölf gleichen Teilbeträgen zur Mitte eines jeden Kalendermonats zahlbar ist; der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages. b. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dies gilt entsprechend für den Fall, dass sie die mit einer erhöhten Vergütung verbundene Funktion als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates nicht während eines vollen Geschäftsjahres innehatten. c. Die vorstehenden Regelungen gelten für das laufende Geschäftsjahr 2018 beginnend ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. August 2018, wobei insoweit die Regelung in Buchstabe b. sinngemäß anzuwenden ist, und für folgende Geschäftsjahre, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.
9.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 12 Absatz 2 der Satzung in Verbindung mit § 123 Absätze 2 und 3 sowie § 67 Absatz 2 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss schriftlich erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum 17. August 2018, 24.00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Handwerksbau Aktiengesellschaft Reinoldistraße 7-9 44135 Dortmund

Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft unaufgefordert allen Aktionären übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Hinweise zum Umschreibestopp im Aktienregister

Da die Aktien der Gesellschaft Namensaktien sind, gilt im Verhältnis zur Gesellschaft gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden im Zeitraum nach Ablauf der Anmeldefrist – 17. August 2018, 24.00 Uhr (MESZ) – bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen (Umschreibestopp). Damit wird der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand zum Ablauf der Anmeldefrist entsprechen. Durch Anmeldung zur Hauptversammlung werden Aktien jedoch weder gesperrt noch anderweit blockiert.

Teilnahme bzw. Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft haben gemäß § 12 Absatz 3 der Satzung schriftlich zu erfolgen. Die Regelung in § 135 AktG betreffend die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen bleibt hiervon unberührt.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absätze 2 und 1 AktG)

Aktionäre können unter bestimmten Voraussetzungen verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Absätze 2 und 1 sowie § 70 AktG). Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 29. Juli 2018, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:

Handwerksbau Aktiengesellschaft – Vorstand – Reinoldistraße 7-9 44135 Dortmund

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Absatz 1 und § 127 AktG)

Eventuelle (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126 Absatz 1, 127 AktG sind zu übersenden an die Gesellschaft unter der Anschrift Handwerksbau Aktiengesellschaft, – Vorstand –, Reinoldistraße 7-9, 44135 Dortmund, oder per Telefax unter der Telefaxnummer +49 (0) 231 – 55 69 02 49 oder per E-Mail an die Adresse b.uschkamp@handwerksbau-ag.de.

Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und gegebenenfalls ihre Begründung sind den anderen Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften nur dann zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft bis spätestens 8. August 2018, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.

Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Reinoldistraße 7-9, 44135 Dortmund, zur Einsichtnahme der Aktionäre die Unterlagen zu Punkt 2 der Tagesordnung (Jahresabschluss und Lagebericht, dazu der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, Bericht des Aufsichtsrates) und der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017 zu Punkt 3 der Tagesordnung ausgelegt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Sonstiges

Gemäß § 14 Absatz 2 Satz 1 der Satzung ist die Hauptversammlung beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist.